*ST智胜：关于对深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告

四川川大智胜软件股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2025 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“川大智胜”）收到深圳证券交易所出具的《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第84号）。公司、年审会计师、律师事务所、评估机构及时对问询函逐项进行认真核查，根据问询函的有关要求具体回复如下（以下回复内容表格中，所有涉及金额的单位均为万元，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致）：

问题一、年报显示，（1）你公司报告期内实现营业收入3.25亿元，同比增长96.69%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-2.43亿元，同比下降236.36%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入（以下简称扣除后的营业收入）后为3.23亿元，扣除的为房屋租赁、物业服务收入等与主营业务无关的收入265.92万元。（2）分季度看，报告期内第四季度实现营业收入2.49亿元，占营业收入的比重为76.61%，环比、同比分别增长1023.96%、541.19%。（3）分产品看，航空及空管产品与服务营业收入1.79亿元，同比增长109.35%，毛利率31.81%，同比增长17.93个百分点；信息化及其他产品与服务营业收入1.03亿元，同比增长1873.41%；虚拟现实和增强现实产品与服务营业收入0.37亿元，同比减少41.94%，毛利率4.68%，同比减少26.44个百分点；人工智能产品与服务营业收入0.06亿元，同比减少47.32%，各产品经营业绩同比波动较大。（4）关于业绩波动的原因，年报显示，营业收入增长主要系机场地面指挥设备升级需求释放、民航管制员复训业务稳步推进，以及低空经济政策红利下低空飞行管理系统的逐步落地；2025年新增系统集成业务的集中落地—包括武侯智慧教育信息化新型基础设施建设项目；以及2025年新增并表四家子公司共同影响所致。净利润亏损主要系计提减值准备2.28亿元，本期确认公允价值变动损失0.18亿元。

1、请你公司补充列示新增并表的四家子公司的具体名称、并表时间、主营业务、营业收入、净利润及对你公司合并报表的具体贡献金额。分别详细说明公司四家子公司前十大客户情况，相关业务是否形成稳定业务模式，包括该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。

【公司回复】

一、2025年新增并表的四家子公司营业收入、净利润等基本情况

报告期并表的四家子公司均已构建起一套独立、完整的财务核算体系，通过业务系统及专项核算机制，准确归集项目人工、研发投入、采购成本及各项期间费用；严格依据准则、合同条款及收入成本配比原则核算收入，满足《企业会计准则》关于独立核算的各项要求。四家子公司并表时间以公司取得子公司控制权、满足合并报表确认条件的时点为准，并表具体情况如下：

1、公司根据《股权转让协议》，以支付现金方式购买成都兴仁科技有限公司（以下简称“兴仁科技公司”）70%股权，兴仁科技公司成为公司的控股子公司，自股权交割完成日（2025年11月1日）起纳入公司合并范围。

2、公司根据《股权转让协议》，四川汉博德信息技术有限公司向公司转让其持有的成都汉博德信息技术有限公司（以下简称“成都汉博德公司”）70%股权，成都汉博德公司成为公司的控股子公司，自股权交割完成日（2025年9月1日）起纳入公司合并范围。

3、公司于2025年7月18日出资新成立子公司四川智胜升远科技有限责任公司（以下简称“智胜升远公司”）且持股51%，自子公司成立之日起纳入公司合并范围。

4、公司于2025年11月12日出资新成立子公司四川智胜天开科技有限公司（以下简称“智胜天开公司”）且持股51%，自子公司成立之日起纳入公司合并范围。

二、2025年新增并表的四家子公司业务情况

1、兴仁科技公司

（1）前十大客户基本情况

（2）业务持续情况

兴仁科技公司前十大客户合计销售占比为99.83%，其中第一大客户占比为68.43%。公司于报告期内新增纳入合并范围，且其第一大客户当期业务量较大，叠加年报编制时数据统计口径因素影响，导致其（应为报告期第二大客户）在年报披露时未能进入前五大客户名单的收入名次排序差异。兴仁科技公司客户结构呈现集中度较高的特点，主要系军工行业配套属性、客户准入资质严苛、项目集中交付所致。军工领域合格供应商资质壁垒高、验证周期长、替换成本较高，兴仁科技公司2016年取得合格供应商资质，资质每五年复审一回，公司在2025年底完成本次复审，现已与军工科研单位已形成长期的战略合作关系，客户及订单稳定。截止至2026年5月，兴仁科技公司在手订单6,000万，意向性订单4,000万，订单储备为中长期业务持续发展提供了保障。

兴仁科技公司深耕军工射频小型化领域多年，是国内军用机载射频前端重要服务商，在技术、资质、产线、管理、市场端等方面已进行规模化投入。在资质与技术层面，其已掌握多项军用射频核心技术，并取得核心军工准入资质，拥有17项发明专利、37项软件著作权，承担多项国家重大专项工程，具备成熟SMT、微组装、SIP 研制工艺等；在内部管理层面，其自研一体化任务管理平台，实现生产、质量、绩效全流程精细化管控。兴仁科技公司依托自有军用射频核心技术，通过对通用电子元器件及射频基材进行定制化电路设计、精密微组装、SIP集成及可靠性调试等，生产为具备高动态、小型化、高可靠特性的机载、弹载专用军工射频产品及系统解决方案，其核心生产、研发、工艺环节均自主可控，能够实现相应的技术与经济价值。兴仁科技公司采购结构较分散，已建立合格供应商名录并执行多源备选机制，不存在对供应商的重大依赖，其与上下游的稳定合作关系使其风险可控，能够有效保障业务可持续性。

综上所述，兴仁科技公司已形成稳定业务模式。

2、成都汉博德公司

（1）前十大客户基本情况

（2）业务持续情况

报告期内成都汉博德公司前十大客户年度销售合计占比99.21%，从客户结构来看虽然整体集中度较高，但内部结构分散均衡，无单一客户绝对占主导。成都汉博德公司主要客户为政府事业单位、应急、安防政企主体，通过公开招投标获取订单，交易公允透明。成都汉博德公司与核心客户建立长期稳定合作关系。截止至2026年5月，成都汉博德公司在手订单2,500万，意向性订单4,000万，叠加正在进行的林周项目合计1.1亿元。

成都汉博德公司自成立以来，专注工业控制及应急管理监测软件领域，通过场景化功能定制、软件二次开发、多系统融合集成、智能化功能迭代等实质性加工转换，将低附加值的通用基础资源，改造为适配工业控制、智慧应急、智慧城市、医疗教育领域的专业化、高适配、高可靠行业智能化解决方案，满足政企数字化、精细化治理的严苛使用需求。公司深耕机械制造、能源电子 MES 系统领域多年，已形成需求承接-软件研发-系统集成-部署交付-运维服务的完整闭环业务模式，具备持续技术迭代、市场拓展、稳定交付的能力。同时，成都汉博德公司采购结构合理，已建立合格供应商名录，执行多源备选、动态考核机制，不存在对单一供应商的重大依赖，能够保障业务的持续稳定。

综上所述，成都汉博德公司已形成稳定业务模式。

3、智胜升远公司

（1）前十大客户基本情况

（2）业务持续情况

智胜升远公司系报告期新设子公司，作为上市公司2025 年核心战略的执行主体，承担着上市公司传统板块信息化业务的恢复与重塑任务。智胜升远公司注册资本1,000 万元第一时间实缴到位，同时川大智胜给予了3,000 余万元的营运资金支持。依托川大智胜信息化业务技术20 余年的沉淀，智胜升远公司组建起了一支30 多人的行业专业团队，从业务渠道资源到技术执行切入。叠加母公司原有成熟市场渠道，在资金、人才与客户资源的协同作用下，智胜升远公司落地订单并完成确收。报告期内签订了4 家合作客户，累计实现营业收入4,389.29 万元，第一大客户收入占比为68.53%，这一结构特征主要由行业固有属性以及公司业务起步阶段的项目落地周期所决定。智胜升远公司于报告期内新增纳入合并范围，且其第一大客户中唐通信服务有限公司当期业务量较大，叠加年报编制时数据统计口径因素影响，导致中唐通信服务有限公司（应为报告期第四大客户）在年报披露时未能进入前五大客户名单的收入名次排序差异。智胜升远公司所有业务均通过公开招投标方式市场化获取，交易流程透明、定价公允、市场化属性充分。截止至2026 年5 月，智胜升远公司在手订单5,000万，意向性订单8,000 万。

智胜升远公司依托核心团队的行业与项目经验，通过技术整合与服务赋能，将通用硬件设备、基础信息化软件等低附加值标准化通用资源升级为适配智慧城市、智慧感知、信息化建设场景的“规划-建设-运营”全链条一体化智慧解决方案，是稳定业务模式的支撑。

同时，智胜升远公司采购结构分散均衡，采购物资均为充分竞争的通用产品，合格供应商储备充足、可替代选择广泛，不存在对单一供应商的重大依赖。

综上所述，智胜升远公司已形成稳定业务模式。

4、智胜天开公司

（1）前十大客户基本情况

（2）业务持续情况

智胜天开公司设立于2025年11月，处于业务初期开拓阶段。市场拓展稳步推进，报告期累计实现合同销售金额4,629.66万元，按会计准则口径确认营业收入180.25万元。依托上市公司深耕软件行业多年的经验，后续市场渠道将持续拓宽。截止至2026年5月，智胜天开公司在手订单2,000万元，意向性订单4,000万元，订单储备为逐步开展自制转型提供了充足条件。

智胜天开公司虽目前以通用软硬件外购转售作为初期市场拓展方式，但公司已经明确的战略方向：即以市面流通的标准化软硬件为投入原料，依托川大智胜的技术与自有专业团队，通过定制化功能开发、硬件参数优化、跨系统兼容性调试、整体系统集成适配等自主可控的加工转换活动，补齐通用产品适配性不足、业务匹配度低、系统相互孤立等先天技术代差。

智胜天开公司作为上市公司业务延伸的新布局，依托川大智胜软件与信息技术，在业务运作层面，较快切入软件开发、信息系统集成等领域，成立短期内便完成初步市场渠道布局并实现合同落地，验证业务模式可行性与团队执行能力。

综上所述，智胜天开公司已形成稳定业务模式。

1、前十大客户基本情况 序 号 客户名称 并表确收 金额 是否关 联方 合作 年限 截至公告日 累计回款额 1 西藏航空有限公司 3,750.78 否 12 年 3,975.06 2 某电子研究所 3,738.08 否 9 年 1,406.23 3 中国国际航空股份有限公司西南分公司 1,578.88 否 14 年 1,673.62 4 空军某部 937.31 否 10 年 273.19 5 湖南机场股份有限公司长沙黄花国际机场 分公司 814.47 否

2、请你公司按航空及空管产品与服务、信息化及其他产品与服务、虚拟现实和增强现实产品与服务、人工智能产品与服务四大业务板块，分别补充说明前十大客户和供应商的基本情况和与公司的交易情况；分别结合各业务板块经营模式、主要项目情况、产品与服务的具体内容、收入构成、成本投入、产品价格和原材料价格变动、行业毛利率水平等，说明报告期内各类产品业务规模、毛利率大幅波动的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。

【公司回复】

一、公司四大业务板块上下游基本情况

（一）航空及空管产品与服务

1、前十大客户基本情况

本业务板块深耕航空航天与民航领域，核心客户群体涵盖航空公司、军队单位、航空装备集成商、民航局下属单位及地方机场集团等。由于该行业具备较高的准入壁垒与资质要求，合作关系建立后，客户合作意愿稳定，双方合作将具备延续性。

2、前十大供应商基本情况

本业务板块供应商主要集中于航空电子、机载器件、智能制造及信息化技术服务等领域，供应商结构与公司航空空管业务板块的采购需求契合。

（二）信息化及其他产品与服务

1、前十大客户基本情况

本业务板块主要聚焦于智慧城市政务教育、数字化科技企业、工业电子制造企业以及地方文旅国企等领域。本报告期内，在第二大股东四川产业振兴集团的赋能下，依托其优势与公司信息化技术，本业务板块营收规模已恢复至历史正常水平。公司将持续巩固并强化上述协同优势，进一步加大对信息化板块的战略投入与资源倾斜。

2、前十大供应商基本情况

本业务板块核心合作伙伴主要涵盖科技企业、专业软硬件设备生产厂商、人工智能及信息化技术服务商，以及区域智能化工程配套企业等类别。

（三）虚拟现实和增强现实产品与服务

1、前十大客户基本情况

本业务板块核心客户群体聚焦于军工科研院所、军队现役单位、国有军工配套企业、新型科技研发机构以及事业单位五大领域。这些客户普遍具备优良的行业资质、较好的履约能力以及稳定的需求。

2、前十大供应商基本情况

本业务板块核心供应商主要涵盖五大类别：VR/AR 与数字仿真技术服务商、军工测控与导航硬件配套厂商、航空信息化技术服务商、地理信息与智慧城市配套服务商，以及政企数字化配套服务商。

（四）人工智能产品与服务

1、前十大客户基本情况

本业务板块客户群体覆盖高校科研、医疗科研、交通及铁路运维等多个领域，合作客户整体资质优良、履约能力稳定。

2、前十大供应商基本情况

本业务板块核心供应商主要涵盖高校科研机构、软硬件及信息化科技供应商，以及工程施工配套供应商等类别。这一结构整合了科研资源、技术产品供应与工程落地能力，服务于公司项目实际建设与交付的流程需求。

二、公司四大业务板块报告期业务情况

（一）航空及空管产品与服务

1、经营模式

本板块业务聚焦于航空核心领域，构建了“空管业务+飞行模拟机培训”的经营模式。在空管业务方面，主要面向军民航、机场及航空管理机构，该业务以定制化成套项目和专用设备销售为核心，采用自主研发、系统集成、设备销售、工程实施与运维服务一体化的经营模式。公司通过公开招投标等方式获取订单，为客户提供从空管软硬件产品、定制化系统方案，到现场安装调试及后续长期运维保障的一站式服务。

在飞行模拟机培训业务方面，主要面向各大航空公司。公司目前配置了4台 A320全动 D 级飞行模拟机，按月根据航空公司的实际需求，为在岗飞行员提供培训。该业务以提供专业培训服务为核心，收入按每月实际完成的培训小时数进行结算。

2、主要项目情况、产品与服务的具体内容

（1）2025年度情况

（2）2024年度情况

本报告期该板块业务前十大主要项目较上年同期实现了1,859.61万元的业务规模增长，这一增量主要系本期新纳入合并报表范围的子公司—兴仁科技公司所带来的业务并表影响。

在盈利质量方面，本报告期主要项目整体毛利率与上年同期相比基本稳定。但个体项目之间，毛利率呈现出差异化波动，主要源于公司提供的产品与服务具有定制化特征。由于不同项目在定制化深度、技术实现难度以及场景适配要求上存在差异，导致各项目的成本投入结构与定价策略有所不同。这种因项目具体需求和技术复杂度不同而产生的毛利率波动，是软件与信息技术服务行业的普遍规律。

3、收入构成

民航空管产品上期金额-1,232.99万元，主要系2024年度华翼蓝天模拟机销售退回业务造成，属于偶发性业务（截至本公告日，公司2026年度未发生2025年度相关销售退回情形），剔除该影响收入构成情况如下：

变动原因详见“本节2、主要项目情况、产品与服务”的具体内容。

4、成本投入

从公司成本投入与结构优化的角度来看，本板块营业收入同比增长109.35%，营业成本同比增长65.76%。本期毛利率的提升主要系公司对成本结构的优化与业务模式的升级。公司从上期依赖低毛利通用硬件配套、高额外协支出以及高额差旅费用的传统业务模式，转型为通过优化外购、压降无效差旅成本的管理方式，提升了内部核心技术的复用效率，实现了降本增效，在业务规模实现大幅增长的同时，公司该板块整体盈利水平得到提升。

5、产品价格和原材料价格变动

（1）产品价格

本板块军民空管和军航工程技术业务采用项目制经营模式，其核心产品与服务均无固定标准定价，业务具有强定制化、交付周期长、大单集中以及价格离散度高等特征。从产品价格波动与形成机制来看，本板块的定价并非基于标准化的市场挂牌价，而是采用“一单一议”的定制化模式。具体而言，产品与服务的最终价格主要受项目定制化深度、技术实现难度、软硬件配置要求及现场实施复杂度等多重因素影响。公司需针对每个项目的具体需求，通过公开招投标或商业谈判等方式，结合当期市场竞争格局与成本投入结构，独立确定最终的交易价格。因此，不同项目之间的单价差异显著，价格离散度较高。

（2）原材料价格变动

公司并非传统生产制造型企业，本板块不涉及大量生产制造类的原材料投入。因此，公司的成本结构受大宗商品或基础原材料市场价格波动的影响较小。公司的材料成本主要构成为项目配套所需的外采硬件设备与软件授权。这类采购属于高度定制化的项目型采购，其价格不是由大宗原材料行情直接决定，而是主要受具体项目需求、技术规格、品牌选型以及商务谈判结果等因素影响，具有“一单一议”的特征。基于此，报告期内公司毛利率的增长，核心驱动力并非源于原材料价格的外部下行，而是得益于公司主动的成本管控与结构优化。正如“本节4、成本投入”回复所述，公司本期通过优化外购、压降无效差旅成本，并提升内部核心技术的复用效率，实现了成本结构的持续优化。

6、行业毛利率水平

2024年本板块毛利率受到偶发性事项（华翼蓝天模拟机销售退回）的影响，导致当期毛利减少1,800.01万元。剔除该不具有持续性的偶发因素影响后，2024年本板块实际毛利率为24.74%。在此基础上，2025年板块毛利率较该基准数据进一步提升了7.07个百分点。

在同行业对比方面，公司毛利率水平高于可比公司四创电子、低于莱斯信息。这主要源于在业务模式与行业属性上的本质差异：四创电子该板块业务聚焦于雷达及配套产品，偏向硬件装备制造，该领域行业同质化竞争激烈且原材料成本刚性强，导致其整体毛利中枢偏低且面临持续下行压力；莱斯信息该板块聚焦纯民航空管业务，业务模式成熟、客户结构稳定，近两年毛利率维持在37%左右的高位且波动极小，属于高毛利成熟赛道。相比之下，公司采用“自主研发+系统集成+设备销售+工程实施+运维服务”的一体化经营模式，毛利上行主要由产品结构优化、项目交付结构变化、成本管控成效等内部经营因素驱动，属于企业自身经营改善带来的合理变动，并非脱离行业逻辑的异常波动。

（二）信息化及其他产品与服务

1、经营模式

本板块服务于智慧城市、政务、教育及数字化科技企业、地方文旅国企等核心客户群体，构建了“项目制交付+标准化产品+持续服务”相结合的综合经营模式。依托该模式，公司为客户提供涵盖信息化系统解决方案、定制化软件开发、软硬件集成以及全生命周期的技术服务与运维运营。

受行业普遍规律及上述经营模式的特性影响，本板块业务呈现出全年订单获取不均衡和单一大项目对整体业绩影响显著、以及收入确认较为集中等特点。由于不同报告期内中标规模、项目结构、验收节奏以及成本投入时点存在客观差异，板块的收入规模与毛利率易出现阶段性波动，系行业属性的普遍特征。

2、主要项目情况、产品与服务的具体内容

（1）2025年度情况

（2）2024年度情况

信息化服务板块作为公司的传统核心业务，前几年因公司战略重心大部分向三维人脸识别技术和产品倾斜，导致该板块的资源投入较早期收缩。近年来，面对公司业务收入规模的下滑、而三维人脸识别产品尚未大规模贡献营收的阶段性困境，公司于2025年重新加大了对该板块的战略投入与资源倾斜。在本报告期该板块前十大主要项目较上年同期实现了9,111.52万元的增长。这一业绩增量主要系公司今年注重在市场方面的拓展，承接并验收了多项智慧校园及政企数字化平台建设等大型综合性信息化项目。在盈利质量方面，本报告期主要项目整体毛利率较上年同期出现一定程度的下降，系所处领域市场化竞争激烈。

3、收入构成

变动原因详见“本节2、主要项目情况、产品与服务”的具体内容。

4、成本投入

从两年成本投入的结构性变化来看，本报告期该板块业务规模较上年同期实现扩张，同比增长1,955.85%，主要系2025年公司全力恢复信息化板块业务，承接了智慧校园、政企数字化信息项目。由于大型综合性信息化项目复杂，涵盖系统集成、场景部署、工程配套等多维度的实施工作，项目实施过程中需采购大量软硬件设备、工程技术服务和配套材料，这些硬件工程采购属于项目落地的核心刚性成本其采购价在报告期处于上涨趋势，其本身附加值较低、毛利空间有限，因此在支撑业务规模增长的同时，也推高了本期的整体成本基数，对综合毛利率产生了一定的稀释作用。

5、产品价格和原材料价格变动

（1）产品价格

本板块采用项目制经营，无标准化定型产品及固定定价，业务定制化属性强、项目交付周期偏长、订单呈现大单集中特征，收入不连续，波动幅度大。本报告期较上年同期业务规模增长主要系本报告期承接并验收了多项智慧校园及政企数字化平台建设等大型综合性信息化系统集成项目。

（2）原材料价格变动

公司不属于传统生产制造型企业，无大批量生产制造型原材料耗用，材料成本主要为项目配套外购硬件设备、第三方软件授权及外协服务采购。根据“本节4.成本投入”回复，本期承接的智慧校园、政企数字化集成项目体量较大，项目实施核心刚性成本投入增加，拉低综合毛利率。

6、行业毛利率水平

从该板块同行业可比公司表现来看，延华智能、莱斯信息2025年相关业务毛利率均实现同比上行，反映智慧城市信息化服务整体经营环境向好。川大智胜该板块毛利率同比下降3.10个百分点，与行业整体上行趋势存在差异，但该波动具备合理性。公司该板块信息化系统研发、平台搭建与定制化技术服务，业务属性、客户结构、项目类型均与侧重工程实施、基础配套的传统智慧城市服务企业存在差异，盈利弹性受项目交付节奏、项目定价及阶段性业务结构调整影响更大，毛利变动节奏不会完全跟随同行；另一方面，即便本期毛利率有所回落至22.57%，仍处于行业合理区间内，短期毛利下滑属于经营过程中的正常阶段性波动。

（三）虚拟现实和增强现实产品与服务

1、经营模式

本板块业务主要由原控股子公司华图公司承载。该板块业务主要为军工数字化与智能化领域，以“硬件+内容+服务+生态”的闭环经营模式为主。具体而言，以硬件销售为基础，以核心内容与技术增值服务为驱动引擎，并不断向行业解决方案与生态平台延伸。在业务开展上，本板块以定制化的项目制为主。由于单项目需求差异化显著，方案定制程度高，因此未采用标准化定价模式，而是严格遵循市场化原则，通过公开招投标或公平商业谈判确定价格。

2、主要项目情况、产品与服务的具体内容

（1）2025年度情况

（2）2024年度情况

从两年主要项目的对比情况来看，本报告期业务规模较上年同期出现回落，主要系受项目验收周期与体量差异的影响。上年同期，板块内集中验收了多个大额定制化虚拟仿真及数字孪生重点项目形成了较高的收入基数。而本期缺乏同等体量与数量的项目持续落地，收入主要由中小零散项目构成，单体项目贡献额度有限，直接导致了本期业务规模的同比回落。

在盈利质量方面，本报告期主要项目整体毛利率较上年同期有所下降。这一波动主要源于项目结构、定制化程度、自研与外购成本结构以及市场竞争强度等多重因素的差异。上述业绩波动均属于行业项目制经营模式下的正常阶段性表现，符合VR/AR 数字仿真行业的经营规律。

3、收入构成

从两年收入构成明细对比来看，本报告期较上年同期业务规模下降主要原因系原控股子公司华控图形公司收入下降。VR/AR、数字仿真、智慧展示类项目主要依托科研、军工文旅数字化预算投放，具备明显的阶段性、间歇性、集中投放特征。本期客户新项目审批、立项及落地节奏放缓，新增大型项目储备不足，叠加本期公司将资源大幅投入信息化板块，导致本板块整体业务规模同比下降。

4、成本投入

从两年成本投入的明细对比来看，报告期内公司自身的人工成本与材料成本等刚性支出变动比例加大，公司投入大量的现场技术人员以及配套的硬件材料，导致核心刚性成本增加。在板块整体收入收缩的背景下，固定成本支出无法有效摊薄，直接导致了本期整体毛利率下滑。

5、产品价格和原材料价格变动

（1）产品价格

该板块业务以定制化项目制为主，单项目需求差异化强、方案定制程度高、无标准化定价。项目周期长、单体项目金额差异大、价格离散度高，收入确认具备不连续、易波动的行业特征。本报告期业务规模下降主要原因系本期较上年同期无同等体量、同等数量的标杆项目接续落地，收入主要由中小零散项目构成，单体项目贡献额度有限，直接造成本期业务规模同比回落。

（2）原材料价格变动

本板块不属于传统生产制造型业务，无大批量生产类原材料投入，成本中的材料成本主要为项目实施配套外采硬件设备及相关配套采购。根据“本节4、成本投入”回复，本期主要系部分项目实施周期长，需投入大量现场技术人员及配套硬件材料，收入收缩叠加核心刚性成本逆势增加，直接压低项目整体毛利率。

6、行业毛利率水平

公司该板块毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，但公司毛利率降幅高于可比公司，主要系报告期内，公司高毛利定制化项目占比阶段性下降，拉低整体板块毛利率，以及该板块业务收入下降，失去了规模效应，摊薄刚需固定成本的前提下导致毛利率下滑；而该业务板块系中科星图核心业务，其依托独家数据资源与核心技术形成产品溢价，业务以软件及技术服务为主，收入结构稳定，毛利率较高且波动相对平缓。

（四）人工智能产品与服务

1、经营模式

本板块聚焦于三维人脸识别核心领域，以此构建了“自主核心技术+标准化硬件产品销售+场景定制适配+项目落地实施”的复合型经营模式。在业务形态上，本板块主要涵盖两大板块：一是标准化智能硬件与软件产品的销售，核心包括三维人脸照相机硬件设备销售；二是全链条的配套技术服务，为客户提供涵盖场景适配调试、系统部署集成、现场安装调试、功能优化以及售后保障在内的一体化实施服务。

2、主要项目情况、产品与服务的具体内容

（1）2025年度情况

（2）2024年度情况

从两年主要项目情况对比来看，本报告期较上年同期业务规模下降主要原因系公司三维产品技术成本较高而竞争优势不明显，相关收入逐步下降，公司“身心健康大模型V1.0”新三维产品尚未形成规模销售；以及智能交通产品维护类收入因竞争力不强、产品附加值不高，公司已从2023年起收缩该类业务。

本报告期主要项目整体毛利率较上年同期整体变动不大，个体项目间波动较大，主要系项目间产品结构差异较大。

3、收入构成

变动原因详见“本节2、主要项目情况、产品与服务”的具体内容。

4、成本投入

从两年成本投入明细对比来看，本报告期材料成本、外包工程及技术服务费压降，成本降幅与收入降幅基本持平，叠加业务规模收缩，固定折旧摊销费用无法随收入同比例缩减，单位营收分摊成本抬升，整体毛利率下降。

5、产品价格和原材料价格变动

（1）产品价格

如上表所示，公司各类三维系列产品单价变动情况如下：“高精度三维无感全脸采集设备”本期单价较上年同期大幅下滑，主要因相关产品存在库存积压，公司采取降价促销策略以消化存量；“非接触多模态心理状态评估数据采集设备”系公司新产品“身心健康大模型V1.0”，属于2025年新产品，目前仍处于市场推广初期，暂未形成稳定销售规模；其余常规产品单价整体保持平稳、波动较小。本期公司营收业务规模同比下降，主要系多因素叠加所致：一是核心设备受去库存影响单价大幅下调，拉低整体营收；二是部分中低端产品虽单价有所上浮，但产品单价基数及营收体量偏小，价格上涨带来的增收贡献有限；三是传统存量成熟产品单价基本维持不变，缺乏价格端增收拉动作用；四是新品尚处于市场导入及起步放量阶段，营收贡献规模有限，综合导致本期整体营收业务规模有所下降。

（2）原材料价格变动

本报告期材料成本降幅与收入降幅基本持平，毛利率下降主要系业务规模收缩，固定分摊折旧摊销费用无法随收入同比例缩减，单位

营收分摊成本抬升影响所致。

6、行业毛利率水平

同行业可比公司云从科技泛AI 聚焦通用AI、安防/政务解决方案，属规模化落地期。公司该板块业务聚焦三维人脸识别系统及场景配套实施服务等特种场景，技术定制化更强、研发投入更高，且仍处技术验证与小规模商业化初期，尚未形成规模效应，故与云从科技成熟落地业务毛利基数不同，但均符合人工智能行业“高投入、长周期、盈利滞后”的商业逻辑。

3、请你公司分别说明各板块业务收入确认和计量的具体方法，结合你公司与主要交易对方之间的合同权利义务安排及实际执行情况，说明你公司各板块业务采用总额法或净额法确认收入的金额及具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例。

【公司回复】

一、公司各板块业务收入确认和计量的具体方法

公司业务主要分为航空及空管产品与服务、人工智能产品与服务、虚拟现实和增强现实产品与服务、信息化及其他产品与服务。各类业务收入确认具体会计政策如下：

二、结合合同权利义务及实际执行情况说明总额法、净额法判定情况

三、是否符合企业会计准则及行业惯例

公司严格遵循《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，以控制权模型作为总额法、净额法判断核心依据；结合合同条款、货物流转、风险承担、定价权限、履约义务综合判定核算方式，收入确认时点、计量金额准确合规，不存在随意变更会计判断、人为调节收入规模的情形。

国内同行业信息技术系统集成上市公司普遍执行同类核算规则：对于自主方案、自主采购、自主管控的总包定制集成项目采用总额法；对于客户指定供应商、仅提供辅助调试、赚取固定服务费的简易集成项目采用净额法；软硬件销售、技术服务普遍采用总额法。公司收入确认判定标准、会计处理方式与同行业集成企业保持一致，符合信息技术业通行核算惯例。

4、请在上述事项说明的基础上，结合行业发展趋势、市场竞争格局、公司核心竞争力变化、主要客户变动等情况，详细说明在营业收入增长近一倍的情况下，净利润亏损反而大幅扩大的具体原因，收入增长与成本、费用、减值损失变动的匹配性。

【公司回复】

一、公司所处行业

（一）航空空管产品服务领域

1、存量空管业务

公司传统空管业务主要面向飞行员模拟机培训服务、军航空管产品、民航空管产品，其中：①飞行员模拟机培训服务2025年实现收入5,901.67万元，同比下降5.09%，收入规模与上年同期基本持平；②2025年度军航空管订单保持稳定，实现收入3,239.82万元，同比增长3.60%；③2024年实现民航空管产品收入2,287.81万元，2025年民航空管业务收入3,106.91万元，同比增长35.80%，2025年度民航空管业务实现整体毛利率20.48%，毛利率系历史正常波动水平。

空管业务需求相对稳定且准入门槛较高，但整体市场规模有限。与此同时进入该领域的厂商增多，行业同质化竞争加剧，导致主业增幅受限，盈利空间被压缩。

另外，当前空管行业正加速向数字化、智能化和协同化方向转型。以广播式自动相关监视、北斗导航系统、人工智能辅助决策及大数据流量预测为代表的新一代信息技术，正逐步替代传统的雷达与语音通信模式。传统空管业务需及时与这些前沿技术深度融合，因此公司在稳固传统空管业务的同时，将向智能化、低空化等新兴空管业务领域延伸。

2、军航领域新增的工程技术业务

2025年公司顺利完成了对兴仁科技公司的并购，切入军工电子小型化射频技术细分领域。作为公司外延式发展的一步，兴仁科技公司将是公司军航领域第二增长曲线、推动业务结构多元化转型的落地。

（二）信息化及VR/AR领域

VR/AR行业发展目前面临小型便利化的技术迭代趋势，VR硬件陷入新品短缺、内容匮乏过渡阶段；AR则受限于技术瓶颈，难以实现产品规模效益持续落地。公司2025年VR/AR 领域业务面临市场挑战，营收规模出现收缩，市场订单获取及项目落地进度未达预期。在营收下滑的同时，营业成本由于固定成本摊销、采购成本等刚性支出未能同步下降，导致该板块毛利率从31.12%下跌至4.68%，板块毛利同比减少1,811.15万元。与此同时，信息化集成领域行业发展趋势呈现出增长态势。智慧城市、数字政府等项目从单纯的“流程自动化”向“决策智能化”的转变，行业技术的迭代为公司新增订单带来了持续的市场支撑空间。

（三）人工智能领域

2025至2026年，人工智能行业正从“关键变量”转化为经济高质量发展的“强劲增量”。本板块公司聚焦于三维人脸识别核心技术领域，在技术上，公司加大了相关业务布局，2025年三维技术研发支出共4,521.68万元，占本年研发支出总额的45.48%，其中三维技术研发项目直接费用化研发支出3,793.48万元，占本期研发费用总额的47.74%。但公司此类业务尚处于培育和投入期，相关技术尚未实现大规模商业运用场景，2025年仅实现收入566.77万元，仅占总营收的1.74%，短期无法转化为规模化盈利。

二、报告期内公司主要客户变动

（一）2025年度前十大客户及确认收入情况

续上表：

从上表的客户结构来看，2025年公司前十大客户合计确认收入21,035.95万元，占年度总营收的比重为64.69%。前十大客户中新增客户对应的营收12,080.51万元，占公司年度总营收的37.15%。有4家新增客户，其中3家新增客户主要系报告期内新增子公司所致。

（二）前十大客户中新增客户情况

三、公司收入增长与成本、费用、减值损失变动的匹配性

（一）收入增长与营业成本变动的匹配性

2025年全年实现营业收入32,520.29万元，同比大幅增长96.69%；同期营业成本为24,389.16万元，同比增长83.41%。成本增速低于收入增速13.28个百分点，良性的增速差异推动了公司整体盈利能力的提升，全年综合毛利率25.00%，较2024年的19.57%增加了5.43个百分点。

营收与成本的匹配性变化，源于公司收入结构的战略性调整与新并表子公司高毛利业务。2025年公司并表新增收入11,361.44万元，对应成本7,547.44万元，平均毛利率33.57%。其中并表新增航空空管业务收入5,462.94万元，成本为3,238.89万元，贡献2,224.05万元增量毛

利。

（二）收入增长与期间费用变动的匹配性

2025年公司营收增速高于费用增速，费用率较上期大幅下降。全年期间费用合计14,882.36万元，同比增长20.22%（2024年为12,378.96万元），增速远低于营业收入96.69%的增长，公司期间费用率由2024年的74.87%降至45.76%，同比下降29.11个百分点。

四、公司报告期增收不增利的主因

2025年公司资产及信用减值损失出现大额增长，成为侵蚀当期利润的核心因素。报告期内公司实现营收32,520.29万元，毛利8,131.13万元,净利润-27,230.06万元，归母净利-24,322.22万元。剔除计提的减值准备和公允价值变动损失24,672.21万元后较上年同期净利润略有亏损，较归母净利略有盈余。公司报告期内减值计提相关情况详见本回复函“问题二、4”、“问题四”之回复。

5、请结合前述情况，请对照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，全面核查公司报告期内营业收入扣除是否符合前述规定，是否存在其他需要扣除的营业收入。

【公司回复】

经公司全面核查，报告期内公司除正常经营之外的租赁收入265.92万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的其他需要扣除的营业收入，公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。具体核查情况如下：

6、请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他退市风险警示或其他风险警示情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

【公司回复】

一、公司对照深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》

第9.3.12条规定的情形，逐项自查情况

经自查，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形。

二、公司对照深圳证券交易所《股票上市规则（2026年修订）》第九章“退市与风险警示”中第9.3.1条、第9.4.1条、第9.5.7条和第9.8.1条规定的情形，逐项自查情况

经自查，公司不存在应被实施其他风险警示或退市风险警示的情形。

综上所述，公司未触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，不存在其他退市风险警示或其他风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

7、请年审会计师说明对前述事项实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

1、了解收入内控并测试有效性；

2、获取营业收入明细表，对照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》之4.2规定，逐项识别与主营业务无关及无商业实质的收入项目；重点核查本期新增业务的商业实质及持续性；复核扣除金额计算准确性、披露完整性；

3、了解公司所属行业及市场竞争情况，获取公司收入成本明细表，分析公司营业收入、毛利率及净利润的变动原因及合理性；

4、获取公司年报报表及账套，对成本费用及减值进行大额查验，分析净利润亏损的原因；核查比例如下：对单笔成本费用超过50万元的进行抽样核查，核查比例为100%；单笔成本费用低于50万元进行分成抽样核查。总体核查样本占总成本费用的比例为88.46%。

5、获取公司主要交易方合同及验收资料，查验合同权利义务安排及业务完成验收情况，抽取部分客户进行走访和访谈，结合合同条款、货物流转、风险承担、定价权限、履约义务综合判定各板块业务采用总额法或净额法确认收入的合理性；

6、对本期收入执行实质性程序，检查相关收入确认资料，销售合同、销售出库单、客户签收单/验收单、物流记录等资料；对重要客户进行函证或访谈程序，核查比例如下：细节测试占营业收入的比例为94.95%；对本期前20大客户(其中包含新增客户7家）进行函证和访谈，剩余客户进行分层抽样函证，其中前20大客户发函比例99.39%，回函比例72.18%,访谈比例64.37%；收入总体函证发函比例92.85%，回函比例81.88%，客户访谈占营业收入的比例为42.91%。。

我们认为，公司上述事项回复内容合理，相关会计处理符合企业会计准则及相关规定，报告期内营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定。

8、请律师结合上述规则对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

【律师回复】

一、公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件

根据公司《2024年年度报告》及《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》并结合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，公司2024年度财务指标因触及第

9.3.1条第一款第（一）项的规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，于2025年4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.8条规定：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

（二）经审计的期末净资产为负值。

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

（十）本所认定的其他情形。

根据公司《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》《营业收入扣除专项核查报告》并经本所律师核查，公司2025年度扣除后的营业收入为32,254.37万元，不低于3亿元；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东净资产为86,562.11万元，为正值；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》；截至本法律意见书出具日，公司无需追溯重述各项财务数据；国府嘉盈会计师已于2026年4月27日为公司出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》；公司已于2026年4月28日公告披露了《2025年年度报告》和《内部控制审计报告》。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

二、公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形

（一）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形

根据《2025年年度报告》《2025年年审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查：公司2025年度扣除后的营业收入不低于3亿元，公司未触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条第一款第一项规定的情形；公司2025年度经审计的期末归属上市公司股东的净资产为865,621,191.77元，为正值，不存在《股票上市规则（2026年修订）》9.3.1条第一款第二项规定的情形；国府嘉盈会计师已就公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的《2025年年度审计报告》；公司无需追溯重述各项财务数据；公司不存在遭受中国证监会行政处罚事项；

公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。

综上，本所律师认为，公司不存在触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形。

（二）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形

根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审核报告》及上市公司其他相关公告、公司的书面确认并经本所律师核查，公司已于2026年4月28日披露《2025年年度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内完成整改的情形；公司控股股东或其关联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露财务报告内部控制审计报告；公司股份总数为22,562.6095万股，不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不存在深交所认定的其他应被实施规范类退市风险警示的其他情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。

（三）公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形。

综上所述，本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。

三、公司是否仍存在其他风险警示的情形

根据《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在资金占用且情节严重的情形；公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形；公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议；国府嘉盈会计师已为公司出具带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，且公司于2026年4月28日在巨潮资讯网披露该报告；公司生产经营不存在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；公司不存在主要银行账号被冻结的情形；公司2023、2024、2025年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，但《2025年年度审计报告》显示“本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营”；公司不存在被中国证监会行政处罚的情形；公司2025年度净利润为负值，不适用《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条第（九）项；公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。

综上所述，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形。

四、公司申请撤销退市风险警示的程序及信息披露

根据公司《2025年年度报告》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》《四川川大智胜软件股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》并经本所律师核实，公司于2026年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并在《2025年年度报告》中披露了向深圳证券交易所提交对公司股票交易撤销退市风险警示的申请所涉相关内容，及时向深交所提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.9条及第9.3.12条第八项的相关规定。

因此，本所律师认为，公司已按照《股票上市规则（2026年修订）》相关规则要求及时提交了撤销退市风险警示的申请并进行了相应的信息披露，申请撤销退市风险警示的程序及信息披露合法、合规。

问题二、年报显示，你公司报告期内计提商誉减值损失0.28亿元。你公司报告期内收购的子公司成都汉博德公司信息技术有限公司（以下简称成都汉博德公司）形成商誉0.63亿元，报告期内按预计未来现金流量的现值确定可收回金额，计提商誉减值0.28亿元。成都汉博德公司与你公司签订的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉博德公司2025年度经审计的主营业务收入不得低于9000万元，实际经审计的主营业务收入1504.34万元，主要原因为成都汉博德公司“党校项目”合同金额2647.01万元，根据年审会计师审计标准收入从总额法调整为净额法，收入确认237.17万元；“林周项目”合同金额5675.80万元，未能在2025年度达到收入确认条件。你公司将积极与交易对方协商业绩补偿方案。年审会计师对你公司内部控制出具的审计报告中强调事项显示，你公司收购成都汉博德公司的并购决策不审慎、尽调程序不充分、投后管控机制不强，成都汉博德公司的业绩远低于预期。

1、请详细说明收购成都汉博德公司的背景及目的，交易对手方情况及交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排。收购时进行评估的评估方法、关键参数及评估结论，是否存在高估值、高承诺的情形。投资并购内部控制缺陷产生的原因，公司董事会、审计委员会在投资并购决策、投后管理中是否勤勉尽责，针对该内部控制缺陷已采取或拟采取的整改措施。请评估机构就上述评估情况进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、收购成都汉博德公司的背景及目的

近年来，公司长期深耕三维人脸识别、三维建模、高精度实时三维测量等视觉核心技术，拥有完整的自主知识产权体系，但在将实验室的领先技术转化为满足不同行业客户需求的标准化、平台化产品，这是公司一直以来面临的挑战。

成都汉博德公司在工业控制、应急管理、智慧安防、智慧教育、数字医疗等领域积累了大量项目经验，拥有深厚的行业知识，具备成熟的产品化能力和稳定的客户渠道网络，尤其擅长理解客户需求并进行快速的产品应用开发和迭代。

川大智胜希望通过成都汉博德公司的行业解决方案全面集成公司的三维视觉技术，提升成都汉博德公司产品的技术壁垒和附加值；同时，公司能够形成从技术到顶层应用、从产品开发到市场销售的完整产业生态，其三维视觉核心技术得以通过成都汉博德公司成熟的渠道，实现三维视觉核心技术价值的规模化变现，实现“技术+市场”的闭环。

二、交易对手方情况，是否存在关联关系及其他利益安排

经核查，四川汉博德信息技术有限公司与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等均不存在关联关系或其他利益安排。

二、交易对手方情况，是否存在关联关系及其他利益安排 企业名称 四川汉博德信息技术有限公司 统一社会信用代码 91510703MA6248L31N 企业性质 有限责任公司 注册地址 绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）

三、收购成都汉博德公司评估情况

（一）评估方法

收购成都汉博德公司使用的评估方法为：收益法和资产基础法。

本次评估的对象为成都汉博德公司于评估基准日（2025年4月30日）的股东全部权益价值。

（二）评估关键参数

1、收益法-主营业务收入预测

成都汉博德公司历史所开展业务包括：软件收入：主要是为客户制作的纯软件收入；系统集成收入：主要是针对客户需求配备相关设备含相关软件的业务；运维收入：为客户后期部分的维护产生的收入，该业务偶然性较大；代采业务：主要为项目中为客户代采购设备收取一定比率收入等业务，该业务偶然性较大。

本次预测根据成都汉博德公司的发展规划、参考软件和信息技术服务业的发展趋势，并结合目前已签订的在手订单情况进行预测，由于运维和代采业务偶然性较大，预测期间不予考虑。各年度主营收入预测数据如下表：

（1）根据成都汉博德公司提供的2025 年在执行合同以及在签订或洽谈过程中的合同金额预计（含税）9,672.63 万元，其中已签订合同主要是西藏林周项目5,700 万元（含税），截至现场清查日已完成初验，预计2025 年完成终验；2025 年7 月与中国移动通信集团西藏有限公司签订合同《中国移动西藏公司信息系统建设项目（标包2）》，合同金额2,647 万元（含税），合同履约期限为2025 年5 月23日至2025 年 12 月 30 日止，预计 2025 年 12 月完成终验。

截止评估基准日2025 年4 月30 日，成都汉博德公司具体在执行合同以及在签订或洽谈过程中的合同情况如下表：

针对成都汉博德2025年预计合同量和实际合同签订，本次评估人

员进行了补充核查，情况如下：

评估报告中预计公司2025年基准日后新签项目不含税金额1,606.50万元，公司实际签订合同不含税金额2,201.86万元（其中2025年9-12月新签2,166.37万元），签约率为137.06%。

（2）2026 年预测收入主要根据成都汉博德公司目前尚在洽谈的项目预计 11,000 万元，包括：甘孜州高校信息化项目、西藏自治区统战部信息化项目、西藏自治区疾控中心智慧医疗项目、西藏自治区与司法厅项目等；另成都汉博德公司也将在2027 年与西藏自治区生态环境厅、西藏自治区医疗保障局等开展项目合作。

经评估人员核实成都汉博2026 年1-4 月新签合同如下：

其中西藏疾病预防信息化建设/立项编号：HBD20251002，评估预计合同金额500 万元，中标价格1,773.02 万元，根据合同描述，该合同中1,366万元系集成信息服务费用，剩余部分为设备及成品软件。

截至 2026 年 4 月,成都汉博德公司须在 2026 年交付的待执行订单约 3,957 万元（不含税），考虑 2025 年上述合同已经确认收入约200 万元，剩余合同金额约占全年收入预测数据的比例为34.15%，接近 4 月截至时间进度的 33.33%，考虑到上半年新年等因素的影响，业务拓展进度符合全年预期。

（3）成都汉博德公司业务规划：考虑国家对西藏地区的发展，对政府、教育、医疗等资金扶持政策力度较大，成都汉博德公司目前的业务主要在西藏开展。同时利用在西藏的经验，把相关业务转移到四川，未来业务具有一定的持续性。另外，成都汉博德公司也会给客户进行定制的维护业务，在完成建设项目后转化出常态化维护业务。

结合成都汉博德公司目前已有的订单以及上述整个行业的发展情况，本次评估针对未来收入预测具有合理性，且明确预测期内2028年起不再考虑营收增长，系谨慎判断。

2、收益法-主营业务成本预测

历史年度成都汉博德公司主营业务分板块的毛利率情况如下表：

主营业务成本预测如下表：

成都汉博德公司业务主要为软件集成板块和纯软件板块，根据其所在行业发展情况、未来业务的规划以及开展，未来不考虑运维板块收入，系统集成板块以及软件板块的毛利率会有一定的下降趋势。成都汉博德公司根据其谈判过程中成本定价的策略，对未来毛利率水平进行了预测，本次评估首先分析公司预测毛利率水平是否超过历史毛利率水平，同时结合行业毛利率水平，分析预测数据的合理性。

①从软件服务行业整体来看，2023 年、2024 年平均毛利率分别为 30.81%、29.70%，成都汉博德预测期毛利率平均为 26%，略低于行业水平。

②从筛选的软件集成行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：

成都汉博德公司预测期软件集成板块毛利率预计为15%，基本与上市公司平均水平保持一致。

③从纯软件行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：

成都汉博德公司预测期纯软件板块毛利率预计为40%，略低于上市公司平均水平。

本次预测期内产品毛利率未超过历史水平，且基本略低于行业平均水平。综上，评估人员认为产权持有人对主营业务成本预测合理。

3、资产基础法-无形资产

（1）对于未使用于产品的商标采用成本法确定其评估值，即：

评估估值=重置全价

重置全价=商标注册代理费＋商标注册费+商标设计费

（2）对于专利、著作权的评估，本次评估采用收益法。

纳入评估范围的账面未记录的实用新型、发明专利共4 项，软件著作权35 项，均应用于公司经营活动之中。本次采用以下思路进行评估：

①通过对委估专利对应的产品销售收入、市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、收益状况，预测专利对应的产品未来的销售收入。

②根据评估实践，参照国家知识产权局公布的《2019—2023 年专利实施许可统计数据》，按被评估单位所属行业的收入提成率数据计算被评估单位知识产权带来的超额收益。

③根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率：估算公式如下：

上式中：BTWACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；

E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

将未来各年使用专利对应的产品带来的超额收益折回计算出专利所有权的价值。

（3）无形资产收益法重要参数

①收入预测

鉴于成都汉博德公司专利和著作权广泛应用于其所开展的经营活动，且无法独立的产生收入或者对未来收益进行独立预测，本次将公司专利和著作权作为一个技术池，公司未来所有收入均纳入收入分成测算。预测过程参见收益法-收入部分

②收入分成率

根据国家知识产权局公布的《2019—2023年专利实施许可统计数据》，被评估单位所属的信息传输、软件和信息技术行业专利技术的收入提成率中位数为5%。本次按照被评估单位行业水平确定收入分成率。

随着时间的推移产品技术更新换代等因素委估专利的收益贡献程度将有所下降，通过与委托人及被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况确定委估专利技术的衰减率。

③确定委估技术对现金流的贡献

通过上述委估无形资产提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估专利技术的贡献=Σ（年销售收入净值×年无形资产提成

率）。

④折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利评估的折现率。

根据前述公式，本次无形资产折现率经计算为20.81%。

单位：元

（三）评估结论

截至评估基准日，成都汉博德公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审定的资产总额账面值为2,897.17万元、总负债账面值为3,475.05万元、所有者权益账面值为-577.88万元。

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，成都汉博德公司资产总额评估值为4,112.47万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为41.95%；负债总额评估值为3,475.05万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为637.42万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为210.30%。详细情况见评估结果汇总表：

2、收益法评估结果

经采用收益法评估后，成都汉博德公司股东全部权益价值评估值为9,167.00万元，较股东全部权益账面价值-577.88万元，评估增值9,744.88万元。

3、确定最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差8,529.58万元，差异率1,338.14%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于资产基础法是基于成都汉博德公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以识别的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

经上述分析后资产评估专业人员认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即成都汉博德公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为9,167.00万元。

（四）是否存在高估值的情形

1、采取收益法评估的原因

成都汉博德公司业务前期处于发展探索阶段，一方面为构建核心技术持续加大研发投入，形成较高成本基数；另一方面市场开拓尚处初期，客户积累与规模效应未充分显现，双重因素叠加导致阶段性业务亏损，导致评估基准日净资产为负数。但经过多年的发展，成都汉博德公司已经积累了一定的客户，尤其在四川、西藏地区积累了一定的客户资源。

本次对成都汉博德公司采用收益法进行评估，系综合考量多维度核心因素后确定：结合行业发展趋势展开研判，能充分明确其所处市场的整体空间与发展机遇；同时，充分考量成都汉博德公司已积累的技术成果，该等技术优势为其持续产生收益提供了核心支撑；此外，成都汉博德公司目前持有的在手订单，也为未来收益的实现提供了重要现实保障。基于上述因素的综合论证，成都汉博德公司未来营业收入规模、营业成本结构具备合理预测基础，因此本次评估符合收益法的适用条件，适合采用收益法对成都汉博德公司股东全部权益价值进行评估，且评估结果具有合理性。

2、采取收益法评估的合理性

（1）成都汉博德公司所处行业发展态势良好

成都汉博德公司核心业务为安全应急、智慧政务、智慧城市、医疗教育、公检司法等领域提供软件解决方案，根据业务类型成都汉博德公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。

2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、数据基础制度、产业数字化转型、数字技术创新突破、提升公共服务水平、完善数字经济治理体系、筑牢数字安全屏障等多方面提出具体举措，支持数字经

济高质量发展。

根据中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》，预计到2025年，数字基础设施体系将更加完备，数字技术创新体系基本形成，数字社会建设稳步推进，数字政府建设水平全面提升，数字化发展环境日臻完善。

在上述政策背景下，我国软件和信息技术服务业未来具有广阔的发展空间。

成都汉博德公司预计2025-2028年收入复合增长率约10%，未超过行业预计水平12%，预测较为谨慎。具体如下表：

成都汉博德公司历史及未来预测毛利率水平如下：

（2）成都汉博德公司团队成员及客户情况

1）团队成员稳定

成都汉博德公司研发技术团队负责人一直深耕于工控软件领域，研发技术团队核心成员均在工控软件领域拥有数年的技术开发经验，在结构性数据模型应用和定制化软件开发方面具有技术经验，使得成都汉博德公司能够用较少的人员成本完成客户智慧校园、智慧政务及工业控制产品定制化的开发需求。

2）技术服务能力强，拥有稳定客户群体

自成立至今，成都汉博德公司累计取得了35 项软著和 3 项专利技术，主要应用于政府、教育、医疗、工业等领域。

在工业控制领域，成都汉博德公司技术团队自研的低代码平台已获得鲲鹏认证和国产操作系统适配认证，同时，其工业控制软件平台产品获得华为、航天研究院所等大型客户认可，在西藏、四川等地区积累了优质客户资源。

在智慧政务领域，成都汉博德公司自研的应急管理平台系统产品能够适配市场上绝大多数硬件产品，支持融合通信的二次开发且深度契合国家与地区的政策流程要求，能够实现前端数据回传与指挥部署在统一平台实时进行，满足政府客户应急管理需求。其大数据平台产品能够将政府各部门的平台系统进行融合，满足政府客户打破信息孤岛，将政务数据联通的迫切需求。基于此，成都汉博德公司与西藏地区智慧政务客户进行了深入合作，未来三年，成都汉博德公司将以西藏智慧政务项目为技术起点，通过获得的项目经验持续拓展开发西南云、贵、川、渝地区智慧政务客户。

（3）成都汉博德公司评估结果的合理性

基于以上成都汉博德公司所处行业发展趋势、行业增长率、成都汉博德公司客户开拓情况及在手订单情况，未来预测的数据情况如下表：

结合前述预测数据开展审慎测算，截至评估基准日，成都汉博德公司全体股东权益价值测算结果为9,167.00万元。因成都汉博德公司前期聚焦研发投入与市场开拓，产生阶段性经营亏损，致使评估基准日净资产基数偏低，根据基准日清查发现公司已经签订（含税）9,092万元业务合同，且其中大部分预计将在2025年9月和12月完成终验，经营业绩短期内将迎来较大增长，由此带来股权价值增值率较高的结果，该情形与企业发展阶段特征相符，评估结论具有合理性，不存在高估值情况。

（五）是否存在高承诺的情形

公司与成都汉博德公司达成合意的承诺的目标数额为：2025年至2027年经审计的主营业务收入不得低于人民币9,000万元、10,000万元、11,000万元，且业绩承诺期内每年度扣除非经常性损益后的净利润占该对应年度成都汉博德公司主营业务收入的比例不低于6%。收益法评估中，2025年至2027年收入预测分别为9,100万元、11,000万元、12,000万元，累计差异率为7%。

业绩承诺金额是交易双方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素做出的，收益法评估中盈利预测数据是评估师基于标的公司实际情况进行的分析预测。本次交易业绩承诺收入金额与收益法预测数据基本接近，差异率为7%，差异较小，两者接近不存在高承诺的情况。

【评估机构核查情况】

一、核查程序

就上述事项，评估师主要执行了如下核查程序：

1、复核收益法测算模型；

2、复核了基准日在执行的收入合同台账；抽样查阅了“数字林周”项目、“党校”项目、绵阳教投项目、联通教投项目等合同，以及报告出具日前已完成项目初验的初验报告，抽查金额比例占2025年在执行合同收入的84%；对“数字林周”项目和“党校”项目开展了现场调查，了解了项目建设进度并拍照；重点与“数字林周”项目负责人以及对方客户负责人进行走访并记录；针对报告出具日后新签合同进行查阅，2025年9-12月新签合同金额2,296.35万元，查阅合同2,296.35万元，查阅比例100%；2026年1-4月新签合同金额1,953.70万元，查阅合同1,953.70万元，查阅比例100%。

3、收集对比了行业增长预期、行业毛利率水平。

4、收集了报告出具日后“数字林周”项目和“党校”项目后续收款凭证，终验报告，确认终验时间与评估报告预测一致。

二、核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次评估方法的选择符合准则要求，最终以收益法结果为评估结论具有合理性。

2、合同清查程序完整；收集了项目验收资料；履行了项目现场的走访工作；对重要客户进行了现场访谈；对重要项目分包商进行了线上访谈，预测期收入确认具有合理性。

3、对公司历史经营情况进行了调查，经营财务数据进行了梳理分析，行业发展状况进行了必要的资料收集和分析整理，行业盈利能力和毛利率水平进行了收集分析，对预测期内毛利率水平和行业毛利率水平进行了分析对比，本次评估取值谨慎，具有合理性。

4、税费测算依据公司使用税率，具有合理性。

5、期间费用预测考虑了未来人员增长、人均工资增长，固定费用参考公司历史发生水平，变动费用充分考虑公司业务收入增长所带来的增加，具有合理性。

6、充分考虑了预测期内营运资金、资本性支出对现金流的影响，符合资产评估准则要求，具有合理性。

7、折现率采用WACC模型，与企业自由现金流模型相对应，且WACC参数计算符合资产评估准则要求，对比案例选择理由充分，具有合理性。

8、充分辨识了公司非经营性资产及负债以及公司付息债务，并严格按照股权价值计算公式加减扣除，符合通过企业自由现金流模型计算股权价值逻辑。

综上，本次评估所用方法选择合理，重要参数判断履行了相关评估程序选择谨慎合理，股权价值计算逻辑正确，评估结论选择理由充分，不存在高估值情况。

四、内部控制缺陷产生的原因

在投资并购前期，公司投前尽职调查时间不够充分，导致尽调不够深入，例如针对成都汉博德公司重大项目的业务模式、结算验收流程、客户信用以及履约业务交付等状况的内部穿透式核查的介入程度不够，对收入、盈利预测等不确定性的风险警觉性不足。收购交易完成后，公司监控机制不足，虽对成都汉博德公司重大项目的实际执行情况有督促跟进，但未能及早介入推进收入确认条件所需的核验程序落地。

五、董事会、审计委员会是否勤勉尽责

本次收购成都汉博德公司的股权交易过程中，公司通过聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、泰和泰律师事务所进行了充分合理的审计、评估及尽职调查，并分别出具专项审计报告（天健川审【2025】1545号）、资产评估报告（京坤评报字【2025】0741号）、出具法律尽职调查报告（【2025】泰律意字【川大智胜】第1号）。在此基础上，2025年8月27日，公司董事会对本次交易进行了审议，董事基于上述各项专业报告进行了审慎决策，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该项收购议案。本次收购的决策流程符合公司治理程序及相关法律法规要求，符合上市公司整体战略发展规划及全体股东利益。

六、针对该内部缺陷已采取或拟采取的措施

针对公司收购成都汉博德公司出现的内部缺陷，公司董事会非常重视，拟采取措施如下：

1、投资并购标的前，公司投资部、财务部需提前深度介入，对重要问题和关键信息进行实地考察、夯实，并形成专项报告，为管理层决策提供支撑。

2、补充细化投资决策全流程涉及的内部控制管控要点，为投资并购业务的实操提供详细的规范指引。

3、强化内控体系的监督执行，特别需提升对子公司、参股企业的财务监管力度。

4、加强针对子公司投后管理的内部审计，针对《对外投资管理制度》的内控设计、实际执行，开展审计检查，推动制度完善并得到有效执行；重点就控股子公司重大事项开展相关审计工作，确保子公司的重大决策得到母公司的有效监管审批；针对子公司经营结果（业绩承诺）以及对应的业绩补偿落实情况，开展跟踪审计。

1、投资并购标的前，公司投资部、财务部需提前深度介入，对 重要问题和关键信息进行实地考察、夯实，并形成专项报告，为管理 层决策提供支撑。

2、请详细说明成都汉博德公司“党校项目”收入确认方法由总额法调整为净额法的具体原因、会计处理依据及合规性，并说明公司对于类似项目收入确认方法的选择标准及一致性；“林周项目”未确认收入的具体障碍及预计解决时间。

【公司回复】

一、总额法调整为净额法的具体原因

为严格执行《企业会计准则第14号—收入》，审慎判断公司在交易中的身份为主要责任人还是代理人，公司联合年审会计师对集成业务开展专项自查。经重新研判业务实质、合同条款、货物流转、资金结算、风险承担情况，发现“党校项目”采用总额法核算不符合控制权判断原则，具体调整原因如下：

（一）该项目部分主要存货由供应商直发客户，部分存货到货验收后仍由供应商保管，成都汉博德公司未对该部分存货取得实质性控制权。

（二）成都汉博德公司向大部分供应商转嫁付款风险。在与大部分供应商签订的采购合同中均存在付款进度和比例与最终业主方挂钩的条款。

（三）集成方案、主要设备和施工的验收、技术服务、培训均由供应商实施。

综上，为反映业务经济实质，公司将上述业务由总额法更正为净额法核算。

二、会计处理依据及合理性

根据《企业会计准则第14号—收入》规定，企业应当根据向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品、服务的控制权，判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应当按照总额法确认收入；收入准则应用案例—主要责任人和代理人判断：判断控制权主要依据三项要素：是否承担转让商品主要履约责任、是否承担存货风险、是否拥有自主定价权。

本次调整依据上述准则，结合合同权利义务、货物流转、风险报酬、履约责任综合判定，会计处理依据充分且具有合理性。

三、对于类似项目收入确认方法的选择标准及一致性

为规范同类业务核算、保证会计处理口径一致，公司制定统一收入确认判定标准，对所有集成类业务执行同一判断口径，具体选择标准如下：

（一）是否承担主要履约责任：是否直接对下游客户承担商品质量、售后、退换货首要责任；

（二）是否承担存货风险：是否在货物运输、仓储、销售环节承担毁损、滞销、贬值风险；

（三）是否拥有自主定价权：是否能够独立自主协商确定对外销售价格，不受上下游严格锁定。

（四）是否自研集成方案

同时满足上述四项要素，认定为主要责任人，采用总额法；任意一项及以上不满足，认定为代理人，统一采用净额法。

公司已对全部系统集成项目开展全面排查，按照上述统一标准归类划分；对于模式相同、交易结构一致的集成项目，会计处理保持一贯一致，不存在同类业务两种核算方式，后期新增集成项目实行事前判定机制，保证收入确认口径连续统一。公司本期重要项目收入确认方法列示如下：

四、“林周项目”未确认收入的具体障碍及预计解决时间

针对林周业务项目，公司联合年审会计师在专项自查中始终保持高度的职业审慎，严格遵循收入确认的合规性要求，对该项目的验收环节进行了穿透式核查。

林周项目最终业主方为中共林周县委政法委员会，建设地点为西藏林周县，项目内容：前端监控设备、机房装饰装修、智能语音装置等软件系统和硬件设备、系统集成其中系统部分包含：基础支撑平台、视频图像信息综合应用系统、视频图像AI 分析管理系统、智慧物联网管理系统、应急指挥管理系统、舆情监测管理平台、大数据管理平台、智慧校园管理系统、智慧园区管理系统、矛盾纠纷调解系统、GIS全域可视化、软件系统集成与实施等。经核实，该项目涉及多方主体协同，验收程序需由项目最终业主-中共林周县委政法委员会、总分包商共同组织实施，其中成都汉博德公司在项目中承担分包商角色。在初步查验阶段，公司已获取成都汉博德公司从总包方取得的验收资料且已完成合同的履约义务。但为进一步夯实收入确认的证据链条，确保财务数据的真实性与准确性，按照相关收入确认标准公司及年审会计师需将核查范围延伸穿透至项目的最终业主方，力求对验收事项进行最底层的交叉验证。

截至回函日，林周项目最终业主方的核验程序尚未完成，公司对此高度重视，并已将其列为当前的重点推进事项，将积极采取包括但不限于发函询证、实地走访、电话访谈等多种有效措施，持续与最终业主方保持密切沟通，全力督促并配合完成最终的核验工作。根据公司项目团队跟进情况，公司预计2026年下半年能收到该项目大部分款项以及取得与最终业主方的沟通，从而夯实项目收入确认依据，为

2026年底确认该项目收入提供基础。

3、请说明业绩补偿的具体计算公式及依据，交易对手方应补偿的金额、补偿方式及具体时间安排；你公司已采取或拟采取的追偿措施，交易对手方是否具备履约能力，是否存在补偿无法执行的风险；是否已签订补充协议明确补偿义务，补偿款项的预计回收时间，以及业绩补偿的会计处理情况。

【公司回复】

一、业绩补偿的具体计算公式及依据，交易对手方应补偿的金额

根据公司与成都汉博德公司的股东四川汉博德信息技术有限公司及其实控人共同签署的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉博德公司2025年承诺的目标数额：经审计的主营业务收入分别不得低于9,000万元。主营业务收入指标均以公司认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的数据为基础进行认定或计算。

年度现金补偿金额=（承诺的年度主营业务收入数额-对应年度实现的主营业务收入数额）/承诺的对应年度主营业务收入数额 x 收购的交易金额（6,416.90万元）的形式向公司进行计算并现金赔偿。

2025年度，成都汉博德公司经审计的主营业务收入为1,504.34万元，根据《股权转让协议补充协议》中年度现金补偿金额的计算公式，交易对手应补偿金额为5,344.32万元。计算过程：（9,000-1,504.34）/9,000x6,416.90=5,344.32万元。

二、业绩补偿相关情况

从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司以经董事会审议通过并公开披露的《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》为基础，对四川汉博德及其实控人履行业绩承诺补偿事项高度重视，已作为专项工作并多次召开专项沟通会议，提示四川汉博德及其实控人按照《股权转让协议补充协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。

截至本公告日，公司与四川汉博德及其实控人就业绩补偿事项仍在进行积极沟通，且公司未发现四川汉博德及其实控人欠缺履约能力的情形。

2026年5月21日，公司召开2025年度股东会审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》《公司2025年度财务决算报告》等提案。2026年6月4日，公司已委托泰和泰律师事务所向四川汉博德及其实控人正式发出关于成都汉博德公司2025年度业绩考核不达标暨业绩补偿事项的律师函。根据《股权转让协议补充协议》约定，四川汉博德及其实控人需在通知之日起60日内全额支付现金补偿，若在此期限内，四川汉博德及其实控人未能足额清偿业绩承诺补偿款，则公司将采取包括但不限于提起诉讼等法律措施以保障和实现自身合法权益。

三、业绩补偿的会计处理情况

公司严格按照相关准则要求，设置“补偿性资产”科目对补偿性资产进行专门核算，在资产负债表中按流动性将其分别列示于“其他流动资产”和“其他非流动资产”。

基于企业会计准则及谨慎性原则，截止报告期末公司未确认相关资产，未披露补偿性资产相关附注，原因如下：

1、截止报告期末，关于业绩补偿事宜，公司与四川汉博德公司及其实控人尚未形成具有约束力的确定性执行方案。经律师及风控部门评估，补偿款存在一定的无法全部或部分收回的可能性，不满足“经济利益很可能流入”的资产确认条件。

2、符合或有对价及金融工具准则要求：本次业绩补偿属于非同一控制下企业合并的或有对价，根据《企业会计准则第22号》及证监会监管指引，仅在很可能流入且金额能可靠计量时才能确认为金融资产；当前不满足上述条件，只能作为披露事项，不得确认入账。

3、公司基于谨慎性原则，避免在补偿款收回存在重大不确定性时虚增资产及利润，相关处理与会计师年审意见一致。

4、请详细说明成都汉博德公司商誉所在资产组的认定依据、可收回金额的确定方法、预测期关键参数的合理性，商誉减值测试中是否考虑了业绩承诺未完成对未来现金流预测的影响，是否对商誉减值进行了敏感性分析；与收购时所作评估的差异原因及合理性；结合其2025年实际业绩远低于承诺业绩的情况，分析说明商誉减值计提是否充分，相关商誉是否存在进一步减值的风险，是否会对公司未来业绩产生重大不利影响。请评估机构就上述评估情况进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、成都汉博德公司含商誉资产组的相关说明

（一）资产组的认定依据

本次成都汉博德公司含商誉资产组是根据《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》和《企业会计准则》相关规定确定的。评估对象为成都汉博德公司含商誉资产组的可收回金额，涉及的评估范围为含商誉资产组涉及的长期资产，即固定资产、使用权资产、长期待摊费用、无形资产和分摊的商誉，不包括营运资金、非经营性净资产。含商誉资产组涉及的业务主要为智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市等信息化业务及应用，商誉相关资产组是企业管理层认定的最小资产组，其产生的现金流入独立于其他资产或资产组，并获得了审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的确认。评估范围涉及的资产如下：

（二）资产组可收回金额的确定方法

由于成都汉博德公司2025年度经审计的主营业务收入未达到业绩承诺收入金额，川大智胜管理层初步判断并购成都汉博德公司时形成的商誉存在减值迹象。本次含商誉资产组的可收回金额采用预计未来现金流现值进行评估。

（三）资产组预测期关键参数的合理性分析

1、营业收入

（1）历史数据分析

成都汉博德公司的业务基本为项目制，自2024年起业务结构发生变化，从纯软件业务逐步过渡到软件硬件一体化业务（集成业务）。2024年\~2025年成都汉博德公司为川发展、建诚集团等公司提供软件功能开发、仓储管理系统、考勤服务系统、智能感知识别应用技术服务等信息化服务，主要业务类型为智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市等信息化业务及应用，营业收入增长率224.89%。

（2）营业收入本次评估预测的合理性分析

依据成都汉博德公司历史数据、业务结构情况，结合行业前景及市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场，对成都汉博德公司的未来营业收入进行预测。

2026年收入预测：基于在手订单项目结构及预计实施进度，并考虑新增部分零星项目可确认收入，预计收入7,012.36万元，其中软件业务收入4,061.89万元、系统集成业务收入2,950.47万元，占比分别为57.92%、42.08%，在手订单覆盖率90.71%。在手订单明细如下：

2027年及以后收入预测：成都汉博德公司重点跟踪的项目以政府信息化项目为主，2026年一季度已中标项目金额1,923.71万元，其中1季度中标的西藏现代化疾控信息化项目1,773.02万元基于稳健原则预计于2027年确认收入，截至评估报告日管理层统计的正在跟踪的项目约6,100.00万元。成都汉博德公司根据市场占有情况及未来行业发展趋势，考虑行业增长及标的公司获单能力，基于谨慎原则预计2027年及以后年度的收入不考虑增长。市场分析如下：

从市场占有情况来看，成都汉博德公司立足于自主研发，先后承担了多项四川省级、市级科研项目，其业务方向主要为智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市平台建设。公司在深圳、重庆、成都、西安、绵阳、拉萨、林芝等地市建立了研发中心和售后服务点，扎根于西南、西北地区，为政府、企业提供数字化转型的可靠方案，为数字经济、大数据发展提供大数据平台和大数据处理套件。其中：西藏市场的建设重点集中于数字人社、DICT 生态合作、维稳指挥调度系统三大领域，依托信息技术服务能力，聚焦西藏政务数字化与基层治理智能化需求。绵阳以智慧教育、政务信息化、DICT 生态为核心建设重点，依托技城与本地高校资源深耕教育与政务场景。成都汉博德公司凭借长期的项目积累与客户关系，已成为当地政务信息化和智慧城市建设领域的服务商之一。在智慧综合治理、数字城市等相关细分领域，拥有一定的客户认可度与市场影响力。成都汉博德公司聚焦的西南片区，正处在从“基础信息化”向“全面数字化、智能化”的关键阶段，市场容量持续释放且项目价值不断提升。

本次评估，2026年根据在手订单、执行进度及预计新增项目进行预测，2027年及以后不考虑增长，较为谨慎，具有合理性。

2、毛利率和净利率

（1）历史数据分析

毛利率：2025年实际毛利率较2024年毛利率有所下降，主要原因系业务结构自2024年开始发生变化，从纯软件业务逐步过渡到软件硬件一体化业务（集成业务），纯软件业务多为线上交付/远程服务，而集成业务需要现场实施、软硬件调试、定制化适配、本地化售后，会新增大量的现场人力、设备调试成本等，导致毛利率呈下降趋势。

净利率：2025年净利率上升的主要原因系随着公司业务规模的扩大，营业利润增长，同时期间费用摊薄所致。

（2）毛利率和净利率本次预测的合理性分析

毛利率预测：2026年毛利率根据在手项目软件业务、系统集成业务的预计毛利率分别进行预测，从而确定综合毛利率。以后年度毛利率与2026年水平保持不变。

净利率预测：预测期净利率高于历史水平，主要原因是收入规模增加、期间费用摊薄导致利润的增加。

3、期间费用率

期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售人员工资等费用。管理费用主要包括管理人员工资、租赁费、折旧摊销等费用。研发费用主要包括研发人员工资、折旧摊销等费用。

（1）根据历史财务数据，销售费用主要包括销售人员工资等其他费用，2024年至2025年销售费用率分别为19.02%、12.05%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，销售费用支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬及其他费用参照历史年度水平比例进行预测。因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来销售费用率低于历史年度数据。

（2）根据历史财务数据，管理费用主要包括管理人员薪酬、业务招待费、租赁费、折旧摊销、其他等费用，2024年至2025年管理费用率分别为98.32%、34.50%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，部分固定支出出现摊薄效应。本次可明确预测期管理人员工资根据员工配置、2025年薪酬水平进行测算。折旧依据成都汉博德各类固定资产的折旧政策进行预测。其他项目预测参照历史指标及相关合同进行预测。因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来管理费用率低于历史年度数据。

（3）根据历史财务数据，研发费用主要包括研发人员工资等其他费用，2024年至2025年研发费用率分别为40.19%、12.52%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，研发费用支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬及其他费用参照历史年度水平比例进行预测。因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来研发费用率低于历史数据。

4、税前折现率（WaccBT）

主要参数取值及依据如下：

（1）无风险利率rf

以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率予以确定，为1.85%。

（2）市场风险溢价Mrp

2025年12月31日的中国市场风险溢价 Mrp=6.14%

（3）贝塔系数(β)

成都汉博德公司为信息技术软件行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于证监会行业类的信息技术行业。通过 WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取主营业务可比、上市时间超过3年、资产总额小于50亿元、营业收入小于30亿元、ROE 小于20%、毛利率大于20%的上市公司华是科技、今天国际、竞业达、汉鑫科技作为可比上市公司，经查询得到上述4家可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2023年1月1日；截止交易日期：2025年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值1.0485作为被评估单位的βU值。则成都汉博德公司具有财务杠杆的βL 值为：

（4）企业特定风险调整(rc)

从以下方面考虑成都汉博德公司未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风险）：

规模：截至2025年12月31日，成都汉博德公司总资产约5,726.33万元，员工人数为55名，企业规模一般。

所处经营阶段：成都汉博德公司2017年成立，尚处于发展阶段。

经营业务、产品和地区分布：成都汉博德公司目前市场区域主要为西藏、绵阳，分布区域范围较小，未来还有待拓展新区域市场，随着经济的发展预计未来呈增长趋势。

历史经营状况：2025年收入增幅较大，成都汉博德公司的经营业务长期来看呈现向好趋势。

对主要供应商的依赖风险：成都汉博德公司目前与关联公司存在关联采购，均为市场化交易，依赖程度较低。

内部管理及控制机制：成都汉博德公司经川大智胜收购后逐渐遵守上市公司内部管理及控制制度，包括：组织管理制度、财务管理制度、质量管理制度等，逐渐规范化。

对大客户的依赖程度：成都汉博德公司目前主要从事政府项目与关联公司项目较多，存在一定的依赖性。

市场竞争风险：成都汉博德公司目前市场区域较小，项目量较少，项目价格与成本无明显优势，存在一定的市场竞争风险。

综上，采用打分法确定成都汉博德公司的企业特定风险取整为3%。

5、税前债务资本成本Kd

考虑基准日的五年期贷款市场报价利率水平确定公司的税前债务资本成本 Kd 为3.50%。

（四）两次评估对比分析

鉴于两次评估在评估对象、评估目的、价值类型、评估范围、折现率取值等方面均存在差异。故本次仅对评估结果有重大影响且可以直接进行比较的参数营业收入、毛利率和净利率、期间费用率和可比公司选择进行比较分析。

1、营业收入

由上表可以看出，收购评估预测的营业收入高于本次评估的预测数据。本次评估2026年收入预测较收购评估时下调了3,987.64万元，若剔除林周项目的影响，预计2026年收入为1,794.26万元，较收购评估下降9,205.74万元。2026年预测收入扣除林周项目后与收购评估时的预测收入差异大的主要原因为将2026年预计新签的大部分订单基于谨慎原则在2027年确认收入，具体原因如下：

（1）公司已签订合同项目中，存在已完工但尚未验收的项目（如林周项目），受政府项目审批流程长、多级验收等外部因素影响，项目验收与收入确认时间较迟于原计划，导致原预测期内可确认收入规模相应减少。

（2）成都汉博德公司项目主要为政府信息化、智慧城市类项目，项目实施周期4-6个月，验收结算周期2-3个月。结合历史上项目实施、收入确认普遍滞后的情况，基于谨慎原则，公司预计2026年多数项目收入将顺延至2027年确认，2027年及以后收入规模维持稳定。

2026年一季度已中标项目金额1,923.71万元，其中西藏现代化疾控信息化项目1,773.02万元基于稳健原则预计于2027年确认收入；结合目标市场、客户资源、管理层提供的盈利预测及截至目前的项目跟踪情况，预计2026年新签合同总额不低于8,000.00万元，部分零星小项目651.18万元预计2026年确认收入，其余均顺延至2027年确认收入。

2、毛利率和净利率

毛利率预测：本次评估预测的毛利率高于交易时的毛利率，主要原因在于本次是参照2025年类似项目的毛利率水平、2026年新增项目预计毛利率进行预测的，因部分项目采用净额法核算使得部分毛利率有所增加。交易时预测对所有项目均考虑总额法核算，所以毛利率略低于本次预测。

净利率预测：本次预测的净利润和净利率均低于交易时预测水平，主要原因系收入规模较交易时的预测数据有所下降所致。

3、期间费用率

期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售人员工资等费用。管理费用主要包括管理人员工资、租赁费、折旧摊销等费用。研发费用主要包括研发人员工资、折旧摊销等费用。两次评估的期间费用率预测水平对比如下：

林周项目预计于2026年确认收入，但项目的实施时间在2025年，

本次评估考虑预测期项目实施规模与2025年基本一致，销售费用、管理费用和研发费用均以2025年实际发生的数据为基础进行预测。2025年管理费用较2024年及收购评估预测值偏高，主要因项目实施规模扩大、计提员工奖金同比增加，叠加核心人员晋升带来的薪酬上涨。

本次预测的销售费用率、管理费用率水平高于收购评估时预测结果，一是因两次评估测算口径与预测数据存在差异，二是本次评估收入规模较收购评估时有所下降，使得费用占比相应抬升。研发费用低于收购评估预期，主要原因是2025年研发费用实际发生额未达到原预测标准。从两次评估的期间费用合计数据对比分析可知，本次评估每年的预测数据低于收购评估300万元左右，具有相对合理性。

4、可比公司分析

前后两次评估选取的可比公司存在差异：收购评估时选取的可比上市公司为天亿马、宏景科技、浙大网新，本次商誉减值测试选取的可比上市公司为华是科技、今天国际、竞业达、汉鑫科技。成都汉博德主要从事智慧工业、智慧教育、智慧应急、智慧城市平台建设等信息化建设和集成业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于证监会行业类的信息技术行业。本次评估通过 WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取主营业务可比、上市时间超过3年、资产总额小于50亿元、营业收入小于30亿元、ROE 小于20%、毛利率大于20%的上市公司华是科技、今天国际、竞业达、汉鑫科技等4家公司作为可比上市公司。因本次评估时可比公司2025年的财务数据尚未完全公告，故本次对比的数据均为完整年度2024年的数据，对比情况如下：

由上可以看出，两次评估选择可比公司的范围一致，均属于软件和信息技术服务业，主营业务基本一致。两次评估可比公司的选择均是立足于成都汉博德公司评估基准日的主营业务、财务及经营情况与可比公司进行对比分析的结果。收购评估时成都汉博德公司的营收规模较小、经营亏损，净利润与净利率均为负值，因此当时选取的可比上市公司考虑到盈利水平相对偏低，选择可比上市公司天亿马、宏景科技、浙大网新等3 家公司作为可比公司。本次商誉减值测试，成都汉博德公司基本面已有所改善，营业收入、净利润有所提升，各项盈利指标有所回暖。本次可比公司选取考虑的因素主要包括：一是2025年成都汉博德公司毛利率相对较高，故本次选取可比公司的毛利率水平较收购时略高；二是成都汉博德公司经营状况较收购评估有所好转，实现盈利，本次选取的可比公司与成都汉博德公司当前的盈利特征相匹配。经分析选择上市公司华是科技、今天国际、竞业达、汉鑫科技等4家公司作为可比公司。

（五）敏感性分析

本次对成都汉博德公司的商誉减值测试进行了敏感性分析，结果如下：

1、折现率变动敏感性分析

2、毛利率变动敏感性分析

3、收入变动敏感性分析

二、结合成都汉博德公司2025年实际业绩远低于承诺业绩的情况，分析2025年商誉减值计提是否充分，相关商誉是否存在进一步减值的风险，是否会对公司未来业绩产生重大不利影响

（一）商誉减值计提是否充分

2025年的经营业绩低于交易评估预测和业绩承诺预测数据，主要原因在于林周项目受政府项目审批流程长、多级验收等外部因素影响，项目验收与收入确认时间较迟于原计划，致使其收入确认滞后，加之智慧党校等部分项目由总额法核算改为净额法核算导致的，但成都汉博德公司经营的基本面未发生重大变化。本次评估涉及的未来收入、成本、毛利率、期间费用率均系管理层立足当前的经营情况做出的合理预测。

本次评估管理层考虑到林周项目滞后及在手订单情况及预计市场开拓情况，对未来收入及利润进行预测，本次营业收入预测低于业绩承诺，已考虑了2025年业绩承诺未完成对盈利预测的影响。商誉减值测试所采用的评估方法、测算过程及相关参数选择合理，减值金额具有合理性，商誉减值计提充分。

（二）商誉是否存在进一步减值的风险

公司期末已对成都汉博德公司商誉所在资产组进行商誉减值测试，结合资产组未来经营业绩、行业政策、市场需求及宏观环境等因素，基于合理审慎的盈利预测及折现率参数测算。

经专业机构评估，商誉相关资产组可收回金额低于账面价值，公司已足额计提现有减值准备；截至报告期末，暂无明确迹象表明商誉存在进一步大额减值的风险。公司将持续跟踪资产组经营情况、行业景气度及核心业务盈利能力变化，若后续出现业绩大幅不及预期、行业格局重大变动等减值迹象，将及时开展减值测试并足额计提商誉减值准备。

（三）商誉减值是否会对公司未来业绩产生重大不利影响

从成都汉博德公司经营、订单及业务发展情况来看，其主营业务经营稳定、核心业务盈利能力具备可持续性，暂无明确迹象表明对川大智胜未来业绩会产生重大不利影响。川大智胜将强化投后管理与业务协同，夯实资产盈利质量，严控后续减值风险。

【评估机构核查情况】

一、核查程序

本次评估，评估师与管理层、会计师沟通确认含商誉资产组的评估对象和评估范围，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对成都汉博德公司的各项资产、负债、财务及经营情况，履行了必要的核实程序，根据成都汉博德公司提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合历史年度收入增长情况、产品定价策略、目前在手订单、产品优势及市场竞争力、技术水平、主要客户稳定性、市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分析收益预测的合理性，并选取合理的评估参数，对成都汉博德公司含商誉资产组的可回收金额进行评估。

二、核查意见

经核查，评估师认为：

（一）成都汉博德公司商誉所在资产组的认定依据充分，可收回金额的确定方法合理、预测期关键参数具备合理性，商誉减值测试中考虑了业绩承诺未完成对未来现金流预测的影响，并对商誉减值测试

进行了敏感性分析；

（二）与收购时所作评估的差异原因进行了分析，具备合理性；

（三）2025年商誉减值的经营业绩预测低于交易评估预测和业绩承诺预测数据，系管理层立足当前的经营情况做出的合理预测。商誉减值计提充分，未发现商誉进一步减值的风险。

4、评价财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则 的要求；

5、请年审会计师说明对前述事项实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见；出具带强调事项段内部控制审计报告的具体考虑及合理性，强调事项涉及的风险是否已得到充分披露。

【年审会计师回复】

一、对前述事项实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论

针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

1、了解公司商誉减值测试的控制程序及控制运行的有效性；

2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3、评估外部专家、公司减值测试方法的适当性。检查减值测试所依据的基本假设、主要参数，判断其合理性，验证商誉减值测试模型的计算准确性；

4、评价财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求；

5、对商誉减值的核查比例如下：核查金额占商誉减值金额的100%；

6、对本期发生的“党校项目”以及类似系统集成收入执行实质性程序如下：检查相关收入确认资料，销售合同、销售出库单、客户签收单/验收单、物流记录等资料；对重要客户进行函证或访谈程序，核查比例如下：细节测试占集成业务营业收入的比例为 99.85%，函证发函比例90.45%，回函比例90.21%，客户访谈占集成业务营业收入的比例为 85.81%。

我们认为，公司上述事项回复内容合理，相关会计处理符合企业会计准则及相关规定。

二、出具带强调事项段内部控制审计报告的具体考虑及合理性

我们出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，严格依据《中国注册会计师审计准则第1503 号》及《企业内部控制审计指引》，具体考虑如下：

公司对成都汉博德公司的收购相关事项与内控相关，且对财务报表使用者理解内控有效性至关重要，但未导致内控重大缺陷，不影响无保留意见；该事项已在年报及内控评价报告中充分披露，不属于关键审计事项，符合增加强调事项段的双重条件（不导致非无保留意见、对使用者理解至关重要）；强调事项段仅为提醒关注，不改变内控有效结论，符合证监会《监管规则适用指引—审计类第1 号》及交易所监管要求，不存在滥用强调事项段情形。

三、强调事项涉及的风险是否已得到充分披露

公司在年报“重要事项”、内控评价报告中详细收购成都汉博德公司业绩承诺事项、完成情况、实现数与业绩承诺差异说明以及应对措施。

我们认为，公司前述事项披露真实准确，符合准则及监管要求，未发现重大错报。

6、请律师对《股权转让协议补充协议》的法律效力及可执行性进行核查并发表明确意见。

【律师回复】

一、《股权转让协议补充协议》的法律效力

（一）《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的签署经本所律师核查，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》已经协议当事人合格签署，该等协议的签署及生效条款具体如下：

2025年8月，川大智胜作为受让方与转让方四川汉博德、标的公司成都汉博德公司签署《股权转让协议》。该《股权转让协议》第十二条第一款约定“本协议经各方签字或盖章之日起成立，且包括本协议项下交易在内的乙方收购标的公司控股权的交易整体经乙方董事会审议通过之日起生效”。

2025年8月，川大智胜作为收购方（甲方）与转让方四川汉博德（乙方一）及其实际控制人李方成（乙方二，授权李雨恒签约）、李雨恒（乙方三）、标的公司成都汉博德公司签署《股权转让协议补充协议》。该补充协议第十三条第一款约定：“本补充协议经甲、乙各方签字或盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：(1)《成都汉博德公司信息技术有限公司股东与四川川大智胜软件股份有限公司之股权转让协议》签署生效；(2)经甲方董事会、股东会（如需）审议通过之日起生效”。

根据上述约定，《股权转让协议补充协议》的生效取决于两个要件：

1、《股权转让协议》签署生效（该协议的生效以成都汉博德公司控股权收购交易事项经公司董事会审议通过）；

2、《股权转让协议补充协议》经公司董事会、股东会（如需）审议通过。

（二）公司收购成都汉博德公司控股权的内部决策程序及信息披露

根据公司提供的《关于支付现金购买成都汉博德信息技术有限公司70%股权的议案》《四川川大智胜软件股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议》《四川川大智胜软件股份有限公司董事会会议记录》等相关会议材料显示，公司于2025年8月27日召开了第九届董事会第二次临时会议，由董事长游志胜先生主持，全体董事出席了本次董事会，审议了《关于支付现金购买成都汉博德信息技术有限公司70%股权的议案》及其附件（包括《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》、天健川审[2025]1545号《专项审计报告》、京坤评报字[2025]0741号《资产评估报告》），同意以支付现金购买成都汉博德公司70%股权以及相应的交易文本；该项交易完成后，公司将持有成都汉博德公司70%表决权，其将作为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上述议案经包括董事长游志胜先生在内的全体董事审议通过。

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司2024年末总资产146,388.79万元、归属于上市公司股东的净资产112,904.06万元、2024年度营业收入16,533.51万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-7,230.95万元。根据天健川审〔2025〕1545号《成都汉博德信息技术有限公司专项审计报告》所载成都汉博德公司截至审计基准日（2025年4月30日）财务数据，成都汉博德公司总资产约2,897.17万元、净资产为-577.88万元、2024年度营业收入600.92万元，2024年度净利润为-665.59万元。

上市公司收购成都汉博德公司70%股权的成交金额为6,416.90万元。无论是成都汉博德公司的总资产、净资产、营业收入、净利润还是本次交易涉及的成交金额等指标，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.1.2条规定的相应指标的10%以上，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第4.2.11条规定，上述交易未达到前述规则所述重大事项的披露标准。

综上，本所律师认为，公司收购成都汉博德公司控股权以及对应的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经公司董事会审议。

（三）《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》的履约进展

经本所律师核实，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》的主要履行情况如下：

1、《股权转让协议》项下成都汉博德公司70%股权已于2025年8月28日完成了相应的市场主体变更登记，公司已足额支付《股权转让协议》项下的转让价款；

2、《股权转让协议补充协议》项下履约情况如下：

（1）第七条符合上市公司监管要求

根据公司《2025年年度报告》、公司与成都汉博德公司之间有关成都汉博德公司相关事项管理的材料，公司已根据《股权转让协议补充协议》第七条的相关约定从人力资源体系、财务体系、业务资源体系等方面对成都汉博德公司进行相应融合与管控；

（2）第八条公司治理

《股权转让协议补充协议》各方当事人已根据该补充协议的相关约定组建了董事会，确定了董事（长）、监事、总经理、财务负责人等相关人选，并在市场监督管理部门办理了董事、监事和经理的备案手续。

（3）第九条特别约定条款

四川汉博德已根据《股权转让协议补充协议》的相关约定完成了其名下注册商标转移至成都汉博德公司的相关商标转让手续，且成都汉博德公司此前的关联方四川恒匀通科技有限公司（现更名为四川翰知悦科技有限公司）已在该补充协议乙方的协调下将其名下的两项外观专利依约转移至成都汉博德公司名下。

综上，《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等交易文本已经过公司董事会审议，且已得到了各方当事人的适当履行。本所律师认为，《股权转让协议补充协议》具备法律效力。

二、《股权转让协议补充协议》的可执行性

经核查，《股权转让协议补充协议》就公司收购成都汉博德公司70%股权所涉包括但不限于业绩承诺与补偿、剩余股权购买安排、股权转让限制、过渡期安排、成都汉博德公司及其控股股东、实际控制人的陈述保证、竞业限制、符合上市公司监管要求、公司治理、特别约定、利润分配、违约责任、争议解决、生效及其他等事项进行了约定，该等条款就公司收购成都汉博德公司70%股权所涉过渡期及收购后的相关事项作出了具体的安排，并就约定事项未完成情况下的补偿或违约责任作出了明确的约定，具有法律上的可执行性。

综上，本所律师认为，《股权转让协议补充协议》具备法律效力及法律上的可执行性。

问题三、年报显示，（1）你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-0.98亿元，同比下降385.88%，主要系本期受业务规模扩张驱动，公司营收实现大幅增长，期末应收账款余额增加，项目物资采购支出增加，预付款项支出增加。（2）你公司报告期末应收账款账面余额为5.09亿元，坏账准备为0.88亿元，账面价值为4.21亿元，金额大幅高于2025年度营业收入3.25亿元，同时较期初增长272.62%，增速显著高于营业收入增速96.69%，主要系本年度新增四家下属子公司纳入合并报表范围和公司营收大幅增长所致。报告期内应收账款和其他应收款的坏账计提新增工程和技术研究和试验发展组合，计提比例低于其他组合。报告期内应收账款坏账准备收回或转回的金额为0.30亿元。（3）你公司报告期末预付款项期末余额0.15亿元，同比增长542.46%，其中你公司的子公司成都智胜光环科技有限公司（以下简称智胜光环）对中科凯捷信息系统有限公司（以下简称中科凯捷）的预付款0.22亿元，全部计提减值准备。你公司前期对我部2025年三季报问询函的回函显示，智胜光环的经营模式为“贸易业务”，收取下游客户预付款后支付给供应商中科凯捷，中科凯捷未发货也未还款，智胜光环已经提起诉讼。

1、请结合应收票据、应收账款、合同负债等科目的变动，量化分析营业收入与现金流的匹配性，结合信用政策、结算方式、客户结构变化等，详细说明应收账款大幅增长且增速远高于营业收入增速、金额大幅高于营业收入的原因及合理性，是否存在通过不合理赊销扩大销售规模的情形。

【公司回复】

一、报告期营业收入与现金流之间匹配情况

报告期内，公司应收票据及应收账款合计净增加33,427.32万元，实现营业收入32,520.29万元，本期销售商品、提供劳务收到的现金为30,143.85万元，合同负债当期净增加3,335.91万元。按照销售回款金额=营业收入-应收款项净增加+合同负债净增加的理论公式，报告期销售回款：32,520.29-33,427.32+3,335.91=2,428.88万元。与本期公司销售商品、提供劳务收到现金30,143.85万元之间差异27,714.97万元。具体原因如下：

1、报告期内以子公司智胜天开公司为主的业务，相关应收款项挂账与资金结算是按合同约定全额口径执行并计入“本期销售商品、提供劳务收到的现金”；而营业收入确认是严格遵循《企业会计准则》相关要求，结合业务实质按其净额核算列报，因两者确认会计口径差异使本期营业收入较本期销售商品、提供劳务收到的现金发生额少13,579.63万元，加上报告期营业收入32,520.29万元合计46,099.92万元。

2、报告期内投资并购了两家子公司于购买日纳入合并范围时，其原有期初存量应收账款12,888.52万元、应收票据1,236.62万元、合同负债1,435.36万元，合计15,560.50万元。

3、报告期内处置一家子公司，其本期末资产负债表不再纳入合并范围，当期利润表需合并至处置日。因报告期内处置的子公司期末未合并资产负债表应收账款较期初少2,733.12万元、合同负债少2,734.08万元。

考虑上述第2、3因素：应收票据及应收账款净增加：33,427.32-12,888.52-1,236.62+2,733.12=22,035.30万元

合同负债净增加：3,335.91-1,435.36+2,734.08=4,634.63万元

综合上面因素销售回款金额：

46,099.92-22,035.30+4,634.63=28,699.25万元，与销售商品、提供劳务收到的现金30,143.85万元相差1,444.60万元。考虑营业收入为不含增值税口径，而销售回款现金及应收账款均包含增值税，该差异属于正常税项影响。

二、 应收账款增幅对应营业收入增幅情况

（一）剔除上述会计口径与合并范围影响后，应收账款与营收增速相匹配

从报表上看，报告期内应收票据及应收账款合计净增加了33,427.32万元，账面营业收入为32,520.29万元，经还原会计确认口径差异后：公司部分业务（如子公司智胜天开公司）在资金结算和挂账时按“总额法”执行，收入确认遵循会计准则按“净额法”核算。导致账面营业收入（32,520.29万元）在计算回款口径时被少计，还原为全额口径计算现金流实际业务营收规模为46,099.92万元。

合并报表范围变动：本期新增并购子公司带来了14,125.14万元的存量应收款项（应收账款12,888.52万元+应收票据1,236.62万元），同时处置子公司使得期末应收账款减少了2,733.12万元。剔除这些非本期经营性赊销产生的变动后，应收票据及应收账款净增加额为22,035.30万元。在还原后的46,099.92万元营收规模下，22,035.30万元的应收款项净增量处于合理的商业信用周期内。剔除非本期经营性赊销产生的经营性应收款项变动与公司真实的业务扩张节奏相符。

（二）报告期内营业收入与现金流和债权资产相勾稽

通过严谨的财务勾稽模型销售回款=按现金流还原后营业收入-剔除非本期经营性赊销产生应收款项净增加+剔除非本期经营性赊销产生合同负债净增加，得出销售回款为28,699.25万元。该数据与实际“销售商品、提供劳务收到的现金”30,143.85万元相差1,444.60万元系增值税销项税额影响，差异具备合理性。

三、公司信用政策、结算方式、客户结构的变化情况

（一）公司信用政策未发生重大变化

报告期内，公司严格遵循既定的信用管理方针，信用政策保持一贯性与稳定性，未发生实质性变更。公司始终基于客户的信用资质、历史合作记录及业务规模，审慎核定并执行授信标准与信用账期，不存在通过放宽信用条件或随意延长账期以刺激销售的情形。在风险管控方面，公司严格执行《企业会计准则》及内部会计政策，坏账准备计提政策科学、充分。得益于严格的信用管控，公司应收账款资产质量优良，从下表可以看出公司的实际坏账率优于同行业可比平均水平，整体信用风险可控。

（二）公司结算方式未发生重大变化

报告期内，公司结算方式未发生重大调整，严格按照业务合同约定执行结算条款，所有业务均依据既定规范开展，不存在新增或随意变更结算方式的情形。公司主要结算模式包括以下四类：

1、预收款项模式：针对部分业务，公司采取“先款后货”的结算方式。客户需先行支付货款，公司后续履约交付，该模式下不形成应收账款。

2、信用赊销模式：在收入确认后，严格按照合同约定的信用账期进行结算，依规确认并管理应收账款。

3、票据结算模式：接受客户以银行承兑汇票等票据进行结算，通过应收票据的形式替代部分应收账款，优化资产结构。

4、分期/阶段性验收结算模式：主要适用于大型项目及成套设备业务。采取“预付款+进度款+验收款+质保金”的分阶段结算机制，确保资金回笼与项目进度相匹配。

（三）公司客户结构变化

1、2025年前五大客户

2、2024年前五大客户

报告期内，公司客户结构的变动系2025年新并表子公司所致。新增并表主体的原有客户均为经营稳健、资信状况良好的优质合作方，客户资质不存在重大异常。

2、请补充列示应收账款前十名客户与你公司的交易情况，包括但不限于是否为公司关联方、应收账款的形成背景、销售内容、金额、履约进度、结算条款、长期未回款的原因、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，对前十名客户的坏账准备计提是否充分。

【公司回复】

应收账款前十名客户与公司的交易情况如下：

续上表：

3、请说明应收款项坏账计提新增工程和技术研究和试验发展组合的原因及划分依据，相关坏账准备计提比例是否合理。报告期内若存在转回应收账款坏账准备的，说明具体原因及依据，前期坏账准备计提是否审慎、合理。

【公司回复】

一、应收款项坏账计提新增组合原因及划分依据

应收款项坏账计提政策中新增"工程和技术研究和试验发展"组合，主要系公司本年度新合并吸收子公司兴仁科技公司所致。兴仁科技公司作为一家电子元器件生产企业，其业务模式、客户结构及风险特征与公司原有及下属其他子公司的行业属性存在差异。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》标准，兴仁科技公司所属行业为"

科学研究和技术服务业"下的"工程和技术研究和试验发展"行业。鉴于该行业在客户信用状况、付款周期、违约风险等方面具有独特的行业特点，为了更加准确地反映该类业务的信用风险水平，公司针对兴仁科技公司的业务特点增设了相应的坏账计提组合，以确保坏账准备的计提更加客观、公允，符合企业会计准则的相关规定。

二、相关坏账准备计提比例的合理性

本组合以工程和技术研究和试验发展款项的账龄作为信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（一）确定历史应收账款数据集合，列示近6年应收账款数据

（二）计算近五年应收账款账龄迁徙率情况 （三）计算预期损失率，综合考虑历史损失率、前瞻性调整后，

确定计提的坏账准备

综上，公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率，确保预期信用损失计提充分。

三、报告期内若存在转回应收账款坏账准备的，说明具体原因及依据，前期坏账准备计提是否审慎、合理

（一）报告期内，公司转回应收账款主要原因

1、公司加大催收力度，收回前期已计提坏账的客户欠款11,160.23万元，对应原计提坏账准备随回款转回。涉及主要客户：

2、新收购合并子公司兴仁科技根据应收工程和技术研究和试验发展组合采用迁徙率模型重新测算应收账款预期信用损失率后，发现以前年度对部分应收款项实际计提的坏账准备比例高于当前迁徙率模型测算的合理计提比例，原计提比例偏保守。基于预期信用损失准则要求及迁徙率量化测算结果，对多计提的坏账准备部分予以合理转回。

（二）前期坏账准备计提是否审慎、合理

公司采用预期信用损失模型，当应收账款信用风险显著下降、可收回金额上升时，相应调整减值准备，转回金额计入当期信用减值损失，符合准则要求。

公司前期对应收款项坏账准备的计提，严格遵循《企业会计准则》及公司制定的应收款项坏账计提政策，结合客户信用状况、经营回款能力、逾期账龄、行业经营环境、历史回款率及款项可回收性等多项因素综合研判，计提依据充分、计提比例贴合实际。

前期坏账计提时点合理、测算逻辑严谨，充分考虑各类应收款项潜在回收风险，不存在计提不足、计提滞后或计提不充分情形，整体计提政策执行一贯，计提金额审慎公允，符合企业会计准则相关规定，具备合理性与合规性。

4、请说明预付款项大幅增长的原因，补充列示前五大预付款对象的具体情况，包括单位名称、采购内容、合同金额、预付比例、预计交货时间、期后结转情况；智胜光环对中科凯捷的预付款是否流向你公司关联方，是否存在变相占用上市公司资金的情形，该笔预付款项全额计提坏账准备的具体依据及时间点，相关诉讼的进展情况。

【公司回复】

一、期末预付款项情况及变动原因分析

2025年末公司预付款项账面余额3,709.51万元，较2024年末240.33万元大幅增长1,443.51%。

（一）公司存量业务形成的预付款

2025年预付款项账面余额2,198.44万元，较上年末增长814.76%，规模同比显著增加；本年对其计提坏账准备2,165.50万元，计提后期末净额32.94万元。计提坏账原因详见“本节三、智胜光环对中科凯捷的预付款情况”之说明。年末，公司本着会计审慎性原则，公司对该类存在回收及履约风险的预付款项全额计提减值准备，计提充分合理。

（二）新增并表子公司形成的预付款

预付款项账面余额1,511.07万元，上年无对应余额，该部分系本年度实施非同一控制下企业合并2家子公司及新设立2家子公司，纳入合并范围的子公司带入的存量预付款项，系其日常经营、项目采购、供应链合作过程中形成的预付款项，随着并购完成纳入公司合并报表范围所致；相关业务及供应商合作正常、履约安排清晰，款项不存在明显减值迹象，本年未计提坏账准备。

综上所述，报告期预付款项账面余额大幅增长，一是公司原有业务项目预付供应商款项同比增加；二是本年度通过非同一控制下企业合并及新设立子公司纳入合并主体所致。

二、公司前五大预付款对象的具体情况

三、智胜光环对中科凯捷的预付款情况

（一）智胜光环与中科凯捷的交易背景

2025年2月，智胜光环与上海同汐信息技术有限公司签订销售合同，约定智胜光环向其销售24G 涡轮版显卡5,000片，销售合同金额8,350万元，智胜光环已收到合同款项1,670万元。2025年3月，智胜光环与河南万聚达科技发展有限公司签订销售合同，约定智胜光环向其销售24G 涡轮版显卡1,000片，销售合同金额1,760万元,智胜光环已收到合同款项528万元。智胜光环预收上述货款总计2,198万元。

为履行上述两项销售合同，智胜光环同期与中科凯捷签订两份显卡采购合同，采购合同金额分别为8,225万元、1,735万元，智胜光环已分别支付合同款项1,645万元、520.50万元，总计2,165.50万元。

鉴于中科凯捷未能按照合同约定向智胜光环履行交付义务，智胜光环已于2025 年9 月对中科凯捷提起诉讼，该案件的进展详见“（四）诉讼进展情况”。

（二）智胜光环对中科凯捷的预付款资金流向

截至本公告日，公司所有关联方均未收到智胜光环对中科凯捷的相关预付款项，不存在以此方式变相占用上市公司资金的情形。

（三）预付款项全额计提坏账准备的具体依据及时间点

1、预付款项全额计提坏账准备的具体依据

（1）会计准则依据

公司严格遵循《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，采用预期信用损失法对预付款项开展减值测试，结合预付款项专项减值参数（交易对手履约能力、项目实施进度、合作存续性及款项可回收性），对存在确凿减值客观证据、预计未来可收回金额极低的预付款项，基于会计审慎性原则，予以全额计提坏账准备。

（2）业务、诉讼事实及期后事项补充依据

①合作履约基础完全丧失

公司与中科凯捷签订的《产品采购合同》及补充协议已因履行纠纷进入司法诉讼程序，截至2025年报告期末，该诉讼处于未决状态，合同已无继续履行可能，双方合作基础彻底灭失，预付款项对应货物交付及款项返还均无实现基础，已出现明确减值迹象。

②款项回收存在重大不确定性

2025年报告期末，案涉诉讼尚未出具一审判决，属于重大未决诉讼事项，款项回收与否、回收金额及回收时间均无法合理预估。公司虽已对中科凯捷所持3家公司股权及自有房产采取冻结、查封等财产保全措施，但涉诉资产处置变现、执行回款存在周期长、变数大等问题，无法形成可靠的可回收现金流预期；同时，中科凯捷无主动退款意愿、未出具可行还款计划，无第三方债务承接、债务重组及外部救助方案，自身经营及偿债能力持续弱化，进一步印证款项回收难度极大，可收回性极低。

③期后事项进一步佐证减值判断

2026年2月5日，该案完成开庭并出具一审民事判决，判决解除相关采购合同、判令中科凯捷返还货款、支付违约金及相关损失，但截至问询函回复日，案件仍处于二审审理阶段，终审结果、履行时间及实际兑付仍存在重大不确定性，并未改变2025年报告期末对该笔预付款项难以收回的核心判断，反而进一步佐证了当时减值预判的合理性，未发生任何与预判相悖的情形。

④减值迹象确凿且计提依据充分

综合2025年报告期末未决诉讼状态、中科凯捷履约及偿债能力、资产保全实际情况，结合2026年2月5日一审判决所反映的纠纷最终走向，公司能够明确初步判定该笔预付款项后续收回可能性极低，已完全满足公司会计政策及企业会计准则规定的全额计提坏账准备的条件。

2、全额计提坏账准备时间点

公司综合考量2025年报告期末未决诉讼状态、款项回收不确定性、中科凯捷经营偿债能力，结合2026年2月5日一审判决所佐证的减值预判合理性，最终确定于2025年报告期（2025年12月31日）对中科凯捷相关预付款项全额计提坏账准备，具体考量因素如下：

（1）2025年报告期末，案涉诉讼已进入司法审理程序且处于二审未决状态，未决诉讼相关事实已明确，公司结合当时可获取的诉讼进展、资产查封结果、中科凯捷经营履约情况，已能初步判定该笔预付款项难以收回、可回收价值极低，减值客观证据已齐备；

（2）2026年2月5日出具的一审判决，进一步印证了2025年报告期末公司对该笔预付款项减值风险的判断，未出现任何推翻前期预判的情形，充分说明2025年报告期末作为计提时点具备充分的合理性和审慎性；

（3）基于会计审慎性原则及权责发生制要求，公司在2025年报告期内对该笔已出现确凿减值迹象、预计无法收回的预付款项全额计提坏账准备，会计处理时点合规、依据充分，符合企业会计准则及公司会计政策相关要求。

（四）诉讼进展情况

截至目前，已对中科凯捷所持有的3家公司股权以及其所持房产进行冻结、查封。该诉讼案件已于2026年2月5日开庭，一审收到判决结果，主要判决内容如下：

（1）解除原告成都智胜光环科技有限公司与被告中科凯捷信息系统有限公司签订的《产品采购合同》及《产品采购合同补充协议书》《产品采购合同》；

（2）被告中科凯捷信息系统有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都智胜光环科技有限公司返还货款2,165.50万元，并支付违约金216.55万元；

（3）被告中科凯捷信息系统有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都智胜光环科技有限公司赔偿律师费损失10万元及保全担保费损失23,820.50元；

（4）驳回原告成都智胜光环科技有限公司的其他诉讼请求。

截至本公告日，该诉讼案件二审尚在进行中。

3、获取期末应收账款和合同资产明细表、公司与主要客户签订 的销售合同、销售订单，了解主要客户与公司的信用政策、结算方式 是否异常，主要客户是否发生重大变化；

4、根据抽样原则，检查与应收款项、预付账款余额相关的销售 合同、发票、出库单等，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的 账龄区间划分是否恰当；

5、请年审会计师说明对前述事项实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

2、分析确认企业应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率和单项评估的应收账款进行减值测试的判断等，将公司的应收账款的坏账计提政策与可比同行的计提政策对比分析；

3、获取期末应收账款和合同资产明细表、公司与主要客户签订的销售合同、销售订单，了解主要客户与公司的信用政策、结算方式是否异常，主要客户是否发生重大变化；

4、根据抽样原则，检查与应收款项、预付账款余额相关的销售合同、发票、出库单等，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；

5、测试资产负债表日后收到的回款；

6、按照抽样原则选择样本发送应收账款和预付账款函证；

7、获取关联方流水（预付账款发生日至审计报告出具日），并核查其流水中是否发生与中科凯捷相关的异常情形；

8、对期末应收账款和预付账款余额执行了细节测试和函证等程序，核查比例如下：

8.1 针对应收账款：细节测试占应收账款的比例为98.73%，对本期前20大客户（其中包含新增客户13家）进行函证，剩余客户进行分层抽样函证，其中前20大客户发函比例96.25%，回函比例84.67%；应收账款总体发函比例85.29%，回函比例70.20%，并对未回函部分进行了替代测试。

8.2 针对预付账款：细节测试占预付账款的比例为75.59%，对本期前5大客户（其中包含新增客户5家）进行函证，剩余客户进行分层抽样函证，其中前5大客户发函比例100.00%，回函比例81.51%；预付账款总体发函比例87.04%，回函比例65.33%，并对未回函部分进行了替代测试。

我们认为，公司上述事项回复内容合理，相关会计处理符合企业会计准则及相关规定。

问题四、年报显示，（1）你公司报告期内资产减值损失1.69亿元，较上年同期增长626.49%。报告期内计提存货跌价损失及合同履约成本减值准备0.24亿元、固定资产减值准备0.20亿元、在建工程减值准备0.06亿元、无形资产减值准备0.88亿元、合同资产减值准备83.03万元、开发支出减值损失97.14万元。无形资产减值主要涉及与三维技术、空管业务、虚拟现实相关的技术类无形资产等，按公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额；开发支出期末余额较期初大幅减少主要系处置子公司以及对研发成效未达预期、测试结果不佳，且无法形成具备商业利用价值成果的项目予以终止费用化结转研发费用所致。固定资产减值涉及飞行模拟机、展馆装修等资产，按公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。（2）报告期内信用减值损失0.60亿元，较上年同期增长809.36%，其中，对天津华翼蓝天科技股份有限公司（以下简称华翼蓝天）的其他应收款坏账准备由上年账龄组合计提变更为按单项计提，账面余额0.28亿元，全部计提坏账准备；你公司2023年度报告显示，由于终止与联营企业华翼蓝天的采购合同，相关预付进度款转至其他应收款核算。

1、请分项列示本期计提大额减值准备的具体资产名称、原值、累计折旧或摊销、账面价值、减值金额，减值原因、出现明显减值迹象的具体时点、减值测试过程、关键参数及其选取依据，本期集中大额计提减值准备的原因及合理性；关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异，相关资产在以前年度是否存在减值迹象，以前年度减值准备计提是否充分。

【公司回复】

一、本期计提大额减值准备的情况

公司本报告期减值金额达到300万元及以上的资产明细如下：

2025 年，公司单笔计提减值金额300 万元以上的资产共计减值14,832.50 万元，占报告期减值总额65%。减值范围涵盖商誉、无形资产、固定资产、在建工程、存货、预付款项及应收账款等多类资产。

二、商誉减值说明

（一）计提商誉减值的情况

（二）出现明显减值迹象的具体时点

因 2025 年林周项目未按预计时间确认收入、部分项目实施进度有延后实施的情形，管理层预计到未来同类项目的实施周期、收入确认时点会出现滞后情形，本次基于谨慎原则预测未来收益低于收购时评估预测和业绩承诺预测数据，含商誉资产组存在减值情形。

（三）减值测试过程的关键参数及评估方法

减值测试过程的关键参数及评估方法详见本回复函“问题二、4”之回复。

（四）报告期计提商誉减值的原因

1、本期集中大额计提商誉减值准备的原因

期末商誉余额系本报告期因非同一控制下企业合并形成，截至报告期末，公司已对并购形成商誉的相关资产组开展全面减值测试，严格遵循会计准则相关要求，确保测试流程合规、依据充分。本期因并购新增商誉所对应计提的减值，不属于“本期集中大额计提减值准备”的情形。

受部分项目实施进度滞后及收入确认周期较长等外部因素影响，成都汉博德公司经营面临压力，营收及利润经营不达预期，资产组未来年度经营现金流预测有所下调。根据评估结果，资产组可收回金额低于账面价值，本着谨慎性、公允性原则，计提商誉减值准备，真实反映公司资产价值及经营现状，故对并购成都汉博德公司形成的商誉计提减值。

2、本期集中大额计提商誉减值准备的合理性

公司严格遵循会计准则相关要求，确保测试流程合规、依据充分，依据证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》七条减值判定标准，结合标的当期经营实况，标的资产组已形成实质性减值迹象，公司计提减值符合相关规定。

根据减值测试结果及专业评估意见，相关资产组可收回金额已低于其账面价值。公司本期计提商誉减值，遵循会计谨慎性、公允性原则，真实、准确反映公司资产实际价值及经营现状，该计提行为符合会计准则规定及公司实际经营情况，具备充分合理性。

（五）关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异

1、与公司历史数据对比

收入增长率：2025 年营业收入同比增长224.89%，主要因成都汉博德公司进行业务整合，从纯软件业务逐步转型到软件系统集成业务，业务规模显著提升；预测期 2026 年收入增长率为 259.18%，以后年度不考虑收入增长，该预测基于在手订单及项目完工进度测算，依据充分；后续年度暂不考虑收入增长。

毛利率水平：2024-2025 年平均毛利率为53.64%，预测期平均毛利率为 30.02%，预测期毛利率下降的主要原因为毛利率较低的系统集成业务占比上升所致。

折现率：收购时税后折现率为 11.42%，本次商誉减值测试税前折现率为12.64%、迭代计算对应的税后折现率为11.23%，两次评估税后折现率差异较小，在合理范围内。

2、与同行业水平对比

收入增长率：从行业需求来看，根据《2025-2030 年全球及中国智慧城市行业市场现状调研及发展前景分析报告》，2024 年至2033 年的复合年增长率为19.87%。本次评估仅考虑2026 年基于在手订单的收入增长，以后年度不考虑收入增长，预测较为谨慎。

毛利率水平：2023-2025 年可比上市公司平均毛利率为30.93%，预测期平均毛利率为30.02%，与可比上市公司毛利率基本一致。

折现率：经查询，以2025 年12 月31 日为评估基准日的部分上市公司商誉减值测试项目，折现率在11.10%-14.91%之间，本次商誉减值测试折现率12.64%在合理区间内，相对合理。以2025 年12 月31日为评估基准日的部分上市公司商誉减值测试项目明细如下：

三、无形资产减值情况

（一）计提无形资产减值的情况

本期减值金额达到300 万元及以上的无形资产如下：

注：占总减值90%的明细见“问题四、2、一、减值无形资产涉及的具体技术项目”之回复。

（二）出现明显减值迹象的具体时点

2025年12月，公司在资产负债表日逐项研判无形资产减值迹象。当相关专利、非专利技术、软件著作权等因行业技术迭代、产品市场淘汰，不再具备商业化应用及持续获利能力；无形资产对应业务收入规模持续大幅下滑，预计未来可收回金额显著低于账面净值；相关特许资质、经营许可到期无法续期，受政策监管限制无法持续开展原有经营业务时，认定无形资产出现明显减值迹象，开展减值测算与计提判断。

（三）减值测试过程的关键参数及评估方法

1、公允价值的确定

（1）与三维相关的无形资产

与三维相关的无形资产的公允价值本次采用成本法进行评估。主要重置成本取值依据如下：

①重置成本

账面研发成本确认：以经审计确认资本化金额为准。

历史成本价格调整系数：人工成本、检测费\技术服务、费用化支出\差旅、杂品等及专利费等，按照国家统计局网站公告的居民消费价格指数（CPI），以2025 年12月为基期计算各年度（2013 年\~2025年）的价格调整系数；材料设备费，按照国家统计局网站公告的工业生产者出厂价格指数（PPI），以2025 年12月为基期计算各年度（2013年\~2025 年）的价格调整系数的价格调整系数。

资金成本：本次评估假设研发成本在研发周期内均匀投入。三维研发项目的研发周期介于2-5 年之间，本次评估根据实际研发周期确定平均合理研发周期为4年，贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日近期的贷款市场报价利率（LPR），1 年期为3.00%、5 年期及以上的为3.50%，采用内插法确定为 3.38%。

成本费用利润率：合理利润以合理研发成本、资金成本之和为基数乘以成本费用利润率而确定。利润率参考wind 软件和信息技术服务业公开数据以及国务院国资委考核分配局编制的近三年《企业绩效评价标准值》，利润率确定为5.50%。

经测算，重置成本为25,249.26 万元。

②贬值率

本次评估根据无形资产法定年限、目前应用产品剩余寿命、所涵盖产品用途及市场需求等因素，综合确定贬值率，其计算公式为：

贬值率=年限法贬值率×60%+专家评分法贬值率×40%

本次评估根据委估无形资产组合的特点、实际使用情况和行业发展状况，确定川大智胜在不考虑新增研发投入情况下在用三维项目无形资产组合的经济使用年限为8年，剩余经济使用年限为3 年，由此计算出的年限法贬值率为62.5%。川大智胜在用三维项目有关研发项目主要形成的无形资产为专利和著作权，考虑法律因素、技术因素、经济因素，综合确定贬值率。咨询川大智胜技术研发人员意见后，分别给予权重和评分，川大智胜在用三维项目专家评分法贬值率确定为54.50%。由此确定川大智胜在用三维项目综合贬值率为59.30%。

以上参数选择合理。

（2）与空管、虚拟现实业务相关无形资产的公允价值

本次对与空管、虚拟现实业务相关的无形资产的公允价值采用收益法评估。采用收入提成法予以确定。关键参数的合理性分析如下：

①营业收入

A、历史数据分析

空管业务：2023 年期间民航业务收入萎缩，大部分项目停滞，项目实施从预算、审批、招投标全流程周期拉长至2-3 年。2023 年军航业务收入主要依托运维服务合同、海上空管装备项目以及小型新建机场的空管项目实现，其中空军年度固定售后维保项目合同金额约600 万元。模拟机培训业务以框架合同为主，业务比较稳定。

虚拟现实业务：主要为七重空间展览租用收入，该类展馆及设备位于公司园区内，项目目前主要由公司联营企业四川省七重空间虚拟现实信息科技有限公司负责运营，公司向其提供现有展项及设备的租赁服务。

B、预测数据

依据川大智胜与无形资产相关的业务的历史数据、业务结构情况，结合行业前景及市场开发情况，对未来营业收入进行预测。军航、民航项目在 2026-2028 年考虑 15%的增长率，2029-2030 考虑 10%的增长率，与行业增长水平基本一致；模拟机培训为框架合同客户稳定，收入稳定，由于2025 年底国航飞行模拟机培训服务服务合同到期，较以前年度对应减少600 万元收入。目前，公司正在洽谈桂航模拟培训服务，预计业务后续恢复到正常水平；虚拟现实业务按照合同约定水平预测收入。收入预测的合理性分析：

川大智胜空管业务在手订单共计63 项，待执行合同金额2.36 亿元，军航业务0.12 亿元，民航业务0.39 亿元、模拟机培训业务1.68亿元、低空业务 0.16 亿元，预计未来三年分别执行 1.15 亿元、0.61亿元、0.59 亿元。2026 年在手订单覆盖率不低于70%。

本次 2026 年收入预测订单覆盖率较高，同时预测增长率与行业预计增长水平基本一致，收入预测具有合理性。

②收入提成率

根据2025 年12 月9日国家知识产权局发布的《国家知识产权局办公室关于公布2024 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字〔2025〕940 号），信息传输、软件和信息技术服务业收入分成率的区间为4.4%-6.5%。

行业专利及相关技术销售收入提成率是基于整体生产工艺产生的收益。本次评估的专利具有独特的技术特点，因此本次评估的销售收入提成率以信息传输、软件和信息技术服务业以销售收入为基数的提成率为基础，结合拟评估无形资产组合的个性特征予以调整。

调整系数：影响无形资产组合价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素对无形资产组合价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均在分成率中体现，因此需对不同的技术进行调整分析。本次将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，经分析测算后确定与空管业务相关无形资产组合分成率的调整系数r为 60.95%。与虚拟现实业务相关无形资产组合分成率的调整系数 r为 27.35%。

基础分成率确定：根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。根据公式：销售收入基础分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）\*分成率的调整系数，计算得出：

与空管业务相关无形资产的销售收入分成率

=4.4%+(6.5%-4.4%)\*60.95%=5.68%

与虚拟现实业务相关无形资产的销售收入分成率

=4.4%+(6.5%-4.4%)\*27.35%=4.97%

同时，根据技术的发展规律，随着技术的更新迭代，对现有技术的分成率逐年考虑一定的衰减率，销售收入分成率逐年降低。

③税前折现率

以市场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映无形资产组合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具有代表性企业的加权平均资本成本。

基本公式：r=WACCBT+无形资产个别风险

WACCBT= n

MERGEFORMAT D 1 × 1 +1 (1−ti)

公式中：

n：行业内参考上市公司数量

Di

Ke：权益资本成本，采用CAPM 模型确定， mathrm K e = R _ f + M R P * ~ beta

Kd：税前债务资本成本

行业内参考上市公司的选取

采用“加权平均资本成本调整法”确定技术无形资产组合的折现率，即以市场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映技术无形资产组合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具有代表性企业的加权平均资本成本，本次评估选取同行业上市公司中与川大智胜主营业务板块相近，选择行业 内 中 科 星 图 (688568.SH) 、 莱 斯 信 息 (688631.SH) 、 恒 拓 开 源(920415.BJ)3家上市公司作为可比公司。

可比公司资本结构的确定

根据参考上市公司评估基准日收盘价、股本及最近一年财务报表确定上市公司资本结构。

权益资本成本［Ke

权益资本成本采用CAPM资本资产定价模型确定，即：

Ke=Rf+MRP×beta

其中：

Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

MRP——市场风险溢价

beta——权益的系统风险系数

无风险报酬率[Rf]。根据无形资产受益期限，本次以距基准日7年的长期国债到期收益率1.74%作为无风险报酬率。

市场风险溢价[MRP]。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算。

2025年12月31日的中国市场风险溢价 Mrp=6.14%。

风险系数(beta)。根据 wind 金融终端提取的数据，根据3家可比公司原始beta计算可比公司剔除杠杆调整的权益系统风险系数。

税前债务资本成本[Kd]

本次评估根据各参考上市公司最新一期财务报表各类付息债务余额及利息支出情况分析确定税前债务资本成本(Kd)；若上市公司债务资本小于3.5%，则选取5年期以上LPR=3.5%。

则可比公司税前加权平均资本成本[WACCBT]为13.24%。

无形资产组合个别风险

本次估值从以下几个方面考虑川大智胜公司未来经营中存在的不确定性以及无形资产的自身特点，确定无形资产特有风险调整系数。

产品所处发展阶段：空管行业处于成熟期，川大智胜已获得行业内客户的广泛认同。

技术落后的风险：川大智胜公司拥有的发明、实用新型、外观设计专利、软件著作权，技术的排他性较高，随着空域精细化管理、低空开放、多机场协同需求提升，老旧系统在容量、实时性、智能化水平上不足，市场竞争力下降，导致无形资产收益能力减弱，技术落后风险一般。

技术创新的风险：公司需通过不断研发提升现有产品及服务的质量，空管智能化、数字化方向快速变化，若研发路线与未来行业主流不一致，已资本化的开发支出面临全额减值。开发更符合市场需求的新产品及服务，研发投入的不足、研发团队的不稳定均可能导致公司产品及服务不能及时升级，进而影响产品市场竞争力。

技术被模仿的风险：核心业务相关的技术均已申请专利，相关技术均已公开，容易被同行业复制使用；

人才流失风险：核心算法、架构设计高度依赖关键技术人员，若出现人才流失、合作中断，会影响技术持续迭代与维护能力，削弱无形资产价值。

政策风险：空管行业技术标准、通信导航监视规范持续升级，原有软件系统若不能同步适配，低空空域开放进度不及预期，监管趋严风险。

本次评估基于上述风险，综合确定无形资产组合个别风险为3%。

综上所述，无形资产和开发支出减值测试过程正确、关键参数选择依据充分及其选取依据，本次计提减值准备的理由充分，具备合理性。

（3）处置费用的确定

包括与资产处置有关的法律费用、相关税费等。本次开发支出与无形资产打包测算处置费用，以公允价值共计19,086.95 万元为基础测算。

①法律费用：参照行业收费水平，按件确认法律费用，为10万元。

②相关税费：包括印花税和税金及附加、评估费、交易服务费等。

印花税：根据《中华人民共和国印花税法》，无形资产和开发支出以资产公允价值为基础按0.03%计算确定，为5.73万元。

税金及附加：以公允价值为计税基础，分别按 7%、3%、2%的税率征收城建税、教育附加税及地方教育附加税，为137.43 万元。

评估费：参照《四川省资产评估协会关于资产评估机构报送资产评估服务收费标准的通知》（川评协〔2017〕23 号）计算确定，为23.40 万元。

交易服务费：参照《西南联合产权交易所交易服务费细化标准》（西南联交〔2019〕41 号），以资产公允价值为基础计算，为38.34万元。

经测算处置费用率为1.13%。

（四）报告期计提无形资产减值的原因

1、本期大额计提无形资产减值的原因

年末根据无形资产重要性，对自主研发形成的无形资产进行减值测试，无形资产账面值22,651.20 万元，可收回金额13,830.22 万元，评估减值 8,820.98 万元，减值率 38.94%。减值测试结果显示相关无形资产可收回金额低于账面价值，计提行为符合会计准则要求及公司实际经营情况，具体原因如下：

（1）与空管业务相关的技术类无形资产

该类无形资产受软件技术快速迭代、人工智能大模型及虚拟现实视景技术广泛应用等外部因素影响，叠加应用场景多元化及底层软硬平台更新迅猛，公司原有技术无法有效支撑后续项目的市场竞争，导致相关无形资产的盈利能力下降，可收回金额低于账面价值，需计提减值（减值额 5,885.93 万元，减值率 69.93%）。

（2）与虚拟现实相关的技术类无形资产

该类资产已形成相关产品，受市场环境变化、技术更新速度加快等因素影响，资产价值大幅缩水，可收回金额远低于账面价值，减值幅度较大（减值额1,138.24 万元，减值率52.63%）。

（3）与三维技术相关的技术类无形资产

该类项目尚未形成成熟产品，受技术更新迭代、应用场景变化及项目实施进度不及预期等因素影响，按成本法评估并遵循会计谨慎性原则，确认可收回金额低于账面价值，需计提减值（减值额1,670.38万元，减值率14.12%）。

2、本期计提无形资产减值的合理性

本次无形资产减值计提，主要系基于资产实际经营状况、市场环境及技术发展趋势，结合专业评估结果确认，严格遵循谨慎性、公允性原则，真实反映了无形资产的实际价值，计提依据充分、逻辑合理，符合企业会计准则及公司资产核算要求，不存在随意计提减值的情形。

（五）关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异

公司无形资产减值测试中，关键参数收入增长率等均参考历史数据与行业平均水平设定，不存在重大差异，确保了估值的公允性与合理性。税前折现率细分领域涉及的可比公司较少，且近年未计提无形资产减值准备。

1、与公司历史数据对比

与三维技术相关的无形资产：评估方法为公允价值减处置费用的净额，公允价值采用成本法评估。不涉及参数对比分析。

与空管业务相关的无形资产：2024、2025 年收入增长率为31.47%、5.11%，2025 年收入增长率下降的原因系部分项目实施进度滞后；预测期收入增长率区间为7.02%-23.72%，2026 年基于在手订单及预计项目实施进度、市场开拓情况预计增长率为23.72%，2026-2028 年结合行业预计未来增长趋势，军航、民航、低空项目各业务版块预计增长率为15%，2029-2030 增长率为10%，模拟机培训业务基于谨慎原则进行预测，不考虑增长。

与虚拟现实相关的无形资产：主要为七重空间展览租用收入，该类展馆及设备位于川大智胜公司内，项目目前主要由川大智胜联营企业四川省七重空间虚拟现实信息科技有限公司负责，川大智胜向其提供现有的展项及设备租赁服务。与2025 年实际情况一致。

2、与行业水平对比

与三维技术相关的无形资产：不适用。

与空管业务、虚拟现实相关的无形资产：

收入增长率：2026 年基于在手订单及预计项目实施进度、市场开拓情况预计增长率为23.72%，2026-2028 年军航、民航、低空项目各业务版块预计增长率为15%，2029-2030增长率为10%，分板块业务收入预测增长率与行业预计增长水平基本一致。

（六）无形资产以前年度减值迹象及计提情况

1、近年来无形资产减值风险迹象情况表

2、2023 年计提6,375.40 万元无形资产减值准备

2023 年，公司三维类、智能交通类存量无形资产受技术迭代、监管政策调整、市场需求消退等因素影响，出现明确减值迹象。公司委托具备证券期货评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司开展专项减值测试，对已无使用价值、无转让价值的无形资产全额计提减值，当年合计计提无形资产减值6,375.40 万元，减值测试情况如下：

（1）三维技术相关无形资产近年来减值计提情况

2023 年公司将三维技术无形资产划分为在用、长期闲置无形资产两大资产组合，当年减值全部集中于长期闲置不再使用的三维无形资产，在用资产运行正常未发生减值。

长期闲置不再使用的三维无形资产存在明显减值迹象：其一，技术迭代导致存量技术淘汰，公司原有依托 DLP 光机、进口 DMD 芯片搭建的三维人脸测量与识别技术体系，存在国产化适配性差、成本较高等短板，公司MPM 微投射阵列新技术迭代落地后，原有老旧技术体系被全面替代，45 项未使用专利及非专利技术彻底闲置、陈旧过时，丧失使用及转让价值。其二，行业技术路线发生转变，同类替代技术大规模落地，公司该板块专有技术出现明显陈旧过时情形，市场应用价值持续衰减。其三，相关产品下游市场需求伴随场景消失大幅萎缩，业务订单持续清零，资产创造净现金流量、经营利润远低于前期测算预期，叠加二维识别技术性价比优势，老旧三维技术无新增市场需求，公司计划终止相关产品持续运营、不再开展技术更新迭代，相关无形资产涉及技术无中长期技术改造、跨场景转化预算与立项，无对外技术转让洽谈计划，资产永久闲置，资产剩余可使用年限大幅缩短。年末该部分无形资产可收回金额为零，基于专项评估结果及会计谨慎性原则，公司予以全额计提减值5,479.09 万元。

在用三维技术无形资产2023 年与2025 年减值评估对比情况表：

公司2023年及2025年均对于在用的三维业务相关无形资产进行了减值测试。2023 年减值测试的范围包括10 项在用无形资产，账面值15,159.44 万元，经评估未减值；2025 年减值测试的范围包括2023年10 项在用无形资产在内共17 项无形资产，账面值11,831.18 万元，经评估减值 1,670.38 万元。

公司三维业务无形资产以独立商业化场景、共享现金流作为资产组划分核心标准。2023 年末减值测试时，7项新增无形资产对应研发项目尚未完成，未达到可使用状态，不满足纳入在用三维资产现金流组合的条件，故当期仅将已成熟落地的10 项存量技术纳入减值测试资产组。2024-2025 年度，前述7 项研发项目全部完工、完成资本化结转，底层技术与原有10 项三维测量、三维识别技术协同配套、共同服务于同一类下游客户与应用场景，无法单独区分独立现金流入，按准则标准以资产组合并认定。

公司的三维人脸识别、三维测量等核心技术为自主研发成果，技术体系具备专属定制化特征，市场上不存在完全可比的交易案例，市场法适用性较弱；同时受行业政策收紧、场景需求萎缩影响，相关技术未来收益现金流难以精准稳定预测，收益法测算结果可靠性不足。而该类无形资产研发成本资料完整、可追溯，能够可靠核算重置成本，契合成本法评估适用条件，因此两次评估均采用成本法开展减值测试、测算无形资产公允价值；受行业政策、订单不确定性影响，未来现金流现值无法可靠计量，故以公允价值减去处置费用作为资产可收回金额。评估模型为：资产评估值=重置成本×（1-综合贬值率），综合考虑技术迭代带来的功能性贬值、市场收缩及政策限制引发的经济性贬值，测算资产公允价值，采用成本法测算的以公允价值减去处置费用作为可收回金额与各项目期末账面值对比。

（2）与智能交通业务相关无形资产减值计提情况

公司传统智能交通类无形资产主要为早期研发的道路智能监测、交通流量疏导、违规抓拍分析相关非专利技术，2023 年度出现明确减值迹象。技术层面，国内智慧交通技术快速迭代，新一代AI 视频分析、全域交通感知技术全面普及，公司原有传统交通技术算法老旧、算力适配性弱、功能单一，无法适配当前智慧交通一体化、智能化改造需求，技术体系已陈旧落后。市场层面，各地交通智能化改造全面升级，老旧技术方案已退出政府及市场采购目录，原有存量项目迭代替换完毕，无新增落地场景及市场化订单，相关技术已无法持续产生经营现金流，无使用价值及对外转让价值。基于专项评估结果及会计谨慎性原则，公司对该部分智能交通无形资产全额计提减值 896.31万元，计提后，公司所有与智能交通业务相关无形资产账面价值为0元。

除出行管控为主无形资产外，其他无形相关技术在 2023 年未出现减值迹象，公司主要的在用三维相关技术经专业中介机构评估测试：相关无形资产可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象。

3、2024 年度未新增计提无形资产减值准备

2024 年，公司三维、空管、虚拟现实等业务技术体系未出现迭代过时或不适配当时业务等情况，行业政策未重新重大变化、商业化落地也有序在推进，预计对应无形资产可稳定创造经营现金流，未识别减值迹象，未计提无形资产减值。

（1）与三维业务相关无形资产

2024 年度，公司三维技术类无形资产整体技术成熟稳定，三维人脸采集、动态识别、三维测量等核心技术研发进展顺利，技术指标处于行业主流水平。2024 年隐私监管政策仅为阶段性征求意见、未全面落地执行，未对当年主流商用场景形成硬性限制，安防、反恐、交通、教育、医疗等传统应用场景市场需求充足，行业竞争格局相对平稳，替代技术冲击较小。相关技术及产品已完成多行业试点应用，商业化落地进程符合预期，具备持续市场化推广条件，资产整体运行状态良好，未出现技术落后、市场萎缩、收益下滑等减值迹象，因此2024 年度无需对三维相关无形资产计提减值准备。

（2）与空管业务相关无形资产

在技术层面，公司升级了智能调度、精准监测、安全预警模块，解决传统空管系统运行痛点，稳定性、安全性、适配性能满足民航商用标准，可适配多场景落地应用。市场层面，国内民航智能化升级政策落地，行业采购体系、落地流程日趋完善，公司成功被纳入多家民航单位、机场集团合格供应商体系，落地多个智能化改造试点项目，拓展节奏稳健，资产未来收益可合理预判，无形资产价值稳步提升。

（3）与虚拟现实业务相关无形资产

技术层面，公司攻克沉浸式交互、高清实时渲染、低延迟传输、轻量化终端适配等核心技术，产品性能与体验能达到行业商用水平，可满足多行业定制化落地需求。市场层面，公司自身虚拟现实业务商业化落地规模加速推进，教育实训、工业运维、文旅沉浸式体验等场景需求增加，行业长期发展前景向好，相关无形资产无减值迹象。

4、2025 年度无形资产减值计提原因

2025 年，人工智能加速迭代发展，公司行业相关技术也在加速迭代，叠加相关行业政策变化、下游市场需求收缩、项目落地不及预期和行业竞争加剧等多重不利因素，资产负债表日无形资产可收回金额大幅低于账面价值，存在显著减值迹象，在聘请专业中介机构审慎评估后，公司当期计提相应的无形资产减值。具体详见“问题四、1、三、（四）报告期计提无形资产减值的原因”之回复。

注：以前年度无形资产具体减值迹象见“问题四、2、一、减值无形资产涉及的具体技术项目”之回复。

四、固定资产和在建工程减值计提情况

（一）出现明显减值迹象的具体时点

公司定期对固定资产、在建工程开展减值迹象识别。当专用生产设备、生产线因技术更新换代、产品停产退市出现长期闲置停用、产能利用率大幅低于设计水平，设备运维成本大幅增加、继续使用不具备经济合理性；在建工程项目长期停工停滞、建设计划终止，无后续投产及转固安排，项目落地及收益预期落空；资产所在区域整治、产业调控、政策搬迁等因素影响，未来使用价值及收益能力大幅下降；经测算资产公允价值减去处置费用后的净额、未来现金流量现值低于账面价值时，确认为固定资产及在建工程出现明显减值迹象。

（二）减值测试过程的关键参数及评估方法

1、减值测试评估方法

公司于各资产负债表日对固定资产、在建工程开展全面减值迹象识别与减值测试。采用可收回金额孰高法进行减值计量，即按照资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额；若其中一项金额已高于资产账面价值，则无需再测算另一项。

对已出现闲置停用、产能利用率偏低、技术落后、长期停工缓建、项目终止等存

在明显减值迹象的固定资产及在建工程，单独进行减值测试；对同类型、同使用场景、风险特征相近的资产，按资产组口径合并开展未来现金流预测与减值评估，谨慎判断是否需计提资产减值准备。

2、减值测试关键参数

（1）资产使用状态参数

固定资产：以设备产能利用率、闲置停用时长、生产线开工率、资产实际使用年限、技术迭代落后程度作为核心判定依据，识别资产是否低效运转、无持续使用价值。

在建工程：重点考量项目建设进度、停工缓建时长、后续投资计划、项目投产预期、行业政策及市场需求变化、项目达产后盈利预测，作为在建工程减值判断核心参数。

（2）公允价值及处置费用参数

1）公允价值确定依据

本次评估的固定资产与在建工程均为设备资产，其公允价值主要通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。重要参数及过程如下：

按照资产持续使用假设。若可获取同行业类似资产最近的交易案例时，以可比交易案例作为可比对象，进行相关因素修正后得到委估对象的公允价值评估结果。当委估资产没有活跃的交易市场，同时也无法获取同行业类似资产最近的交易案例时，以市场中类似资产作为可比对象，进行相关因素修正后得到委估对象的公允价值评估结果。

公允价值＝类似资产市场价×修正系数

关键参数修正系数确定依据：

修正系数的确定

修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数×变现系数

a.交易因素修正系数的确定

交易因素是指对交易方式、交易动机、交易背景、交易规模对市场价的影响。

b.使用状况修正系数的确定

使用状况修正为基于现场调查时的设备技术状态，对相关资产的技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素的调整。

c.新旧程度修正系数的确定

采用年限法确定其交新旧程度修正系数，并通过勘查成新率进行修正。计算公式为：

新旧程度修正系数＝年限成新率×40%+观察成新率×60%

年限成新率＝(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

d.外部环境修正系数的确定

根据固定资产实际使用情况结合行业相关水平进行判断评估对象的经济性贬值情况。

e.变现系数的确定

变现系数通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对标的物价格的影响，确定变现系数为74.00%。具体情况如下：

f.修正因素=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数×变现系数

2）处置费用确定依据

本次产权交易的处置费用=公允价值×处置费率（2.79%），处置费率组成如下：

税金及附加：增值税参照相关税率（13%），计算作为计税基础考虑城建税（7%)和教育附加（3%）及地方教育附加（2%）等；

印花税：对于印花税按照产权转移数据的税率及购销合同的税率进行计算，本次取值0.03%；

佣金及中介费用：资产委托处置的佣金及中介费按其公允价值的一定比例估算，本次取值1.2%。

（三）报告期计提固定资产、在建工程减值的原因及合理性

报告期末公司对固定资产、在建工程开展全面价值评估。部分固定资产受业务调整、设备更新的影响长期闲置停用，难以持续创造经济利益，使用与变现价值显著

降低，已出现明确减值迹象；同时受行业环境、市场需求变化影响，在建工程投产后盈利不及预期，未来净现金流无法覆盖项目投入。结合评估结果与企业会计准则相关规定，经减值测算，将可收回金额低于账面价值的资产，公司相应计提资产减值准备。

本期对固定资产、在建工程开展价值评估，经测算资产可收回金额低于账面价值，依据评估结果及会计准则计提减值。

（四）关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异

固定资产及在建工程的可收回金额测算中关键参数如公允价值、处置费用等，本次处置费用率为2.79%，经调查，软件开发行业固定资产及在建工程的处置费用率一般为1.5%–4%，本次处置费用率数据水平与行业水平对比，无重大差异。

（五）固定资产、在建工程以前年度减值迹象及计提情况

1、固定资产、在建工程减值情况

2、关于以前年度是否存在减值迹象

公司各期末对固定资产（房屋、机器设备、专用设备等）及在建工程实施减值迹象排查，并重点关注排查：实体损坏/陈旧过时、长期闲置/停工、技术落后、产能利用率持续偏低、在建工程停建/缓建等情形。对闲置、停用、老旧及产能利用率低的固定资产，以及停建、缓建的在建工程，已单独识别并重点测试。

以前年度主要生产经营用固定资产运行正常、产能利用合理，无普遍减值迹象；少量闲置、老旧资产已识别减值迹象并纳入测试，于出现减值迹象当期计提减值准备。

3、关于以前年度减值准备计提充分性

对存在减值迹象的单项固定资产，测算可收回金额并足额计提减值；正常在用资产无减值不计提。

对停建、缓建、技术落后、预计未来经济利益不确定的在建工程项目，结合工程进度、预算、技术鉴定等资料计提减值准备；已完工转固但长期闲置的，按固定资产减值标准处理。以前年度减值计提均履行审批与复核程序，未发现以前年度应提未提、少提或转回不当的情形。以前年度固定资产及在建工程减值准备计提充分、审慎，符合会计准则及行业实践，相关资产账面价值公允反映实际可收回水平。

五、计提存货减值的情况

（一）出现明显减值迹象的具体时点

公司于各期末对存货进行全面减值迹象判断。当原材料、库存商品等存货市场售价持续下行、售价已低于账面成本且短期内无回升预期；受产品迭代、款式更新影响导致存货陈旧滞销、库龄大幅偏高，积压情况严重；存货存在残损、变质、过期等情形，无法正常对外销售或投入生产使用；定制化存货对应客户订单取消、下游需求锐减，无其他可变现渠道；存货周转效率显著低于行业正常水平，可变现净值持续低于账面成本时，判定存货已出现明显减值迹象，并按规定计提存货跌价准备。

（二）减值测试过程的关键参数及评估方法

可变现净值计算关键参数及选取依据举例说明如下：

产成品（库存商品）名称：自助实名制核验设备（产成品（库存商品）评估明细表序号9号）

规格型号：ZY-V586

数量：70个

账面记载的不含税单位产品完全成本：67,167.33元/个

公司的项目硬件部分销售定价策略一般是采用成本加成法，公司成本加成率一般为15%，则销售毛利率计算如下：

销售毛利率=成本加成率/（1+成本加成率）=15%/（1+15%)=13%不含税销售单价=不含税单位产品完全成本/(1-销售毛利率)=67,167.33/(1-13%)=77,203.82元/个

目前该产成品的库龄为5年以上，由于行业技术更新快，目前该产成品销售状态为滞销，销售折扣率按80%，则：

估计售价（单价）=77,203.82×（1-80%）=15,440.76元/个

通过对企业近三年经营数据的收集、分析计算，按照近三年的营业收入、税金及附加、销售费用数据确定，取税金及附加率、销售费用率的三年平均值，税金及附加率为1.67%，销售费用率为11.02%，据此计算该产成品的可变现净值如下：

可变现净值=估计售价单价×库存数量×（1-税金及附加费率-销售费用率）=15,440.76×70×(1-1.67%-11.02%)=943,692.93元

（三）报告期计提存货减值的原因及合理性

公司于2025年末对原材料、在产品、产成品、合同履约成本四类存货开展全面了清查盘点与减值测试，系统性识别了长期销售不畅甚至滞销、因技术更新淘汰、项目停滞及验收延后等情形的存货类资产进行系统识别与可变现净值测算，形成了计提的基础数据资料。本期存货减值计提总额为2,449.26万元，其中，计提大额减值准备的存货主要为原材料、产成品（库存商品）、合同履约成本及半成品四项。

除合同履约成本外，其他存货按库龄列示累计减值情况：

具体原因如下：

（1）计提大额减值的原材料

2025年度计提原材料减值478.80万元，截止本期末累计计提原材料减值1,496.99万元，减值率33.89%。近年来电子行业技术更新加快，叠加公司空管系统全面切换为国产化自主可控架构，该类长库龄物料接口、性能已无法满足现行产品及行业准入标准。2023—2024年相关物料尚可在存量项目复用并通过二手渠道变现，2025年原有存量项目陆续收尾，物料彻底失去使用及回收价值。经逐项开展技术鉴定与可变现净值测算，公司对该部分原材料足额计提减值。截至年末，从结构来看，5年以上库龄原材料减值占比61.01%，是原材料减值的主要组成。

结合减值形成原因及历年计提情况来看，原材料本年不存在异常集中计提减值的情形，本次计提系根据物料实际状态、可变现净值依规开展的合理会计处理。

（2）计提大额减值的产成品

本期库存商品新增计提减值1,077.34万元，并表新增减值14.21万元，计提规模较以前年度明显上升。本期库存商品主要为三维类产品及（兴仁科技）组成，三维类产品受市场竞争加剧、下游需求变动、产品售价下行影响，叠加行业技术持续升级，存量产品性能与功能已难以匹配当前市场要求。部分产成品库存积压较为严重，部分产品库存超过1年以上，存在现有技术过时风险，导致部分产成品市场价格下跌较快而减值；部分定制化现场试用项目产成品因客户需求调整，引起因无法适应客户需求变化的产成品库存积压、无法继续销售而导致减值。结合库存状态及可变现净值测算结果，公司对存在减值迹象的库存商品集中计提减值。截至年末，库存商品累计减值2,248.31万元，减值率35.92%，占产成品减值总额的65.49%。

（3）计提大额减值的合同履约成本

公司合同履约成本主要核算空管、军工、模拟机及信息化项目中已发生但尚未结算的直接人工、材料、实施费用及项目相关间接支出，本质是已投入但尚未通过验收回款的项目成本。本期合同履约成本共计提减值887.76万元。计提减值的具体原因：

（1）存量项目验收严重滞后，履约成本无法回收

客户以政府、军航、民航及大型国企为主，受财政预算收紧、地方化债、军工审计趋严等影响，部分存量项目验收流程停滞。大量项目延期1-3年，部分项目直接终止或需求变更，已投入的定制化开发、专用硬件、现场实施成本无法转用或变卖，对应的履约成本可收回金额接近于零。

（2）亏损合同履约成本账面价值高于可收回金额

公司部分在执行空管及三维相关项目受外部环境、客户整体规划调整、审批流程变化等因素影响，项目执行周期拉长、验收工作大幅延后，对应已发生的人工、软硬件采购、现场实施等支出无法按原计划实现收入回流。结合项目最新进展、回款及验收预期综合判断，该部分履约成本对应的经济利益流入存在较大不确定性，部分早期签约项目报价锁定、成本持续上涨，叠加延期导致额外运维、仓储、资金成本增加，形成亏损合同，经测算可变现净值低于账面余额，基于谨慎性原则集中计提减值准备。

（3）行业技术迭代导致存量投入失效

空管、三维可视化、军工领域国产化替代加速，原有基于非国产技术、平台的项目投入不再符合现行标准，客户拒绝验收或付款。过往定制化开发成果性能落后、兼容性不足，无法复用，需额外投入改造，进一步造成履约成本减值。

（4）合同履约成本减值测试计算依据

账面价值＞（预期剩余合同对价－至完工尚需发生成本-税金及附加），差额部分计提减值。

2025年公司聘请专业评估机构，按单个项目逐项测算，结合项目执行周期、验收状态、客户信用、技术替代性、后续持续投入等因素，减值迹象逐步形成，审慎确认可收回金额，不存在本年非正常集中计提合同履约成本减值的情形，计提依据充分、符合谨慎性原则。

（4）计提减值的半成品

本期新增半成品的存货跌价准备129.39万元，其中直接计提半成品减值5.36万元，并表新增减值124.03万元（非同一控制下企业并购兴仁科技），本期计提减值金额较2024年101.25万元、2023年88.95万元大幅下降。

兴仁科技相关半成品均为根据前期市场预判提前组织生产的在制产品，对应的意向合作项目正式合同长期未能签订，后续订单落地存在重大不确定性。以前年度减值主要系部分在制半成品对应配套项目中止、技术方案及市场需求变更，产品后续投产及变现能力减弱。该部分半成品无有效订单支撑，无法实现销售结转；且产品定制化特征明显，通用性弱、难以对外处置或改作其他用途，可变现净值低于账面成本。依据存货成本与可变现净值孰低的计量原则，对该部分半成品相应计提存货跌价准备124.03万元。

2025年公司完成对历史积压三维产品类半成品的处置、改造及内部转用，仅剩余少量零星在制品因配套需求取消、技术标准更新产生减值，因此本期半成品减值计提金额大幅减少至5.36万元，累计计提424.31万元，整体减值率10.09%。

本期半产品整体减值迹象逐步消解，本年不存在集中计提半成品减值的情形。

2、报告期计提存货减值准备的合理性

（1）会计准则合规性

本期集中大额计提减值准备，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低原则计量，符合会计准则相关规定（经审计机构核实确定）。

（2）行业与业务匹配性

公司以军民航空中交通管制、飞行流量管理、空域管理、空管仿真模拟训练、低空飞行管理与服务等活动相关的专用系统与设备的设计、软件开发、系统集成、现场与售后服务为主业，原材料、产成品以电子产品为主，软件开发、系统集成行业和电子行业技术更新迭代快，本期集中大额计提减值准备与公司业务背景匹配，风险释放充分，计提减值准备是合理的。

（3）减值迹象的阶段性确认

结合2023-2025年库龄及减值计提数据，5年以上库龄原材料的减值迹象呈逐步演变态势，2025年才具备大额计提的确凿依据，不存在以前年度延迟计提、遗漏计提的情形。

（4）计提金额公允合理

2025年存货整体减值计提规模显著提升，系同时对技术淘汰原材料、滞销三维类库存商品、验收延后项目对应的合同履约成本、零星半成品四类资产集中清理。各项减值测算均结合项目现状、市场价格、库龄结构、行业趋势综合判定，计提依据充分、金额公允，减值计提具备合理性。

（四）关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异

选取的关键参数税金及附加费率（1.67%）、销售费用率（11.02%)与公司历史年度2023年税金及附加费率（1.8%）、销售费用率（14.82%)、2024年税金及附加费率（2.03%）、销售费用率（11.53%)数据水平基本一致，无重大偏离；与软件开发行业通行参数税金及附加费率（0.67%）、销售费用率（11.06%)无重大偏离。故存货减值测试的关键参数与历史数据、行业水平对比，无重大差异。

（五）存货以前年度减值迹象及计提情况

1、存货减值情况

本公司严格遵循企业会计准则，在各年资产负债表日对上述各类资产进行全面减值测试，以前年度累计计提减值准备2,961.10万元，本年度净计提减值准备2,196.78万元，截至2025年末累计计提减值准备5,157.89万元。所有减值计提、转回、转销操作均符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提充分、合理。

2、关于以前年度是否存在减值迹象

公司按《企业会计准则第1号—存货》，各期末按成本与可变现净值孰低计量，识别减值迹象包括：市价持续下跌且无回升希望、库龄过长、陈旧过时、残次毁损、订单取消/滞销、预计售价低于成本等。对原材料、在产品、产成品、发出商品按类别/库龄/订单情况细化评估；对长期呆滞、无对应订单、技术淘汰的存货重点标记。

以前年度存货减值迹象识别完整、覆盖全面；常规周转存货无明显减值迹象，呆滞/老旧/滞销存货已及时识别并纳入跌价测试，于出现减值迹象当期计提减值准备。

3、关于以前年度减值准备计提充分性

公司以预计售价减去至完工成本及销售费用为基础，结合在手订单、历史售价、市场报价、库龄等综合确定可变现净值的测算，估计谨慎、依据可验证。按单项或类别计提，对长库龄、滞销、残次存货设定梯度计提比例，政策严于同行业平均或与可比公司一致。对于以前年度已计提跌价准备的存货，在原减值因素消失、可变现净值恢复时，在原计提范围内转回，符合准则规定、转回金额合理。

六、计提应收款项及预付款项减值的情况

（一）应收款项及预付款项减值的原因及合理性

应收款项本期计提大额减值准备的资产计提减值的原因及合理性详见本回复函“问题四、4”之回复。

预付款项本期计提大额减值准备的资产计提减值的原因及合理性详见本回复函“问题三、4”之回复。

（二）出现明显减值迹象的具体时点

公司持续对应收账款、其他应收款及预付款项等应收款项跟踪排查减值迹象。当债务方款项长期逾期、多次催收仍无法收回，自身经营状况恶化、失信涉诉、进入清算或破产程序，偿债能力及还款意愿大幅弱化；欠款单位停业注销、股权冻结、经营停滞，款项回收存在重大不确定性；大额往来及关联方款项长期挂账，缺乏真实业务支撑，回收时间及金额无法可靠预计；预付账款对应供应商履约停滞、无法按期供货及提供服务，合作中断且预付资金追回难度较大；款项账龄持续拉长、超出正常信用周期且无明确还款计划，预期信用损失风险显著上升时，认定应收款项及预付款项出现明显减值迹象，审慎计提预期信用损失。

（三）减值测试过程的关键参数及评估方法

1、减值测试评估方法

公司采用预期信用损失法对应收款项及预付款项开展减值测试，以整个存续期预期信用损失作为计量基础。按照三类口径分层实施减值评估：一是对单项金额重大、单项金额不重大但已单独存在明显减值迹象的应收及预付款项，逐一单独进行减值评估；二是对无显著单项减值迹象、风险特征相近的应收款项，按账龄、客户类型、关联方、行业属性等维度划分风险组合，采用迁徙率法测算组合预期信用损失；三是针对预付款项，结合交易对手履约能力、项目实施进度、合作存续性及款项可回收性，逐项评估是否存在供应商无法履约、预付资金难以退回的信用减值风险。

2、减值测试关键参数

（1）账龄结构参数

以款项逾期天数、账龄层级作为核心划分依据，按3个月内、3个月-1年、1-2年、2-3年、3年-4年、4-5年及5年以上设置分级账龄区间，作为预期信用损失计提比例测算的基础依据。

（2）历史违约损失率

选取近五年同类型客户历史回款、坏账核销及逾期违约数据，分账龄组合测算历史实际损失率，作为预期信用损失计量的基准参数。

（3）前瞻性调整参数

结合宏观经济形势、所属行业景气度、下游客户经营周期、区域整体信用环境及行业政策变动等因素，对历史损失率进行前瞻性系数调整，合理修正未来期间信用风险变化带来的影响。公司前瞻性调整参数综合评判后为：5%。

（4）客户信用等级参数

依据客户实际经营状况、涉诉失信情况、股权冻结状态、停业及清算情形、是否为关联方、业务合作稳定性等维度划分客户信用等级，针对不同信用等级差异化设定风险调整系数。公司针对实际经营状况很差或被列为失信被执行人、涉及重大诉讼/强制执行的，涉及停业及清算情形的，调高风险系数，单项计提减值准备。

（5）预付款项专项参数

以供应商履约进度、项目是否停工或终止、合作协议约束条款、历史履约信誉记录及预付资金可追回执行性为核心判断指标，作为预付款项减值迹象识别与减值计提的关键依据。公司针对实际经营状况很差或被列为失信被执行人、涉及重大诉讼/强制执行的，涉及停业及清算情形的，预付资金可追回执行性存在重大不确定性的，单项计提减值准备。

（四）关键参数与历史数据、行业水平是否存在重大差异

1、减值测试整体政策与关键参数同行业对比情况

公司应收款项及预付款项统一采用预期信用损失法、按整个存续期预期信用损失计量，执行单项单独评估+风险组合迁徙率法+预付款项逐项履约评估的三层减值测试体系；关键参数涵盖分级账龄区间、近五年历史违约损失率、宏观行业前瞻性调整系数、客户信用等级差异化系数、预付款项履约专项判定指标五大维度。

上述减值评估框架、账龄区间划分标准、预期信用损失测算逻辑、参数选取维度，均严格遵循《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，与同行业上市公司应收款项、预付款项减值测试通用政策、关键参数设置口径保持一致，不存在重大差异。

公司账龄分级区间、历史损失率回溯周期、前瞻性因素考量范围、客户信用评级维度均贴合行业通行惯例，未采用异于行业的特殊参数标准。

2、历史计提数据与自身历史政策、行业常规水平对比

（1）应收款项历史实际损失率及同行对比情况

2025年公司与同行业可比公司计提坏账比例对比如下：

2024年公司与同行业可比公司计提坏账比例对比如下：