德力股份：会计师关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

天职业字[2026] 30401号

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵所出具的关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120010号）内容，天职国际会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）审计机构，就贵所审核问询函中需由会计师进行核查并说明的事项，回复如下：

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题一

本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。

本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

公司持股5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为10.56%；新余德尚投资管理有限公司持股比例为5%。截至目前，公司控股股东、实际控制人施卫东其持有的4,900万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。

请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。（2）根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。（3）

结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（12）翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。（13）结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（1）（4）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）-（7）、（11）进行核查并发表明确意见，请会计师对（7）（13）进行核查并发表明确意见。

一、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

（一）翼元航空经营情况及资金实力

经核查，翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的资金实力。

翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份85.50%股权。华天股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强，截至2025年12月31日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约1.44亿元（未经审计），未分配利润约2.21亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、华天股份分红收益、房产等。

（二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险

根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过81,813.45万元（含本数）。根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

翼元航空股东的增资的资金来源于其股东的薪资、投资累积、分红款及对外投资公司经营所得等自有或自筹资金。

根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金等资料，其流动性资产余额约1.77亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘录》，由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过2.20亿元的融资额度，期限为36个月，山东金岭投资管理有限公司系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其股东具备出资履约能力。

本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约5.72亿元，专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下：

1、金融机构借款

根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009），该行拟在符合该函所列条件的前提下为翼元航空认购本次发行股票的并购贷款项目提供619,791,620元整的贷款意向额度（银行最终审批贷款金额以本次发行实际需求为准）。结合与贷款银行的访谈信息，本笔贷款借款期限10年，贷款利率不低于2.75%左右，上述情况最终以银行审批意见为准。银行放贷的核心为“收回本息”，审批以第一还款来源（直接还款能力）为主，第二还款来源增信措施补充兜底”。目前银行提供了两种并购贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：（1）本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过70%，由华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押的，则可以由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆盖本笔并购贷款）。招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009）未约定，且不存在平仓线或预警线。

2、金融机构借款偿还安排及可行性

（1）并购贷款未来还款计划

根据贷款银行访谈，假设2026年4月完成本次发行，并购贷初步还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：

（2）还款资金来源

并购贷还款来源主要为翼元航空实际控制人的薪资累积、分红款等。本次还款前3年偿还本息总额分别为1,689.61万元、1,776.17万元、1,766.69万元，合计5,232.47万元，还本付息压力较小。华天股份作为系航空航天、深海装备领域国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，经营业绩稳健，历史期间2021至2023年，翼元航空实际控制人取得华天股份分红款合计6,280.19万元，截至2025年12月末，华天股份未分配利润约2.21亿元（未经审计），结合前述华天股份历史分红情况及未分配利润情况，预计完全可覆盖未来三年偿还本息总额。由此可知，前三年翼元航空无法偿还本息的可能性较小。此外，德力股份的未来分红情况可作为本次并购贷的辅助还款资金来源之一。

综上，本次认购资金来源于自有或自筹资金，其中并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定。预计不存在无法足额认购的风险。

（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，关于本次认购对象翼元航空及其上层股东王天重、徐庆华、中新绿能和山东金岭已出具《关于认购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

2、发行对象已根据《监管规则适用指引第6号》的相关要求出具承诺函

翼元航空已出具《承诺函》，确认其“（一）不存在法律法规规定禁止持股的情形；（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（三）不存在不当利益输送的情形。”上述承诺函符合《监管规则适用指引第6号》的相关要求。

3、经穿透核查后，发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况

认购对象翼元航空专为本次发行设立，尚未开展实际经营业务，其股东为王天重、徐庆华及中新绿能，中新绿能股东为李志民、刘廷建及何百通。

根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，翼元航空及其向上穿透的各级股东均不存在法律法规禁止直接或间接持有公司股份的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。翼元航空其向上穿透后的全部自然人股东均不属于证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，翼元航空认购本次发行股票的资金来源于自有及自筹资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

（四）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议和2026年第1次临时股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

（2）获取翼元航空、王天重及徐庆华及的存款证明、证券投资账户资金等资金资料；

（3）获取并查阅招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》、山东金岭与中新绿能签署的《资金合作备忘录》；

（4）访谈翼元航空实际控制人王天重、徐庆华，了解本次发行的认购资金来源；

（5）获取并查阅翼元航空及王天重、徐庆华、中新绿能及山东金岭出具的《关于认购资金来源的承诺函》，以及翼元航空出具的关于不存在利益输送的《承诺函》，并比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；

（6）获取并查阅王天重、徐庆华、李志民、刘廷建及何百通填写的调查问卷；

（7）获取并查阅中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，核查相关人员是否属于证监会系统离职人员。

2、核查结论

经核查，本次发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金；相关并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定；发行对象具备相关借款的还款能力并有可行的偿还安排；预计不存在无法足额认购的风险；认购对象已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

二、结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。

（一）非受限货币资金情况

1、非受限货币资金情况

2023年末至2026年3月末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，扣除受限货币资金的部分后，2023年末至2026年3月末，公司非受限货币资金余额分别为8,175.81万元、5,661.57万元、6,780.58万元及14,416.27万元。

2、最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为14,067.05万元，具体测算过程如下：

注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

注 3：存货周转期=365\*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值作为测算依据。注 4：应收账款周转期=365\*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平均值作为测算依据。注 5：应付账款周转期=365\*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值作为测算依据。

由上表可知，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司可支配货币资金规模，以满足公司日常经营运转及业务发展需求。

（二）利润和现金流情况

2023年至2026年1-3月，公司利润和现金流量情况如下：

单位：万元

2023年至2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,833.82万元、12,434.27万元、14,126.65万元和-310.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为-8,550.94万元、-17,316.85万元、-26,008.64万元和-1,806.74万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，且各期均有较大的固定资产等投资活动现金流出，现金流入主要通过银行借款等收到筹资活动现金获得。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

由于光伏产线停产，基于谨慎性原则，2024年度及2025年度营业收入扣除蚌埠光能收入，2024年度及2025年度经营活动产生的现金流量净额扣除蚌埠光能经营活动产生的现金流量净额，公司最近三年内营业收入、营业收入增长率及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

注：由于光伏产线停产，在测算营业收入增长率时，2024年度及 2025年度营业收入扣除光伏玻璃收入，2024年度及 2025年度经营活动产生的现金流量净额扣除蚌埠光能经营活动产生的现金流量净额。

公司所处行业属于国家产业政策重点支持的领域，且下游消费市场呈逐步复苏的发展趋势，预计公司业务规模将逐步恢复。公司各期营业收入存在较大波动，近3年复合增长率能够较好地反映公司收入变动的长期趋势，不考虑光伏玻璃业务，基于公司2025年实际经营情况及未来预期，假设2026年至2028年公司收入增长率为8%，经营活动现金净流量占收入比重为10%，未来三年经营活动产生的现金净流量测算情况如下：

单位：万元

注：不考虑光伏玻璃业务，基于公司 2025年实际经营情况及未来预期测算 2026年至 2028年营业收入。该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

经测算，公司预计未来三年经营活动现金净流量合计为55,110.50万元。

（三）银行借款及其他带息债务

截至2026年3月末，公司银行借款及其他带息债务情况如下：

单位：万元

公司带息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债（含银行借款、融资租赁借款、租赁负债）、长期借款、长期应付款（融资租赁）等，截至2026年3月末，公司带息债务本息合计为103,285.60万元。

（四）投资项目资金需求

截至2026年3月31日，公司已经审批的投资项目具体情况如下：

单位：万元

（五）经营性资金需求

不考虑光伏玻璃业务，基于公司2025年实际经营情况及未来预期，假设2026年至2028年公司收入增长率为8%。同时，假设2026年至2028年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，与2021年至2025年过去5年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的平均比例一致。

公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

注：不考虑光伏玻璃业务，基于公司 2025年实际经营情况及未来预期测算 2026年至 2028年营业收入。上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测。

以2028年末预计营运资金占用额1,735.59万元，减去2025年末实际营运资金占用额-17,727.90万元，测算得出公司2026年-2028年新增营运资金缺口规模为19,463.48万元。

综合考虑公司的货币资金余额需偿还有息负债及日常运营资金需求等，公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

根据上表测算公司未来资金缺口为114,376.80万元，公司本次募集资金不超过81,813.45万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，未超过公司实际需要量。

（六）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

查阅公司相关财务数据及指标，复核公司未来期间资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性。

2、核查结论

经核查， 本次发行补充流动资金具有必要性，资金规模具有合理性。

问题二:

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,114.28万元、-8,122.28万元、-12,037.12万元和-7,965.70万元，持续亏损。2024年度，光伏玻璃毛利率为-24.44%；2025年1-9月，光伏玻璃毛利率为-2.88%。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12,053.99万元、12,380.83万元、16,307.87万元和14,870.83万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为53,169.27万元、48,494.19万元、64,410.98万元和57,176.53万元，占流动资产的比例分别为57.22%、51.98%、54.29%和54.88%。报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额占各期营业收入的比例分别为8.75%、6.75%、4.65%和7.07%。其中，固定资产账面价值分别为90,936.29万元、86,027.53万元、147,934.23万元及144,722.99万元。

报告期内，发行人国际销售占比分别为24.10%、25.51%、32.43%和39.67%。报告期内，公司存在2家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其中公司控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。

报告期内发行人存在受生态环境局等主管部门行政处罚的情形。

截至2025年9月末，公司财务性投资合计金额为15,202.63万元，占公司2025年9月30日归属于母公司净资产的比重为15.57%。

请发行人补充说明：（1）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况。（2）说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施。（3）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性。（6）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（7）结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（8）公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。（9）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（6）相关风险；

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）进行核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）、（9）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况

（一）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性

1、公司主营业务经营情况

公司主营业务涵盖日用玻璃器皿和光伏玻璃两大板块。自2024年4月光伏玻璃项目点火投产后，公司在原有日用玻璃器皿制造的基础上拓展了光伏玻璃的生产与销售业务，形成双轮驱动格局。

（1）日用玻璃器皿板块：稳健增长，产能持续释放

随着西南产业基地玻璃制造项目及巴基斯坦海外项目的陆续投产，公司日用玻璃板块产能和产量稳步提升，带动营业收入持续增长。2023年至2026年1-3月，该板块实现营业收入分别为132,874.59万元、159,056.71万元、156,944.19万元和38,016.52万元，整体上呈现上升波动趋势。公司作为国内日用玻璃行业大型企业之一，产品覆盖吹制、压制、压吹等多种工艺，应用于家居、酒店、礼品、化妆品包装等多个领域，拥有商超、电商、外贸等多元化销售渠道，市场竞争力较强。

（2）光伏玻璃板块：短期承压，战略调整应对周期波动

自2024年4月公司光伏玻璃项目顺利点火并快速实现工艺达标、良率爬坡，当年实现营收26,786.15万元，展现出较强的投产执行能力。然而，受光伏行业整体产能影响、行业供需结构性矛盾的影响，自2024年下半年起，光伏玻璃市场价格持续下行，行业普遍陷入亏损。2025年，该板块仅实现收入1,450.42万元，经营压力显著加大。在此背景下，公司在2025年1月已对光伏玻璃窑炉采取停炉措施，以应对市场周期性波动。2026年1-3月，该板块结余存货零星销售实现收入0.43万元。

公司当前战略重心仍聚焦于日用玻璃器皿板块的产能扩张与市场拓展，依托国内外生产基地布局提升全球供应能力。对于光伏玻璃业务，则采取审慎态度，通过停炉规避市场风险，并积极寻求股权出售机会。

2、公司2023年至2026年1-3月主要经营数据

单位：万元

（1）收入及毛利变动

2023年至2026年1-3月，公司营业收入分别为132,874.59万元、185,842.86万元、158,394.61万元和38,016.96万元。随着公司境外子公司建成投产以及海外市场的开拓，2024年光伏玻璃产线投产，公司营业收入规模呈逐年上涨的趋势。2024年光伏玻璃销售收入26,786.15万元，综合对收入增长影响较大。2023年至2026年1-3月，公司境外收入分别为33,260.49万元、59,511.03万元、63,425.77万元和16,734.81万元，从产品定价模式来看，公司的产品定价是采用以成本为基础、市场为导向的综合定价模式。具体而言，定价会综合考虑内部成本因素（如产品设计及生产工艺的复杂程度、耗用原材料品种及精度的要求）与外部市场因素（如产品市场定位、竞争格局等），公司产品定价模式合理。

2023年至2026年1-3月，公司营业成本结构如下：

由上表可以看出，公司主营玻璃制品，营业成本主要包括原材料、燃料、人工成本及折旧费。2023年至2026年1-3月，原材料及燃料成本占比分别为66.10%、71.64%、65.63%和65.54%，2024年4月，公司子公司蚌埠光能光伏玻璃产线点火投产，产能爬坡期内能耗较高，导致当年度原材料及燃料占比有所增长，2025年及2026年1-3月，原材料及燃料天然气采购价格下降，导致原材料及燃料成本有所下降。

2023年至2026年1-3月，公司产品毛利率分别为15.42%、10.85%、17.61%和18.71%，毛利率在2024年下降幅度较大，主要系子公司蚌埠光能于2024年4月点火投产，产能陆续爬坡，但受光伏行业整体产能过剩、行业供需结构性矛盾的影响，自2024年下半年起，光伏玻璃价格持续下行，导致光伏玻璃产品出现售价成本倒挂现象，出现大额亏损。公司根据形势变化及时采取应对措施，蚌埠光能于2025年1月停产，停产后积极消化前期少量库存。同时，公司加强内部管理及成本管控，导致2025年、2026年1-3月毛利率较上期有明显改善。

（2）期间费用变动影响

单位：万元

由上表可以看出，2023年至2026年1-3月，公司销售费用分别为3,028.96万元、3,362.20万元、3,198.20万元及648.10万元，整体较为稳定。

2023 年 至 2026 年 1-3 月 ， 公 司 管 理 费 用 分 别 为 13,488.78 万 元 、 15,026.30 万 元 ，22,173.18万元及5,052.04万元，整体呈上升趋势。其中管理费用中职工薪酬呈上升趋势主要系2023年至2026年1-3月随着子公司重庆德力、海外孙公司巴基斯坦德力以及子公司蚌埠光能点火投产，公司经营规模增加导致管理人员数量增加，职工薪酬同比增加。管理费用中折旧费主要核算管理用固定资产折旧及闲置资产折旧，2023年至2026年1-3月，公司窑炉资产停炉检修及环保技改，会产生一些暂时性闲置资产，对管理费用折旧费用占比影响较大，2025年、2026年1-3月管理费用中折旧费大幅增长主要系公司自2025年1月开始对光伏玻璃产线采取停炉措施，相关资产对应的折旧费用计入管理费用所致。管理费用其他主要包括办公、差旅费、服务费、修理费等，随着公司经营规模增加相关费用亦呈增长趋势。

2023 年 至 2026 年 1-3 月 ， 公 司 研 发 费 用 分 别 为 1,728.47 万 元 、 1,378.31 万 元 、1,178.70万元及161.81万元，根据公司研发项目进展情况，研发费用存在一定波动，对公司期间费用影响较小。

2023 年 至 2026 年 1-3 月 ， 公 司 财 务 费 用 分 别 为 7,355.28 万 元 、 3,965.69 万 元 、5,347.10万元及1,215.81万元，整体规模较大。其中利息支出整体呈上升趋势，主要系近年来公司陆续进行产业布局，包括在海外投资巴基斯坦德力公司，投资建设蚌埠光能公司，导致公司有息负债规模增长，2023年末至2026年3月末，公司有息负债金额分别为95,405.15万元、105,910.18万元、99,689.86万元及103,285.60万元，随着公司债务规模增大，财务利息成本亦逐年升高。2023年，受境外孙公司巴基斯坦德力当地币对美元汇率变动影响，导致出现汇兑损失3,357.39万元。财务费用增长，对净利润影响较大。

（3）金融工具投资估值及投资收益

2023年至2026年1-3月，公司公允价值变动收益金额分别为55.92万元、-2,925.09万元、-359.32万元及2.43万元。2024年公允价值变动损失对公司净利润影响较大。2015年至2017年期间，公司计划通过对游戏、文化传媒类公司的股权投资以打造泛娱乐平台，发展“双主业”，公司对泛娱乐投资的股权项目分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2024年，公司确认公允价值变动收益-2,925.09万元，主要系公司投资游戏类公司成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）由于其研发、业务运营与融资情况均发生了重大不利变化，趣乐多及原股东无法按照原协议履约，经专业评估机构估值评估，当年确认公允价值变动收益-3,181.64万元。

2023年至2026年1-3月，公司确认投资收益金额分别为888.57万元、-969.16万元、-1,663.42万元及5.99万元。具体结构如下：

单位：万元

公司对外长期股权投资项目包括滁州中都瑞华矿业发展有限公司、上海际创赢浩创业投资管理有限公司、其中滁州中都瑞华矿业发展有限公司是一家石英岩开采及销售公司，2023年至2025年，根据滁州中都瑞华矿业发展有限公司净利润变动，公司按照权益法核算确认的投资收益分别为1,474.95万元、986.15万元及411.73万元，上海际创赢浩创业投资管理有限公司是一家投资平台公司，其持有上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛基金”）59.2593%股权，贝琛基金系一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，受市场环境影响，贝琛基金对外投资的项目业务发展不达预期，公允价值大幅下降，导致际创赢浩2023年至2026年1-3月净利润分别为-1,946.70万元、-4,144.61万元、-1,409.29万元及0.10万元，公司按照权益法核算确认的投资收益金额分别为-981.53万元、-2,089.71万元、-710.56万元及0.05万元。

2025年，因公司经营发展所需，公司将其持有的子公司凤阳德瑞矿业有限公司（主要对外投资滁州中都瑞华矿业发展有限公司）100%股权转让给凤阳县矿投投资控股有限公司，处置长期股权投资产生的投资收益-1,570.93万元。

（4）信用减值损失计提

2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失金额分别为-756.74万元、-2,092.67万元、612.33万元及-278.77万元，计提金额较大，对净利润产生一定影响。随着公司经营规模增长，应收账款余额相应增加，公司按照金融资产预期信用风险模型计提的坏账准备相应增加。其中，2022年信用减值损失增加主要系公司海外客户LIBERTY PROCUREMENT CO. INC.因经营不善已严重资不抵债，其销售欠款无法收回，公司按照100%单项计提坏账准备所致。2024年，信用减值损失增加主要系纯碱供应商天津尚奕泽国际经贸有限公司和天津悍虎新能源科技有限公司由于长期未发货，公司向其提起诉讼，法院判决公司胜诉，并要求两家供应商退回预付款项，经强制执行后公司仍未收到该款项，公司预计该无法收回，故按照100%单项计提坏账准备以及期末应收账款余额增加影响所致。信用减值准备计提对净利润影响较大。

（5）资产减值损失计提

2023年至2026年1-3月，公司资产减值损失计提情况如下：

单位：万元

2023年至2026年1-3月，因公司业务规模增长，存货各期末余额均较大，按照公司存货减值计提政策，新增计提存货减值准备金额分别为3,843.21万元、4,072.68万元、6,701.85万元及615.55万元，同时公司按照会计准则，当年转销存货跌价准备金额分别为4,066.07万元、2,884.92万元、4,412.17万元及1,190.91万元，因存货减值准备计提对净利润影响分别为222.86万元、-1,187.76万元、-2,289.68万元及575.36万元。

2023年至2026年1-3月，公司计提的固定资产减值损失分别为-154.51万元、-362.28万元、-5,181.97万元及0万元，计提的在建工程减值损失-394.86万元、-1,204.63万元、-2,412.65万元及0万元，公司每年对长期资产计提的减值损失金额较大，主要系因公司生产工艺要求，窑炉产线三至六年必须进行一次中间修理及大修理，因此公司每年均有窑炉产线需要进行停炉检修，导致部分闲置及拆除的资产存在减值迹象。2023年至2025年期间，公司对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，根据减值测试结果，公司对长期资产合计计提减值准备分别为-549.37万元、-1,566.91万元、-7,594.62万元及0万元。因长期资产减值准备的计提，对公司2023年至2026年1-3月的损益影响较大。

综上，2023年至2026年1-3月，公司营业收入规模较大，但净利润持续为负，主要系因公司早期投资的金融工具产品因被投资方经营不善，确认的公允价值变动损失金额较大；公司积极进行产业布局，巴基斯坦海外投资建厂、蚌埠光能光伏玻璃项目投资建厂等，公司资金需求量较大，有息债务高居不下，财务利息成本较高，以及受汇率波动影响较大；光伏产线2024年投产后，因行业周期性影响，当年产生较大的经营亏损，在2025年1月停产后，光伏产线折旧对当期损益影响较大；同时，2023年至2026年1-3月，公司计提信用减值损失以及对闲置资产计提资产减值准备，以上因素综合影响2023年至2026年1-3月公司净利润持续为负，具有一定的合理性。

（二）导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况

2023年至2026年1-3月，公司净利润持续亏损，主要系因光伏产线亏损、财务费用较高、公允价值变动损失、投资损失、信用减值损失、资产减值损失等因素综合影响。针对光伏玻璃业务投产后既出现经营亏损的情况，公司已于2025年果断采取停炉停产措施，并积极寻求股权出售机会；2023年至2026年1-3月，公司虽然确认的公允价值变动损失较多，但公司所持泛娱乐类金融工具品种风险均已释放；公司最近几年持续加强销售端管理，积极开发国内外市场，严格审核各类客户的信用政策，加大回款考核力度，减少因信用风险损失对公司经营利润的影响；同时，公司加强内部成本管控，严控材料采购成本及其他经营费用，提高直供气占比，降低产品成本；另外，公司加强现金管理，随着公司收入规模的持续增长，境外巴基斯坦德力也进入经营稳定期，毛利率稳定，能产生较好的现金流。公司净利润持续亏损的因素，除了蚌埠光能产线停产损失及有息负债利息较高因素影响外，其他因素已基本消除。

目前，我国日用玻璃行业正经历由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。日用玻璃行业增长的内在核心驱动是居民收入及消费水平的增长。伴随着国民经济的快速发展，我国居民消费水平也在稳步提升。随着居民消费水平的提升和消费结构的升级，未来，日用玻璃行业仍呈现长期向好的发展势头。公司未来主营业务经营已趋于稳定：

（1）行业基本面长期向好的趋势未变

虽然行业正从高速增长转向高质量发展，增速换挡，但其增长的核心驱动逻辑——居民收入及消费水平提升依然稳固。随着消费升级，消费者对产品品质、品牌和设计的要求提高，这有利于具备品牌溢价能力的头部企业出清落后产能。

（2）公司品牌与渠道壁垒高

公司作为日用玻璃行业大型企业，成立至今一直专注于日用玻璃器皿的研发制造，公司拥有“青苹果”、“艾格莱雅”、“德力”三大主品牌和稳定的技术专家团队，并通过产品、渠道、工艺以及海内外渠道布局建立完善的销售渠道。同时，公司总部所处的安徽省凤阳县靠近玻璃生产的矿物原料所在地，靠近纯碱等主要化工原料所在地，具有独特的区域优势。

（3）公司进行战略布局，创造内外协同的增量空间

公司对内通过自动化产业升级实现降本增效，在巩固市场占率的同时改善利润率。公司海外基地的布局不仅能规避贸易摩擦风险，还能开拓增量市场，为公司提供新的利润增长点。

综合来看，公司依托于行业地位、品牌以及内外协同的战略布局，公司主业基础扎实，日用玻璃板块增长动能明确，光伏玻璃虽短期受挫，目前通过停炉规避市场风险，并积极寻求股权出售机会。基于我国未来日用玻璃行业发展趋势和市场需求以及德力股份在日用玻璃行业中的竞争优势，且公司持续亏损的相关影响因素已出现好转迹象，未来主营业务经营具有稳定性。

（三）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）对公司管理层进行访谈了解公司主营业务情况以及报告期持续亏损的原因，并结合公司利润表分析影响利润的主要因素；

（2）对公司管理层访谈了解公司针对持续亏损拟采取的措施以及相关影响因素是否消除并了解公司未来经营稳定性情况。

2、核查结论

经核查，2023年至2026年1-3月公司净利润持续为负的原因主要为光伏项目亏损、财务费用较高、公允价值变动损失、投资损失、信用减值损失、资产减值损失等综合因素影响，具有合理性。随着2025年公司对光伏玻璃项目采取停炉措施，2025年公司毛利率有明显好转迹象且近些年随着公司股权投资风险、信用减值风险、资产减值风险等不利因素的释放，未来上述因素对公司的不利影响预计将逐步减弱，目前导致公司持续亏损的主要因素已基本得到化解。未来随着居民收入及消费水平的逐步提升，公司产品需求量可保持增长，公司作为行业大型企业拥有品牌、技术、区域等竞争优势，未来经营可保持稳定。

二、说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负的原因及拟改善措施

（一）光伏玻璃报告期毛利率持续为负的原因及拟改善措施

2024年至2026年1-3月，公司子公司蚌埠光能光伏玻璃毛利率情况如下：

单位：万元

公司光伏玻璃业务2024年至2025年毛利率持续为负，原因主要为自2024年下半年起，全球光伏行业面临着严重的供需失衡和价格下降压力，光伏玻璃行业整体进入低迷期，产品销售价格快速下降，2024年至2025年，光伏玻璃原片单位成本远高于售价，导致毛利均为负数。

随着国家产能调控，未来光伏产品供需平衡将得到一定程度缓解，光伏玻璃原片价格有望触底回升。2025年，光伏产品价格已经出现回暖迹象。

针对光伏玻璃业务毛利率持续为负以及经营亏损，公司已采取改善措施为：综合当前光伏玻璃行业供需关系、市场竞争格局、产品价格走势及行业盈利现状等因素审慎判断，预计未来两年内，光伏玻璃行业供需格局及盈利水平难以出现实质性好转，基于审慎经营及风险管控原则，公司在上述期间内，不会启动光伏玻璃相关产线的复产、复工及规模化生产安排。同时公司积极寻求对外转让全资子公司蚌埠光能股权的机会，加快资金回笼，优化资源配置，聚焦日用玻璃核心主业，切实提升公司持续经营能力与抗风险能力。

（二）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）检查并分析蚌埠光能的收入、成本、费用结构，了解其报告期内经营亏损的原因及其合理性。

（2）对公司管理层进行访谈了解公司光伏玻璃毛利率持续为负的原因以及拟改善措施。

（3）现场盘点固定资产、在建工程情况，检查并观察公司固定资产、在建工程的使用和保管情况。

（4）检查蚌埠光能员工花名册，了解其目前人员结构及薪酬考核发放情况。

（5）查阅光伏行业发展趋势分析报告，调查了解光伏产业宏观经济环境及产业政策，分析光伏玻璃产品价格波动的原因及市场发展趋势，了解国内光伏玻璃产业竞争格局。

（6）对公司实际控制人进行访谈了解光伏玻璃未来安排。

（7）获取公司关于光伏玻璃未来发展规划的承诺函。

2、核查结论

公司光伏玻璃毛利率持续为负的原因主要为光伏行业供需失衡以及光伏玻璃价格持续下降所致，公司拟通过多举措降低成本等措施及推动战略合作，寻求股权合作等多措施提升光伏玻璃项目综合盈利水平。

三、分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

（一）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形

1、2023年末至2026年3月末应收账款结构情况

单位：万元

2023年末至2026年3月末，公司应收账款主要在日用玻璃板块，以代理类客户、定制类客户及国外客户为主。2023年末至2026年3月末，公司日用玻璃板块应收账款分别为30,584.30万元、28,796.40万元、24,658.15万元及28,153.06万元，占应收账款余额比例分别为100%、98.62%、100%及100%，占比较高。

2、报告期应收账款账龄情况

单位：万元

2023年末至2026年3月末，公司代理类客户1年以内应收账款余额分别为7,104.97万元、5,541.46万元、3,754.68万元及4,781.29万元，占代理类客户应收账款余额比例分别为35.00%、40.00%、31.00%及36.42%。代理类客户1年以上应收账款余额占比分别为65.00%、

60.00%、69.00%及63.58%，占比较高，原因主要系公司根据销售政策，给予长期合作的代理商一定的信用期限，但部分客户受其经销区域销售渠道及市场开拓的影响出现业务萎缩，导致出现经营不善，公司对部分客户的应收账款无法及时收回。

2023年末至2026年3月末，公司定制类客户1年以内应收账款余额分别1,912.24万元、5,032.10万元、3,633.60万元及4,923.80万元，占定制类客户应收账款余额比例分别为30.35%、56.27%、48.16%及54.92%。定制类客户一年以上应收账款余额占比分别为69.65%、43.73%、51.84%及45.08%，占比较高，原因主要系公司开发的高门槛的定制类客户在行业中均具有较好的品牌优势及行业地位，该类企业通常议价能力强，公司为争取合作而给予了信用帐期。由于定制类客户的交货地点比较分散，且客户采购人员均不断发生变动，基于日用玻璃产品定制化特征，部分款项存在催收困难无法收回的情况。

2023年末至2026年3月末，公司国外客户1年以内应收账款余额分别为2,627.44万元、5,156.77万元、4,423.03万元及5,072.38万元，占国外客户应收账款余额比例分别为74.75%、98.16%、97.05%及96.38%，占比较高。2023年末，国外客户1-2年金额较大，原因主要为国外客户LIBERTY PROCUREMENT CO. INC.系美国最大的家居用品连锁商店BedBath & Beyond Inc.子公司，考虑到该客户经营规模和影响力，公司给予了一定的信用期，由于其突发经营不善导致资不抵债，其销售欠款无法收回，公司已按照100%单项计提坏账准备。

3、报告期信用政策情况

2023年至2026年1-3月，公司对于代理类客户的信用政策主要根据其经销商综合评级，一般为3-6个月，小型客户为现款现货；定制及商超类客户由于其多数为上市或集团公司，信用度较高，信用政策一般为5-6个月；国外客户主要为先款后货，对已购买中信保客户给予一定账期。对于光伏玻璃客户，公司信用政策为先款后货。上述政策在2023年至2026年1-3月未发生较大变化，信用政策保持一贯稳定，不存在信用政策变长的情形。

综上,报告期公司信用政策不存在变长的情形。

（二）结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

1、报告期应收账款期后回款情况

单位：万元

2025年末：

注：2025年末应收账款期后回款系2026年1-3月回款金额。

2024年末:

注：2024年末应收账款期后回款系2025回款金额。

2023年末:

注：2023年末应收账款期后回款系2024年度回款金额。

2023年末至2025年，公司应期后回款金额分别为10,779.88万元、14,102.75万元及9,042.07万元，回款比例分别为35.25%、48.97%及36.67%。公司期后回款比例较低，原因主要为公司根据销售政策，给予代理类、定制类客户一定信用期，部分代理商客户受其经销区域销售渠道及市场因素影响，出现经营不善业务萎缩的情况，款项回收困难；定制类客户的交货地点比较分散，且客户采购人员均不断发生变动，基于日用玻璃产品定制化特征，部分款项存在催收困难。

2、与同行业可比公司期后回款对比情况

注1：同行业可比公司山东华鹏期后回款金额按先进先出原则，根据当年末的应收账款余额减去次年末的1年以上应收账款余额得出当年回款金额。

注2：同行业可比公司山东华鹏未披露2025年末应收账款期后回款情况。

同行业可比公司山东华鹏2023年末至2024年末期后回款比例分别为36.88%及34.29%，期后回款比例与公司基本一致。山东华鹏期后回款比例较低的原因主要系部分客户近些年受市场环境的影响，经营承压，出现资金周转问题，形成了部分长期未收回的应收账款所致，与公司回款比例较低的原因基本一致，具有合理性。

3、报告期各期末应收账款前五大客户坏账准备计提情况

单位：万元

2026年3月31日：

2025年12月31日：

2024年12月31日：

2023年12月31日：

2023年末至2026年3月末公司应收账款前五大客户应收账款余额分别为5,898.30万元、3,569.80万元、3,643.72万元及3,541.11万元，坏账准备计提比例分别为78.58%、47.47%、51.72%及51.17%，计提比例较高，已充分计提。公司结合前述客户的经营状况、历史回款情况、信用期执行情况以及诉讼、催收等实际进展，综合评估应收账款可回收性，严格按照预期信用损失模型足额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

4、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

由上表可以看出，公司和同行业可比公司山东华鹏均根据应收账款迁徙率以及对前瞻性估计进行调整，测算预期信用损失率，坏账准备计提方法基本一致。

4、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况 公司名称 坏账准备计提方法 坏账准备计提比例的确定方法 德力股份 预期信用损失模型 对于有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收 账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失； 对于组合的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合及计量预期信用损失 的方法如下： 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失。 公司对照表以此类应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根 据前瞻性估计予以调整。在每个资产负债表日，公司都将分析前瞻性估 计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。 山东华鹏 预期信用损失模型 对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收款项，单项计提 减值准备； 对于未发生信用减值的应收款项，根据以前年度具有类似信用风险特征 的应收款项组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经 济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收款项账龄与整个存 续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。 由上表可以看出，公司和同行业可比公司山东华鹏均根据应收账款迁徙率以及对前瞻 性估计进行调整，测算预期信用损失率，坏账准备计提方法基本一致。

5、坏账准备计提比例及同行业可比公司情况

（1）预期信用损失率与同行业可比公司对比情况

注：同行业可比公司山东华鹏未披露截至2026年3月31日应收账款预期信用损失率情况。

由上表可以看出，公司预期信用损失率与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

注：同行业可比公司山东华鹏未披露截至2026年3月31日末应收账款坏账准备计提比例。

由上表可以看出，2023年末公司的坏账计提比例高于山东华鹏，2024年末及2025年末公司计提比例低于山东华鹏,主要系公司2024年将以前年度已单项计提坏账准备的应收款项核销所致。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）对公司管理层访谈了解公司报告期内客户信用政策及变化情况；

（2）了解并评估公司与应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及运行有效性；

（3）对公司管理层访谈了解公司应收账款长账龄形成的原因并获取公司报告期内坏账准备计提明细表，复核坏账准备测算过程是否准确以及单项计提坏账准备的依据是否充分；

（4）将公司应收账款坏账准备计提方法、计提比例与同行业可比公司进行比较，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

2、核查结论

经核查，报告期公司信用政策不存在变长的情形，公司应收账款坏账准备计提充分。

四、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形

1、报告期内各类存货余额与营业收入变动情况 单位：万元

由上表可以看出，公司存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料包括化工原料、燃料、包装配件及五金备件等，库存商品主要为日用玻璃器皿，包括常规类产品和定制类产品。

（1）原材料

2023年末至2026年3月末，公司原材料余额分别为5,993.87万元、9,751.85万元、8,258.22万元和8,744.29万元，同比变动率分别为62.70%、-15.32%和5.89%。2024年末，原材料较上期末增长62.70%主要系2024年光伏玻璃项目、三分厂、八分厂等项目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，公司对原材料、燃料、五金备件及辅料的需求增加所致，2025年末和2026年1-3月原材料较2024年末减少主要系蚌埠光能停产以及部分窑炉技改，生产使用原材料需求量减少，备货量减少所致。

（2）库存商品

2023年末至2026年3月末，公司库存商品余额分别为41,085.39万元、53,888.12万元、38,716.11万元及35,638.23万元，同比变动率分别为31.16%、-28.15%及-7.95%。2024年末库存商品较2023年末增加，主要系2024年光伏玻璃项目、三分厂、八分厂等项目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，但产销率未达预期所致；2025年末和2026年1-3月库存商品较2024年末减少主要系受窑炉技改的影响，部分窑炉停止生产，产量较上期减少所致。

（3）存货余额变动与营业收入变动匹配情况

2024年末存货余额较2023年末增加33.16%，营业收入较上期增长39.86%，趋势及变动基本一致。

2025年末存货余额较2024年末减少26.58%，营业收入较上期减少14.77%，主要系2025年公司光伏玻璃项目采取停炉措施，光伏玻璃业务收入大幅下降以及公司对部分窑炉进行更新改造，该报告期产能较上期减少所致。

2、报告期内存货库龄情况

公司原材料、在产品、周转材料、发出商品以及委托加工物资具有高周转的特点，库龄主要集中在1年以内，不存在积压的情形。2023年末至2026年3月末公司库存商品库龄情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，2023年末至2026年3月末，公司库存商品1年以内金额分别为30,444.43万元、41,045.39万元、27,605.54万元及21,969.29万元，占期末库存比例分别为74.10%、76.17%、71.30%及61.65%，占比较高。由于公司生产连续作业的刚性需要，窑炉是公司的核心生产设备，其启停成本极高（不仅消耗能源，更会物理损伤耐火材料，缩短窑炉寿命），因此一旦点火投产，必须连续生产，无法通过“按需开关机”调节库存；同时公司根据市场调研及客户需求，开发生产不同类型的产品以满足市场需求，公司产品种类丰富，但日用玻璃产品市场需求变化较快，会导致部分产品因市场需求量减少而产生积压。另外，近些年，随着公司产能的增加，产销率未达预期，出现库存商品账龄较长的情况。

3、存货备货用途

公司存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料包括化工原料、燃料、包装配件及五金备件等，主要用于日用玻璃器皿、光伏玻璃产品生产。库存商品主要为日用玻璃器皿， 由于公司产品特性及行业销售特性，日用玻璃器皿行业销售商在经销酒具水具的同时也经销餐厨等用具，每批次订货时的品种和规格较多，为了确保常规产品的发货及时，在产能有限的情况下，公司在订单式生产模式的同时，对于常规产品采取日常仓库备货的方式，导致期末库存商品余额较高。

4、同行业可比公司营业收入与存货余额变动情况

单位：万元

注1：2023年12月31日/2023年度存货、营业收入变动情况剔除了专业技术服务业务的影响。 注2：同行业可比公司山东华鹏未披露截至2026年3月31日存货余额情况。

由上表可以看出，山东华鹏2023年至2025年营业收入呈下降趋势，主要系山东华鹏的产品以玻璃瓶罐为主，受市场消费水平下降，需求疲软的影响较大所致，而公司随着近些年产能、产量释放、产品丰富度的提升，营业收入呈上升趋势。2023年山东华鹏的存货下降比例高于营业收入下降比例主要系2023年产销率较高所致，与德力股份基本一致；2024年山东华鹏存货变动趋势与德力股份不一致主要系德力股份光伏玻璃项目、三分厂、八分厂等窑炉项目技改完成点火投产导致产能和产量大幅增长，但产销率未达预期所致；2025年山东华鹏存货变动趋势与德力股份基本一致，德力股份存货下降比例高于营业收入下降比例主要系受煤改气的影响，部分窑炉停止生产，产量较上期减少所致。

综上，公司存货余额变动情况与营业收入变动趋势受产能、产量和产销率的影响较大，变动趋势基本一致。此外，近些年，随着公司产能的释放， 但是受到行业景气度的影响，产销率未达预期，部分库存商品存在一定积压的情形。

（二）结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、报告期存货跌价准备计提情况

2023年末至2026年3月末，公司存货账面余额分别为51,608.30万元、68,722.68万元、50,459.58万元及48,026.11万元，存货跌价准备金额分别为3,114.11万元、4,311.69万元、6,583.85万元及6,008.49万元，存货跌价准备计提比例分别为6.03%、6.27%、13.05%及12.51%。存货跌价准备金额变动与存货账面余额变动基本一致，存货跌价准备计提比例较为稳定。2025年12月31日、2026年3月31日存货跌价计提比例增加主要系公司化妆品瓶罐项目效益未达预期，计划终止，与化妆品瓶罐项目相关库存商品后续基本无法对外实现销售，公司按照碎玻璃法计提存货跌价准备以及子公司工业玻璃生产部分定制类产品未满足客户要求，无法对外销售，按照碎玻璃法计提存货跌价准备所致。

公司存货类别主要包括为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资，其中库存商品账面余额和存货跌价准备计提金额较高，减值原因如下：近年随着公司产能的释放及产品丰富度提升，公司在安排生产计划的时候出于减少换产频次的考虑，部分产品安排了长线生产计划，同时由于近年来公司所处行业处于行业调整周期，致使出现部分长库龄的库存商品。公司常规类长库龄商品不会影响到产品的外观和使用功能，且报告期内公司已加强对长库龄产品的规范管理，加大销售力度，加强对长库龄产品销售考核。公司积极对长库龄产品进行消化，提升了存货的周转，但受到行业整体景气度的影响，公司报告期内部分产品产销率有所下降，致使报告期末公司存货仍存在一定积压，部分库存商品存在减值迹象。

公司对报告期末库存商品进行减值测试，具体政策如下：对期末库存商品计提减值准备区分常规产品和定制化产品（礼品促销品），区分标准为①库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品；②库龄未超过3年的常规产品和库龄未超过1年的定制产品。对不同产品采用可变现净值的测算方法如下：

（1）库龄在3年以上的常规产品和库龄超过1年的定制产品，由于结存年限较长，公司通过分析产品入库、销售等流动性情况，判断未来预计销售情况，对未来无法通过市场变现，只能通过回炉二次利用的库存商品，公司对此部分积压库存，按照碎玻璃的市价来测算应计提的减值准备。可变现净值为库存重量（吨）\*碎玻璃单价（元/吨）的金额。

（2）对库龄未超过3年的常规产品及库龄未超过1年的定制产品，此类产品具有一定的流动性，公司对此类产品按照预计资产负债表日的市场销售价格计算可变现净值，可变现净值的确定方法为：资产负债表日库存商品的售价（不含税）\*库存数量\*（1-销售费用率），销售费用率=（本年税金及附加+本年销售费用）/本年主营业务收入。

其他存货如原材料、周转率材料等，公司结合存货保存状况和使用情况等方面判断是否存在减值迹象，根据其是否具有市场变现价值分别按照存货账面价值全额和市场价扣除相关处置费用后与账面结存成本比较差额来计提相应的减值准备。

2、期后销售及销售价格变化情况

注：2022年年度期后销售金额及期后销售数量系2023年度销售金额及销售数量，2023年度期后销售金额及期后销售数量系2024年度销售金额及销售数量，2024年度期后销售金额及期后销售数量系2025年度销售金额及销售数量，2025年度期后销售金额及期后销售数量系2026年1-3月销售金额及销售数量。

由上表可以看出公司日用玻璃器皿业务期后销售价格基本稳定，未发生较大变化。

3、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

（1）存货跌价计提政策与同行业可比公司对比情况

由上表可以看出，山东华鹏、德力股份在确定可变现净值过程中均考虑产品流动性，德力股份存货跌价计提政策与同行业可比公司基本一致。

（2）存货减值计提与同行业可比公司对比情况

注：同行业可比公司山东华鹏未披露截至2026年3月31日存货余额及存货跌价准备情况。

由上表可以看出，德力股份存货跌价准备计提比例整体低于同行业可比公司山东华鹏，主要原因系山东华鹏主要生产瓶罐产品，为订单式产品，对于瓶罐产品按照两年以上连续未发货的库龄产品，以碎玻璃价值作为可变现值测算跌价，而德力股份主要生产常规类（通用类）产品，常规类产品德力股份按照三年以上连续未发货的库龄产品，以碎玻璃价值作为可变现值测算跌价，二者期末库存产品结构存在差异所致。2025年德力股份存货跌价准备计提比例大幅增长的原因主要系公司化妆品瓶罐项目效益未达预期，计划终止，与化妆品瓶罐项目相关库存商品后续基本无法对外实现销售，公司按照碎玻璃法计提存货跌价准备以及子公司工业玻璃生产部分定制类产品未满足客户要求，无法对外销售，按照碎玻璃法计提存货跌价准备所致。

综上，德力股份期后销售价格稳定，且公司存货跌价计提方法与同行业可比公司基本一致，存货跌价计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构差异所致，公司存货跌价准备计提充分。

（三）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取公司报告期内存货及库龄明细表，了解公司存货用途，结合期末存货构成与营业收入变化情况分析存货余额增长的原因；

（2）了解并评估公司与存货减值准备相关的内部控制的设计及运行有效性；

（3）获取公司报告期存货跌价计算表，对存货跌价减值测试过程进行复核，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性；

（4）获取公司期后销售明细表，分析公司期后销售价格变化情况；

（5）了解同行业可比公司存货跌价计提方法以及计提比例，将公司存货跌价方法与同行业可比公司进行比较分析。

2、核查结论

经核查，公司存货余额变动情况与营业收入变动趋势受产能、产量和产销率的影响较大，变动趋势基本一致。此外，近些年，随着公司产能的释放，但是受到行业景气度的影响，产销率未达预期，部分库存商品存在一定积压的情形。公司存货跌价计提方法与同行业可比公司基本一致，存货跌价计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构差异所致，公司存货跌价准备计提充分。

五、说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性

（一）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性

1、公司各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异及原因说明如下：

（1）2026年3月

（2）2025年

（3）2024年

单位：万元

（4）2023年 单位：万元

2、减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司2023年末至2026年1-3月末对在建工程计提减值及转回或转销的情况如下：

（1）2026年3月

2026年3月末公司在建工程未增加减值准备，未减少减值准备。

（2）2025年

单位：万元

2025年末公司在建工程减值准备2,412.66万元，在建工程减值准备减少836.82万元，具体情况如下：

1）二分厂窑炉改造工程项目终止，相关工程已拆除，相应减少对应的在建工程减值准备189.82万元。

2）由于光伏玻璃市场行情仍较为低迷，公司正在对九分厂光伏玻璃窑炉进行拆除，公司将其窑炉部分无法回收的资产计提减值准备，金额为919.74万元，设备部分确定计提减值准备421.87万元，合计1,341.61万元。

3）由于意德丽塔F1项目技改进度不及预期，且原产线产能利用率不足，导致产品毛利率较低，相关资产存在减值迹象，公司对其进行减值测试，减值金额为385.69万元。

4）巴基斯坦日用玻璃制品项目涉及减值的硅砂厂项目已进行处置，相应减少对应的在建工程减值准备647.00万元。

5）公司已正式终止北海玻璃项目，预计前期发生的相关费用无法收回，全额计提减值准备609.60万元。

6）公司已正式终止药用玻璃项目，预计前期发生的相关费用无法收回，全额计提减值准备75.76万元。

（3）2024年

单位：万元

2024年末公司在建工程减值准备增加1,222.17万元，减少509.38万元，具体情况如下：

1）公司结合光伏玻璃市场实际行情，对九分厂光伏生产线未来经济效益的预测，由于九分厂为日产140吨的小型光伏玻璃窑炉成本高、效率低、抗风险能力弱正加速退出市场，相关资产存在减值迹象，对其执行减值测试。经测试，相关资产预计未来现金流量现值是3,990.43万元，公允价值减处置费用后的净额为3,925.85万元，最终确定减值测试资产可收回金额是3,990.43万元，减值金额为1,022.68万元。上述资产可收回金额经由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字(2025)第0724号确定。

2）2024年，公司计划终止北海玻璃项目，并与当地政府协商项目的善后处置事宜，相关资产存在减值迹象，对其执行减值测试。经测试，相关资产可收回金额为754.12万元，减值金额181.95万元。

3）巴基斯坦日用玻璃制品项目在建工程减值准备增加主要系根据《企业会计准则第1号——外币折算》第十二条“企业对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算”，该报告期末公司将境外孙公司巴基斯坦德力在建工程减值准备按照资产负债表日的即期汇率进行折算所致。

4）三分厂窑炉改造工程和意德丽塔F1窑炉项目达到预定可使用状态转入固定资产，相应的减值转入固定资产

单位：万元

2023年末公司在建工程减值准备增加297.95万元，减少655.35万元，具体情况如下：

1）巴基斯坦日用玻璃制品项目-白沙瓦项目原计划进行石英砂清洗，后公司考虑到安全因素将该项目终止，计划将一台除铁设备运回M3厂房用于石英砂酸洗，其他设备由于长期闲置保管不善已无法继续使用。故除了尚能使用的除铁设备外，其他设备均全额计提减值，减值金额为14,290.54万巴基斯坦卢比，期末折合人民币297.95万元。上述金额由当地评估机构MYK ASSOCIATES PRIVATE LIMITED出具的评估报告确定。

2）三分厂窑炉改造工程项目本期部分工程转固导致在建工程减值准备转入固定资产。

3）待安装设备中部分设备报废、部分设备转固导致在建工程减值准备减少，其中报废影响的金额为378.97万元，转固影响的金额为267.38万元。

除了上述在建工程，其他在建工程由于市场价值不存在大幅下跌、所属行业市场环境未发生重大变化、资产不存在陈旧过时或实体损坏以及将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情形，不存在减值迹象。

综上，公司结合资产未来使用计划以及当前状态判断是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的在建工程计提减值测试，公司在建工程减值准备的计提充分、合理且减值准备的转回或转销具有合理性。

（二）说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；

1、公司在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额

2023年至2026年1-3月公司在建工程转入固定资产的具体情况如下：

（1）2026年3月

单位：万元

1）七分厂窑炉改造工程点火后于2026年3月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

2）六分厂窑炉改造工程点火后于2026年1月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

3）机械手、捞料机等待安装设备在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

（2）2025年

1）工业玻璃F2窑炉改造工程点火后于2025年1月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

2）工业玻璃F1窑炉改造工程点火后于2025年4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

3）蚌埠光伏玻璃项目1期道路管网于2025年4月完成竣工决算，达到预定可使用状态并转固。

4）四分厂窑炉改造工程点火后于2025年10月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

5）拉伸机、真空变压吸附制氧设备等待安装设备在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

（3）2024年

单位：万元

1）蚌埠光伏玻璃项目2024年4月点火投产，自2024年4月开始逐步转固。其中房屋及建筑物于2024年4月取得竣工验收报告，达到预定可使用状态并转固；机器设备经过两个月左右的试生产运行，于2024年6月形成量产能力，达到预定可使用状态并转固；窑炉于2024年9月达到预计的产能及良品率要求，达到预定可使用状态并转固；深加工机器设备和辅助设施于2024年10月份完成调试工作，达到预定可使用状态并转固。

2）三分厂窑炉改造工程点火后于2024年1月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

3）八分厂窑炉改造工程点火后于2024年4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

4）意德丽塔F1窑炉项目点火后2024年4月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

5）巴基斯坦日用玻璃制品项目中磁选等待安装设备和柴油叉车系外购的机器设备，在安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

（4）2023年

单位：万元

1）一分厂窑炉改造工程点火后于2023年11月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。 2）三分厂窑炉改造工程厂房于2023年4月建造完成，达到预定可使用状态并转固。 3）九分厂光伏玻璃生产线厂房于2023年4月建造完成，达到预定可使用状态并转固。

4）七分厂窑炉改造工程点火后于2023年7月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

5）意德丽塔F2窑炉项目有部分设备于2023年9月安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

6）巴基斯坦日用玻璃项目于2023年10月开始点火投产，于2023年11月达到其要求的良品率，达到预定可使用状态并转固。

7）西南产业基地玻璃制造项目部分设备于2023年4月安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

8）待安装设备中退火炉、焊接机等安装调试完成后达到预定可使用状态并转固。

综上，公司在建工程均于达到预定可使用状态时转入固定资产，转入固定资产时点准确。

2、公司在建工程项目转固金额的准确性

根据企业会计准则的规定，对已达到预定可使用状态的在建工程应按照实际发生的必要支出确定转固金额。公司在建工程成本主要包括厂房建设、窑炉建设、外购需安装设备、人工成本以及其他必要支出，其中厂房建设、窑炉建设公司按照供应商发生的工作量与对方确认后计入在建工程成本，外购需安装设备、人工成本以及其他必要支出按照实际发生的成本计入在建工程成本。公司对在建工程项目建立完善的工程台账并对各个项目实施独立核算，在建工程成本入账均附有明确的核算单据，入账金额准确，并在达到预定可使用状态时转固。因此公司在建工程项目转入固定资产金额具有准确性。

（三）结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性

1、结合业务开展与固定资产使用情况、说明是否存在产品停售或生产线停产情况

公司报告期各期期末固定资产使用情况，是否存在产品停售或生产线停产情况及原因如下：

2、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2023年末至2026年3月末公司固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

（1）2026年1-3月固定资产未新增减值准备。

（2）2025年公司对存在减值迹象的闲置固定资产进行减值测试，包括蚌埠光能项目、意德丽塔项目和拟报废资产等。经测试，蚌埠光能项目预计未来可回收金额36,051.74万元，计提减值金额3,528.45万元，意德丽塔项目预计未来可收回金额4,128.54万元，计提减值776.60万元。另公司拟对两段式煤气站等闲置或报废设备进行处置，以资产期末净值减去预计净残值的部分计提减值准备，金额为876.93万元。

（3）2024年公司对存在减值迹象的闲置固定资产进行减值测试，包括奶瓶生产线和蚌埠光能光伏玻璃生产线。经测试，奶瓶生产线可收回金额0元，计提减值金额362.29万元；蚌埠光能光伏玻璃生产线预计未来可收回金额34,750.00万元，高于相关资产账面价值，无需计提减值准备。蚌埠光能光伏玻璃生产线资产减值测试经由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估出具沃克森评报字（2025）第0723号评估报告。

（4）2023年公司对烤花炉、钢化炉等闲置或报废设备拟进行处置，以资产期末净值减去预计净残值的部分计提减值准备，金额为154.51万元。

综上，公司于资产负债表日对固定资产是否存在减值迹象进行判断并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，公司固定资产减值准备的计提具有充分性和合理性。

（四）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取公司报告期在建工程台账，了解各项目具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异；

（2）对在建工程、固定资产等长期资产进行监盘，包括厂房及主要设备，观察资产的现状，查看设备的运行情况，结合公司经营情况核实是否存在减值迹象；

（3）获取公司报告期在建工程、固定资产减值准备增加、减少明细表，对在建工程、固定资产减值计提测算过程执行分析性复核以及检查在建工程、固定资产减值准备减少的依据，判断减值准备计提和减少的充分性、合理性；

（4）获取公司报告期在建工程明细表，了解各项目投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间和金额，核查在建工程归集内容的真实性、必要性及准确性并获取验收单检查转固依据充分性，合理性。

2、核查结论

经核查，公司部分项目建设进度与原计划存在差异，在建工程、固定资产减值准备的计提充分、合理，减值准备减少的原因具有合理性。此外，公司在建工程转入固定资产时间和金额具有准确性。

六、结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。

（一）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

2026年1-3月：

2025年度：

2024年度：

2023年度：

由上表可知，发行人主要外销客户分别为Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est、M/S Zubaida Associates、 Sultan Trading Co.、 Rauf Trading Co. 、 ALLIANCE IMPEXINC、印度H.R公司、BIGREY TRADING LIMITED、IKEA Supply AG等，各主要客户具体情况如下：

1）Mohammed Fayez abduallah Al Shehri Est 为沙特阿拉伯地区核心客户，该客户主要采购商品为小把杯、咖啡杯套具等。该客户在 2023 年至 2025 年的销售额稳居第一，且呈现逐年增长态势，主要系公司成立国际贸易部门，专门聚焦该区域客户需求，同时通过调整产品结构，精准匹配了中东市场对高性价比日用玻璃器皿的旺盛需求。

2）M/S Zubaida Associates、Sultan Trading Co.、Rauf Trading Co.均为巴基斯坦地区重要客户，该客户主要采购公司品牌代理类产品。该客户销售额于 2025 年明显增加，跃居公司主要客户前列。该增长主要系公司巴基斯坦建厂投产后，利用本地化产能优势，迅速响应当地市场需求，建立了长期稳定的合作关系，具有较强的持续增长动力。

3）ALLIANCE IMPEX INC 为印度地区长期合作客户，主要采购公司品牌代理类产品。该客户在报告期内保持了高度的稳定性，年销售额维持基本持平态势，客户合作粘性高。

4）印度 H.R 公司为印度地区客户，主要采购把杯、机吹杯等产品。该客户在 2024 年销售额突增至 1,900.67 万元，主要系公司针对该客户进行了深度的产品结构调整，满足了其特定的市场升级需求。

5）BIGREY TRADING LIMITED 为巴西地区客户，主要采购高脚压制酒杯。该客户在2023 年至 2024 年销售额大幅增长，主要系公司优化了南美市场的销售策略。

6）RAJ AGENCIES 为印度地区客户，主要采购吹杯压杯产品。该客户在报告期内销售额呈年度递减趋势，主要系客户自身经营范围调整所致。尽管如此，该客户仍保持了每年较高金额的采购规模，是公司稳定的收入来源之一。

7）BIGAZINE 为巴西地区客户，主要采购压杯、高脚杯、水具等产品。26 年一季度销售额较高，主要是客户担心贸易政策，同时受退税率的影响，所以执行了屯货策略。

8）IKEA Supply AG 为瑞典客户，主要采购定制类产品，如吹杯压杯产品。子公司工业玻璃于 2022 年开始与其合作，2025 年度销售额较高进入前五，主要系 2025 年新品GPG31-2300 以及 GPG31-1800 新品储物罐订单量可观，带动该年度销售额上升。

2、公司行业竞争情况

公司作为日用玻璃行业的大型企业，拥有极高的品牌知名度和市场占有率。在全球玻璃器皿市场中，公司凭借规模化生产能力和完善的供应链体系，始终占据主导地位，能够有效抵御中小企业的价格竞争。公司已构建了全球化营销网络，产品远销全球100多个国家和地区。广泛的市场布局降低了对单一市场的依赖风险。面对单一海外市场的波动，公司迅速通过海外生产基地建设产能策略，利用地缘优势辐射南亚市场，展现了极强的市场应变能力。公司具备国内产能最大及海外产能布局的双重优势。不同于仅依赖国内生产的竞争对手，公司通过在巴基斯坦等地的海外建厂，成功实现了“中国技术+海外制造”的全球化产能布局，大幅降低了物流成本，提升了交货时效，增强了在特定区域市场的竞争力，为境外收入的可持续性提供了保障。

3、公司产品竞争力情况

公司拥有吹制、压制、机吹等全品类生产线，产品涵盖酒杯、水杯、把杯、厨房用品等数万种规格。齐全的产品结构能够满足全球不同地区客户的一站式采购需求，无论是欧美市场的高端酒具，还是中东、南亚市场的日常餐饮具，公司均能提供完整解决方案。依托国内成熟的产业链和规模效应，公司产品具备高性价比。在当前全球经济复苏乏力、消费降级趋势显现的背景下，公司产品在保证质量的前提下，价格优势尤为突出，深受海外中端及大众消费市场的青睐。公司具备行业较高水平的产品研发能力，拥有专业的设计团队。公司能够紧跟国际家居潮流，快速响应客户对产品外观、功能的定制化需求，快速迭代和定制能力，使得公司能够长期绑定核心大客户，保持订单的持续性。因此，公司产品在海外市场构建极强的竞争能力。

综上，公司外销收入前五大客户基本稳定，且公司具有较强的行业竞争力以及产品竞争力，外销收入具有可持续性。

（二）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、公司海外收入确认方法及依据

公司海外收入确认方法：外销出口产品在运送至指定港口，完成报关手续时确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》，收入确依据为报关单。

2、同行业可比公司海外收入确认方法及依据

山东华鹏海外收入确认方法：本公司与客户根据合同在货物离岸报关时由购货方取得货物控制权，本公司确认销售商品收入。

综上，公司海外收入确认方法与可比公司基本一致。

3、最近三年主要客户的函证及回函情况

（1）函证选取标准及函证比例情况

客户发函名单选取标准系根据重要性原则按照大额优先将各期销售金额排序，选取各期销售金额重大客户全部发函，使各期函证销售收入合计金额均达到当期营业收入的60%以上。销售收入函证情况如下：

单位：万元

其中已回函部分：

其中未回函部分:

由上表可知，2023年至2025年，函证累计收入确认比例分别为63.78%、61.24%及83.62%，占比相对较高。

（2）函证差异情况及原因

单位：万元

2023年至2025年，公司直接回函相符金额分别为10,537.86万元、14,780.33万元及25,223.92万元，占外销营业收入的比例分别为31.68%、24.84%及39.77%。回函不符经调节后相符金额分别为354.33万元、674.51万元及0.00万元，占外销营业收入的比例分别为1.07%、1.13%及0.00%。各期回函差异金额分别为10.58万元、12.03万元及0.00万元。

回函不符的函证主要为以下原因：部分客户与公司入账时点存在时间性差异或核算方式不同导致的差异，被归类为“时间性差异”。

1）时间性差异系双方入账时间差或核算方式不同产生的。发行人根据收入确认政策，在控制权转移时确认收入，而部分客户在收到发行人开具的发票后或者在收到存货后录入应付账款系统并作为其应付账款的确认时点，从而导致存在时间性差异。

针对上述所有回函不相符的收入函证，申报会计师主要实施了以下替代程序：

A.核查差异原因，获取了回函差异调节表，对差异调节情况进行复核，分析回函差异合理性。

B.核查各项差异对应的销售订单、报关单或对账单、发票以及银行流水等支持性文件。

经核查，公司的销售收入无异常情况，经调节后回函相符函证对应的收入金额可以确认。

（3）未回函情况、所实施的替代程序及充分性

2023年至2025年，发行人营业收入未回函金额分别为10,321.32万元、20,989.77万元及27,811.89万元，占营业收入的比例分别为31.03%、35.27%及43.85%，未回函率未见明显异常。

对于未回函的客户，会计师了解其原因及合理性，并实施了以下替代程序：

A.针对收入确认金额，检查相关客户的销售订单、报关单、提单及形式发票等支持性文件；

B.针对收入相关回款金额，检查客户回款的回款凭证，核对付款方与客户名称是否一致、回款金额是否与公司入账金额一致，进一步验证收入的真实性。

因此，会计师认为，对未回函的情况采取了充分的替代程序。经替代性测试核查，发行人对未回函客户的销售收入真实、准确。

（三）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

2023年至2026年1-3月，公司海关数据、退税金额与销售额的匹配性情况如下:

单位：万元

由上表可见，2023年度至2026年1-3月公司海关报关金额与境外销售收入差异分别为-1,279.30万元、-13,682.32万元、-19,070.51万元及-6,662.37万元，差异原因如下：

1) 因合并主体母子公司内部交易导致形成差异：国内公司销售产品至巴基斯坦德力，海关报关金额包含该部分销售收入而由于合并抵消境外销售收入未包含该部分收入；

2）巴基斯坦德力海外销售形成的差异：海关报关金额未包含巴基斯坦德力于巴基斯坦当地的销售收入，而境外销售收入包含该部分；

3）时间性差异：公司境外业务以报关单申报日期确认收入，海关年度数据以产品出口日期统计汇总，由于申报日期与出口日期存在时间性差异导致公司外销收入与海关年度数据存在差异；

4）汇率差异公司境外收入按照收入确认时点相关汇率折算成记账本位币计算，海关报关金额按照公司海关电子口岸出口明细统计原币金额，使用相应货币全年平均汇率折算，导致存在汇率折算差异。

2023年度至2026年1-3月，公司退税率（增值税免抵退税金额/境外销售收入（不考虑巴基斯坦德力销售金额））分别为12.51%、12.60%、8.41%及8.81%，公司退税率变化原因主要为国家于2024年12月将日用玻璃行业玻璃仪器、玻璃瓶罐、玻璃器皿等相关26种产品出口退税将从13%下降至9%所致。

综上，公司境外销售收入真实、准确，海关数据、退税金额与销售额匹配性良好，差异原因合理。

（四）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取公司外销收入明细表，了解公司报告期外销售收入前五大客户变化及基本情况；

（2）了解并评估公司海外收入确认方法及依据，评价公司海外收入确认政策的合理性及一贯性；

（3）向主要外销客户函证外销售收入情况，对未回函的客户实施替代审计程序；

（4）获取公司海关数据并结合退税金额分析与外销售收入的匹配性。

2、核查结论

经核查，公司外销售收入前五大客户基本稳定，外销收入确认方法合理与同行业可比公司一致，公司外销售收入与海关数据和退税金额匹配，外销收入具有真实性。

七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）财务性投资认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》财务性投资的相关规定如下：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（2）类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2026年3月31日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

（1）其他应收款

截至2026年3月31日，发行人其他应收款账面价值为1,881.06万元，主要由备用金、保证金等构成，不存在财务性投资的情况。

（2）其他流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为4,346.49万元，主要由待抵扣进项税、预交企业所得税、待摊保险费等构成，不存在财务性投资的情况。

（3）长期股权投资

截至2026年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为652.69万元，系投资的合营企业。

单位：万元

上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）为上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”）的有限合伙人，占59.26%的认缴出资比例。贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，于2014年12月设立。

公司于2016年7月通过受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩50.42%的认缴出资额，成为贝琛网森基金的间接有限合伙人。公司通过与其他专业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司的资本运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为国家政策鼓励的新兴产业，公司投资际创赢浩亦可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转型进行相应的优质项目孵化和储备。

际创赢浩属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的投资产业基金、并购基金，属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为9,414.28万元，系对安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司、安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元

安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“凤阳利民银行”）是经原中国银监会安徽监管局批准，于2008年4月28日成立的村镇银行，主营存贷款、结算、票据承兑等业务，该行以服务“三农”及小微客户为核心，推行小额贷款与普惠金融服务。安徽凤阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“凤阳农商行”）成立于2014年1月8日，是经国务院银行业监督管理机构批准设立的股份制金融机构，该行以"支农支小支实"为市场定位，开展存贷款、票据承兑、同业拆借等16项金融业务，持续推进乡村振兴与实体经济发展。

凤阳利民银行、凤阳农商行投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动金融资产投资账面价值为4,615.92万元，系对深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司、北京鼎恒博源文化传媒有限公司、北京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元

截至2026年3月末，公司其他非流动金融资产中的被投资单位主要从事游戏类业务、文化传媒类业务、电子通信类业务等，具体情况如下：

1）游戏类

深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）成立于2011年7月，并于2015年12月在新三板挂牌，主营业务是网络游戏的研发和授权运营，主要产品是网页游戏产品。上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）成立于2014年3月，主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计，主要产品是手机游戏；成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）成立于2013年12月，主要从事游戏的研发、发行、运营业务。

2）文化传媒类

武汉唯道科技有限公司（以下简称“唯道科技”）成立于2015年9月，是一家以打造精品IP为核心理念的文化企业，主营业务涵盖作家经纪、IP交易及产业联动；北京鼎恒博源文化传媒有限公司（以下简称“鼎恒博源”）成立于2014年5月，主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动、影视制作等；北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）成立于2012年5月，主要从事工艺美术设计，设计、制作、代理、发布广告，互联网文化活动，出版物零售等业务。

3）电子通信类

江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯通信”）成立于2016年6月，主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售，计算机系统集成服务。

上述主要从事游戏类业务的墨麟科技、鹿游科技、趣乐多，主要从事文化传媒类业务的唯道科技、鼎恒博源、六趣网络及主要从事电子通信类奥立讯通信相关投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至2026年3月末，发行人投资性房地产的账面价值为1,175.09万元，系发行人对外出租的闲置厂房，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为5,496.28万元，主要由预付工程款、预付设备款等构成，不构成财务性投资。

综上所述，发行人对于财务性投资的认定具有谨慎性和合理性。截至2026年3月末，公司财务性投资金额为14,682.89万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的18.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，故公司不存在金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

截至2026年3月31日，公司财务性投资的具体情况如下：

单位：万元

本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。截至2026年3月末，公司财务性投资金额为14,682.89万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的18.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（三）核查程序及核查结论

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；

（2）查阅发行人对外投资公司的基本情况，了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；

（3）查阅发行人报告期内三会文件、参股公司财务报告。

2、核查结论

经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。截至2026年3月末，公司财务性投资金额为14,682.89万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的18.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。。

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关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

天职业字[2026] 30401号

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（项目合伙人）

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220日

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((-15(11)

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明说

24日

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