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天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

国元证券股份有限公司GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD

二〇二六年六月

上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得审批机关的批准或核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员已出具声明，同意天津锐新昌科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用其提供的相关材料及内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 2

相关证券服务机构及人员声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 6

重大事项提示 …… 10

一、本次重组方案简要介绍 …… 10

二、募集配套资金情况简要介绍 …… 12

三、本次交易对上市公司的影响 …… 12

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 …… 14

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 …… 15

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 16

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 …… 21

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 25

重大风险提示 …… 26

一、本次交易的审批风险 …… 26

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 …… 26

三、标的资产评估风险 …… 26

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金额的风险 …… 27

五、商誉减值的风险 …… 28

六、收购整合风险 …… 28

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 …… 28

八、募集配套资金不达预期的风险 …… 29

九、标的公司经营业绩波动风险 …… 29

十、客户集中度较高风险 …… 29

十一、产品价格下降风险……30

十二、汽车行业景气度波动风险……30

十三、市场竞争加剧的风险……30

十四、应收账款回收风险……31

第一节 本次交易概况……32

一、本次交易的背景和目的及协同效应……32

二、本次交易的具体方案……38

三、本次交易的性质……44

四、本次交易对上市公司的影响……45

五、本次交易的决策过程和批准情况……45

六、本次交易相关方所作出的重要承诺……45

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的股票发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025 年12月31日，上市公司总股本为 16,642.20 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技41,204,250股股份对应的表决权。

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东开投领盾的原则性同意且开投领盾已履行内部决策程序；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会及第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准，且均与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需黄山市国资委备案；

2、本次交易尚需国有资产监督管理机构批准；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议批准；

4、本次交易尚需取得深交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。 9

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东开投领盾出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。 、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交

易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内， 促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（七）股份锁定期及解禁安排

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让。

（2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。

（3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（ ）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》、募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期及解禁安排如下：

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

根据上市公司业绩补偿义务人童小平、张亚鹏签署的《业绩承诺及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款如下：

（一）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如本次交易未能在2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（二）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

（1）标的公司 2026 年度净利润不低于 8,500.00 万元，2027 年净利润不低于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于 11,241.25 万元；

（2）标的公司 2026年度、2027 年度与2028年度累积实现的净利润不低于29,516.25 万元；

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

1）标的公司 2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 90.00%；

2）标的公司业绩承诺期内 2026 年度与 2027 年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 90.00%；

3）标的公司 2026年度、2027 年度与 2028年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数。

（2）业绩补偿的计算方式

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

1）股份补偿计算

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿计算

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量\*本次交易的发行价格。

（三）减值测试

1、业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具

《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

、如：期末减值额 （业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数 本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；

（2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

（四）超额业绩奖励

1、若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部分的20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。

为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为 。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易的交易总价的 20%。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起 30个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起 30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、标的资产评估风险

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为98,000.00 万元，较标的公司归属于母公司所有者权益账面价值 40,664.76 万元增值了 57,335.24 万元，评估增值率 140.99%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金额的风险

上市公司已与交易对方童小平、张亚鹏签署《业绩承诺及补偿协议》，童小平、张亚鹏作为业绩补偿义务人，承诺：（1）标的公司 2026 年度净利润不低于8,500.00 万元，2027 年净利润不低于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于11,241.25 万元；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于 29,516.25 万元。

虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风险。

业绩承诺方童小平、张亚鹏在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为6,124,427 股，对应的股份对价为 11,072.97 万元，通过本次交易获得的现金为11,072.97万元，合计获得的交易对价为 22,145.93万元。本次交易涉及的业绩补偿金额上限为标的资产的交易总价即 49,980.00 万元，业绩承诺方合计获得的交易对价为22,145.93 万元，覆盖率为 44.31%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。

五、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025年归母净利润为 7,108.26 万元，2025 年 12 月末净资产和总资产分别为 166,520.34万元和 309,656.04 万元，预计将形成商誉 46,945.26 万元，占总资产的比例为15.16%，占净资产的比例为 28.19%。提醒广大投资者注意投资风险。

六、收购整合风险

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面存在一定的差异。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展汽车零部件业务提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、标的公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

八、募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者注意相关风险。

九、标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为 59,555.91万元和 76,275.48万元，归母净利润分别为 1,291.24 万元和 7,686.39 万元，2024 年度合众新能源汽车股份有限公司陷入经营困难，标的公司计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利润受到影响，2025 年度经营业绩实现快速提升。标的公司经营业绩受下游整车制造行业的发展、下游客户经营、新客户拓展和新产品开发等多重因素的影响。任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

十、客户集中度较高风险

汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为 68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。尽管标的公司客户以主流汽车主机厂为主，且标的公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化、标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，可能会对标的公司的经营和业绩产生不利影响。

十一、产品价格下降风险

标的公司产品主要为汽车零部件，属于非标准化的客户定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或标的公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实现更新换代，标的公司将面临产品价格下降的风险，进而影响标的公司盈利水平。

十二、汽车行业景气度波动风险

标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十三、市场竞争加剧的风险

汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。

若标的公司不能保持较强的研发、生产和销售能力，可能在激烈的竞争中处于不利地位，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十四、应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计为 48,607.12 万元、38,410.83 万元，占总资产的比例分别为 44.75%、21.98%。报告期内，标的公司对合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司应收账款 2,104.24万元全额计提了减值损失。

标的公司目前应收款项金额较大且集中度较高，主要集中在奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂。虽然标的公司应收款项的主要对象是上述经营实力较强、信用记录良好的主机厂，且这些客户与标的公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小，但如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会出现标的公司应收款项发生坏账或进一步延长应收款项收回周期的情形，从而对标的公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市企业通过并购重组做优做强

近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。

年 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

年 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。

上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国资国企改革深入推进，推动上市公司提质发展

党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。 年 月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。新能源汽车零部件产业是黄山市重点产业，本次交易将进一步提升该产业的发展质效，推动上市公司转型升级与地方产业布局优化同频共振，更好发挥国有资本的引领带动作用。

3、汽车工业系我国支柱型产业，承载着国家层面的战略布局

自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃至国家竞争力的全面提升。

根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%，产销规模持续位居全球第一。2025 年我国汽车出口再创新高，全年出口超 700 万辆，连续 3 年成为全球第一大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。

（二）本次交易的目的

1、做强上市公司汽车业务板块，完善业务版图

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。具体看，上市公司为汽车行业客户提供汽车车身及天窗结构件、防撞梁、新能源模组保护端板、电池箱体及配件、电机机壳、汽车电源管理器散热器等产品。

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售（以下简称“汽车零部件板块”），汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施（以下简称“汽车智能装备板块”），工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等（以下简称“工业视觉板块”）。具体看：①汽车零部件板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。②汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发能力，并能够进行 同步工程分析。③工业视觉板块，标的公司基于AI深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括视觉传感器及工业视觉应用系统，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检测，已实现量产交付。

一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间，完善业务版图。

2、增强盈利能力，实现国有资产保值增值

上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产

保值增值和股东的长远利益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、业务协同

汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供电机机壳、电池箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。

标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。

2、客户资源协同

上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系。

上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。

3、技术研发与产品布局协同

上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。

此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体无减持上市公司股份的计划。上市公司董事、高级管理人员如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在汽车业务领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在汽车业务领域布局的深度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（ / ），所属行业为“ 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司涉及业务板块所属行业不属于限制类或淘汰类行业。因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为98,000万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备 51%股权的交易价格为 49,980.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过 17,000.00万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下：

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10 名持有标的公司股权的交易对方。

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、前60 个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 18.08 元/股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方发行股份数量合计为 15,052,338 股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）锁定期及解禁安排”。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为49,980.00万元，现金支付比例为45.55%，即 22,765.36 万元。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易均价的 80%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过17,000.00 万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

5、股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2025年8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

天津锐新昌科技股份有限公司

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