国元证券股份有限公司

关于

天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

国元证券股份有限公司GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD

签署日期：二〇二六年六月

声明与承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 …… 1

一、独立财务顾问声明 …… 1

二、独立财务顾问承诺 …… 2

目录 …… 3

释义 …… 8

重大事项提示 …… 12

一、本次重组方案简要介绍 …… 12

二、募集配套资金情况简要介绍 …… 14

三、本次交易对上市公司的影响 …… 14

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 …… 16

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 …… 17

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 18

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 …… 23

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 27

重大风险提示 …… 28

一、本次交易的审批风险 …… 28

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 …… 28

三、标的资产评估风险 …… 28

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金额的风险 …… 29

五、商誉减值的风险 …… 30

六、收购整合风险 …… 30

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 …… 30

八、募集配套资金不达预期的风险 …… 31

九、标的公司经营业绩波动风险 …… 31

十、客户集中度较高风险 …… 31

十一、产品价格下降风险....32

十二、汽车行业景气度波动风险....32

十三、市场竞争加剧的风险....32

十四、应收账款回收风险....33

第一节 本次交易概况....34

一、本次交易的背景和目的及协同效应....34

二、本次交易的具体方案....40

三、本次交易的性质....46

四、本次交易对上市公司的影响....47

五、本次交易的决策过程和批准情况....47

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....47

第二节 上市公司基本情况....68

一、公司基本信息....68

二、股本结构及前十大股东情况....68

三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况....69

四、最近三十六个月控制权变动情况....71

五、最近三年重大资产重组情况....72

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标....72

七、上市公司合法合规情况....74

第三节 交易对方情况....76

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况....76

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况....79

三、募集配套资金交易对方....101

四、其他事项说明....101

第四节 标的公司基本情况....104

一、标的公司基本情况....104

二、标的公司历史沿革....104

三、标的公司股权结构及控制关系....117

四、标的公司下属企业情况....119

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况....137

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况……150

七、标的公司主营业务情况……152

八、财务数据……190

九、标的资产为股权的说明……191

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况……191

十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况……191

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.193

十三、债权债务转移情况……193

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理……193

第五节 发行股份情况……199

一、发行股份购买资产……199

二、募集配套资金……201

第六节 标的资产评估作价情况……205

一、评估基本情况……205

二、收益法评估情况……208

三、市场法评估情况……229

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况……234

五、重要下属企业的评估情况……234

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析……234

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见……239

第七节 本次交易的主要合同……241

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容……241

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容……255

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容……258

四、募集配套资金的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容……265

第八节 独立财务顾问核查意见……269

一、主要假设……269

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定……269

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形……273

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定....273

五、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定....274

六、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定....279

七、本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定....280

八、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定....280

九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定....281

十、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形....283

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定....283

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定.284

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定....284

十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定.285

十五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求....285

十六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....285

十七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形....286

十八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见....287

十九、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....289

二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....290

二十一、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见……291

二十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见……291

二十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见……291

二十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……292

二十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况……293

二十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见……294

第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见……295

一、独立财务顾问内核程序……295

二、独立财务顾问内核意见……295

第十节 独立财务顾问结论意见……297

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的股票发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025 年12月31日，上市公司总股本为 16,642.20 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技41,204,250股股份对应的表决权。

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东开投领盾的原则性同意且开投领盾已履行内部决策程序；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会及第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准，且均与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需黄山市国资委备案；

2、本次交易尚需国有资产监督管理机构批准；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议批准；

4、本次交易尚需取得深交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东开投领盾出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。 、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交

易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内， 促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）股份锁定期及解禁安排

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让。

（2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。

（3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（ ）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》、募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期及解禁安排如下：

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

根据上市公司业绩补偿义务人童小平、张亚鹏签署的《业绩承诺及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款如下：

（一）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如本次交易未能在2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（二）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

（1）标的公司 2026 年度净利润不低于 8,500.00 万元，2027 年净利润不低于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于 11,241.25 万元；

（2）标的公司 2026年度、2027 年度与2028年度累积实现的净利润不低于29,516.25 万元；

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

1）标的公司 2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 90.00%；

2）标的公司业绩承诺期内 2026 年度与 2027 年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 90.00%；

3）标的公司 2026年度、2027 年度与 2028年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数。

（2）业绩补偿的计算方式

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

1）股份补偿计算

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿计算

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量\*本次交易的发行价格。

（三）减值测试

1、业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具

《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

、如：期末减值额 （业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数 本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；

（2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

（四）超额业绩奖励

1、若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部分的20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。

为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为 。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易的交易总价的 20%。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起 30个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起 30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、标的资产评估风险

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为98,000.00 万元，较标的公司归属于母公司所有者权益账面价值 40,664.76 万元增值了 57,335.24 万元，评估增值率 140.99%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金额的风险

上市公司已与交易对方童小平、张亚鹏签署《业绩承诺及补偿协议》，童小平、张亚鹏作为业绩补偿义务人，承诺：（1）标的公司 2026 年度净利润不低于8,500.00 万元，2027 年净利润不低于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于11,241.25 万元；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于 29,516.25 万元。

虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风险。

业绩承诺方童小平、张亚鹏在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为6,124,427 股，对应的股份对价为 11,072.97 万元，通过本次交易获得的现金为11,072.97万元，合计获得的交易对价为 22,145.93万元。本次交易涉及的业绩补偿金额上限为标的资产的交易总价即 49,980.00 万元，业绩承诺方合计获得的交易对价为22,145.93 万元，覆盖率为 44.31%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。

五、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025年归母净利润为 7,108.26 万元，2025 年 12 月末净资产和总资产分别为 166,520.34万元和 309,656.04 万元，预计将形成商誉 46,945.26 万元，占总资产的比例为15.16%，占净资产的比例为 28.19%。提醒广大投资者注意投资风险。

六、收购整合风险

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面存在一定的差异。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展汽车零部件业务提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、标的公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

八、募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者注意相关风险。

九、标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为 59,555.91万元和 76,275.48万元，归母净利润分别为 1,291.24 万元和 7,686.39 万元，2024 年度合众新能源汽车股份有限公司陷入经营困难，标的公司计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利润受到影响，2025 年度经营业绩实现快速提升。标的公司经营业绩受下游整车制造行业的发展、下游客户经营、新客户拓展和新产品开发等多重因素的影响。任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

十、客户集中度较高风险

汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为 68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。尽管标的公司客户以主流汽车主机厂为主，且标的公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化、标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，可能会对标的公司的经营和业绩产生不利影响。

十一、产品价格下降风险

标的公司产品主要为汽车零部件，属于非标准化的客户定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或标的公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实现更新换代，标的公司将面临产品价格下降的风险，进而影响标的公司盈利水平。

十二、汽车行业景气度波动风险

标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十三、市场竞争加剧的风险

汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。

若标的公司不能保持较强的研发、生产和销售能力，可能在激烈的竞争中处于不利地位，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十四、应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计为 48,607.12 万元、38,410.83 万元，占总资产的比例分别为 44.75%、21.98%。报告期内，标的公司对合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司应收账款 2,104.24万元全额计提了减值损失。

标的公司目前应收款项金额较大且集中度较高，主要集中在奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂。虽然标的公司应收款项的主要对象是上述经营实力较强、信用记录良好的主机厂，且这些客户与标的公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小，但如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会出现标的公司应收款项发生坏账或进一步延长应收款项收回周期的情形，从而对标的公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市企业通过并购重组做优做强

近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。

年 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

年 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。

上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国资国企改革深入推进，推动上市公司提质发展

党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。 年 月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。新能源汽车零部件产业是黄山市重点产业，本次交易将进一步提升该产业的发展质效，推动上市公司转型升级与地方产业布局优化同频共振，更好发挥国有资本的引领带动作用。

3、汽车工业系我国支柱型产业，承载着国家层面的战略布局

自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃至国家竞争力的全面提升。

根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%，产销规模持续位居全球第一。2025 年我国汽车出口再创新高，全年出口超 700 万辆，连续 3 年成为全球第一大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。

（二）本次交易的目的

1、做强上市公司汽车业务板块，完善业务版图

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。具体看，上市公司为汽车行业客户提供汽车车身及天窗结构件、防撞梁、新能源模组保护端板、电池箱体及配件、电机机壳、汽车电源管理器散热器等产品。

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售（以下简称“汽车零部件板块”），汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施（以下简称“汽车智能装备板块”），工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等（以下简称“工业视觉板块”）。具体看：①汽车零部件板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。②汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发能力，并能够进行 同步工程分析。③工业视觉板块，标的公司基于深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括视觉传感器及工业视觉应用系统，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检测，已实现量产交付。

一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间，完善业务版图。

2、增强盈利能力，实现国有资产保值增值

上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产

保值增值和股东的长远利益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、业务协同

汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供电机机壳、电池箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。

标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。

2、客户资源协同

上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系。

上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。

3、技术研发与产品布局协同

上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。

此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体无减持上市公司股份的计划。上市公司董事、高级管理人员如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在汽车业务领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在汽车业务领域布局的深度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（ / ），所属行业为“ 汽车制造业”下的“ 汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录（ 年本）》，标的公司涉及业务板块所属行业不属于限制类或淘汰类行业。因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为98,000万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备 51%股权的交易价格为 49,980.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过 17,000.00万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下：

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10 名持有标的公司股权的交易对方。

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、前60 个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 18.08 元/股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方发行股份数量合计为 15,052,338 股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）锁定期及解禁安排”。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的具体安排详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为49,980.00万元，现金支付比例为45.55%，即 22,765.36 万元。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易均价的 80%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过17,000.00 万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

5、股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2025年8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025 年12月31日，上市公司股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2025 年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技 股股份对应的表决权。

三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为开投领盾，实际控制人为黄山市国资委，上市公司股权控制关系如下所示：

（一）控股股东基本情况

截至本报告签署日，开投领盾直接持有上市公司 40,299,750 股股份，占上市公司目前总股本 166,422,000股的24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000 股的24.43%，为上市公司控股股东。开投领盾的基本情况如下：

（二）间接控股股东

截至本报告签署日，开投建设直接持有开投领盾 100%股权，为上市公司间接控股股东。开投建设的基本情况如下：

（三）最终控股股东

截至本报告签署日，黄山高新投直接持有开投建设 100%股权，为上市公司最终控股股东。黄山高新投的基本情况如下：

（四）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，黄山市国资委通过直接持有黄山高新投 100%股权，间接控制开投领盾 40,299,750 股股份，占上市公司目前总股本 166,422,000 股的24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本 164,975,000 股的24.43%，为上市公司实际控制人。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内存在控制权变动情况，具体如下：

2025年3月 30日，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》。开投领盾通过协议转让方式受让国占昌、国佳、王静持有的上市公司 40,299,750 股股份，占上市公司目前总股本 166,422,000股的24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本164,975,000 股的24.43%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余上市公司股份（共计 41,204,250股股份）对应的表决权。

根据由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让相关股份于 2025年8月12 日完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股。

除上述情况外，最近三十六个月内上市公司不存在其他控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。上市公司主要产品及应用领域如下表所示：

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）最近三年的主要财务指标

上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：1、资产负债率=总负债/总资产\*100%； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入\*100%； 3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 59,430.03 62,202.14 66,471.30 营业利润 3,508.10 6,058.68 8,076.58 利润总额 3,511.24 6,040.82 8,342.51 净利润 3,259.77 5,530.32 7,536.46 归属于母公司股东的净利润 3,259.77 5,530.32 7,536.46

3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,570.76 5,640.78 15,943.03 投资活动产生的现金流量净额 4,104.73 1,495.92 1,285.93 筹资活动产生的现金流量净额 -1,192.56 -6,374.50 -17,499.45 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -140.67 73.14 -11.29 现金及现金等价物净增加额 7,342.27 835.35 -281.78

4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益\*100%。

七、上市公司合法合规情况

最近三年，上市公司受到的行政处罚情况如下：

上表中第 项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；…”。锐新科技被处以 4,270 元罚款占漏缴税款上限金额的比例为 40.00%，属于罚款区间的中下值，因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

上表中第2 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：…（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；…”；第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（五）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；…”。锐新科技被处以 19,000 元罚款属于合并处罚幅度范围内的偏低金额，且未被责令停产停业整顿，因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，截至本报告签署日，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上市公司已缴纳上述处罚罚款，上述行政处罚不会对本次重组构成障碍。

除上述行政处罚外，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚、刑事处罚的情形。

第三节 交易对方情况

本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购方，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况

（一）童小平

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，童小平控制的其他企业及主要关联企业情况如下：

（二）张亚鹏

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，张亚鹏控制的其他企业及主要关联企业情况如下：

（三）涂超

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，涂超不存在其他对外投资或其他任职的企业。

（四）苏传明

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，苏传明不存在其他对外投资或其他任职的企业。

（五）房祥

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，房祥不存在其他对外投资或其他任职的企业。

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况

（一）芯屏基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024 年4月，合伙企业设立

年 月，山证投资有限责任公司、安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山金骐产业园管理有限公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司共同出资设立芯屏基金，设立时芯屏基金的出资额为 100,000.00 万元。

设立时，芯屏基金的合伙人及出资结构如下：

自设立以来，芯屏基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，芯屏基金的出资结构如下：

芯屏基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，芯屏基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人为山证投资有限责任公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司，其基本情况分别如下：

（1）山证投资有限责任公司

（2）合肥瑞丞私募基金管理有限公司

5、主要业务发展情况

芯屏基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

芯屏基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

注：芯屏基金 2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，芯屏基金已经审计的简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，芯屏基金的主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况

芯屏基金已于 2024 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SAKQ75。芯屏基金的基金管理人山证投资有限责任公司已于 2015年11月3日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 I0011628。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据芯屏基金的合伙协议及相关证明文件，芯屏基金的合伙期限为 年（自2024 年 4 月 30 日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

芯屏基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（二）金华宇瑞

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年1月，合伙企业设立

2025 年 1 月，吴伟华、陈依岚共同出资设立金华宇瑞，设立时金华宇瑞的出资额为100.00 万元。

设立时，金华宇瑞的合伙人及出资结构如下：

自设立以来，金华宇瑞的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，金华宇瑞的出资结构如下：

金华宇瑞的控制结构图如下：

截至本报告签署日，金华宇瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，金华宇瑞的执行事务合伙人为吴伟华，其基本情况如下：

5、主要业务发展情况

金华宇瑞自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

金华宇瑞最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

注：金华宇瑞 2025年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，金华宇瑞未经审计的简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，金华宇瑞不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

金华宇瑞不属于私募股权基金，无需进行私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据金华宇瑞的合伙协议及相关证明文件，金华宇瑞的经营期限为长期，经营期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

金华宇瑞上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（三）国元产转基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023 年9月，合伙企业设立

2023年9月，安徽省产业转型升级基金有限公司、国元创新投资有限公司、安徽安元投资基金有限公司、合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）、合肥市产业投资引导基金有限公司、国元农业保险股份有限公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽国元基金管理有限公司共同出资设立国元产转基金，设立时国元产转基金的出资额为 75,000.00万元。

设立时，国元产转基金的合伙人及出资结构如下：

自设立以来，国元产转基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，国元产转基金的出资结构如下：

截至本报告签署日，国元产转基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，国元产转基金的执行事务合伙人为安徽国元基金管理有限公司，其基本情况如下：

5、主要业务发展情况

国元产转基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

国元产转基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

注：国元产转基金 2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，国元产转基金已经审计的简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，国元产转基金的主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况

国元产转基金已于 2023 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SABX71。国元产转基金的基金管理人安徽国元基金管理有限公司已于2018年2月1日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1067214。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据国元产转基金的合伙协议及相关证明文件，国元产转基金的合伙期限为7 年（自 2023 年 9 月 27 日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

国元产转基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（四）瑞丞贰号基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022 年4月，合伙企业设立

2022 年 4 月，芜湖奇瑞资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司共同出资设立瑞丞贰号基金，设立时瑞丞贰号基金的出资额为 210,500.00 万元。

设立时，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：

（2）2022 年6月，瑞丞贰号基金第一次份额转让

2022年6月 30日，瑞丞贰号基金全体合伙人作出决议，同意芜湖奇瑞资本管理有限公司将其持有的瑞丞贰号基金 25,000.00 万元认缴出资额转让给芜湖银湖实业有限公司；将其持有的瑞丞贰号基金 25,000.00 万元认缴出资额转让给芜湖产业投资基金有限公司。

年 月 日，瑞丞贰号基金完成本次份额转让的工商变更登记手续。

本次份额转让完成后，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：

本次份额转让后至本报告签署日，瑞丞贰号基金的合伙人及出资情况未再发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的出资结构如下：

瑞丞贰号基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人为合肥瑞丞私募基金管理有限公司，其基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况”之“（一）芯屏基金”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、主要业务发展情况

瑞丞贰号基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

瑞丞贰号基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

注：瑞丞贰号基金 2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，瑞丞贰号基金已经审计的简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，瑞丞贰号基金的主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况

瑞丞贰号基金已于2022年5月11日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SVP402。瑞丞贰号基金的基金管理人合肥瑞丞私募基金管理有限公司已于 2022 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1073404。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据瑞丞贰号基金的合伙协议及相关证明文件，瑞丞贰号基金的合伙期限为8 年（自 2022 年 4 月 26 日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

瑞丞贰号基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（五）巢甬基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023 年8月，合伙企业设立

2023 年 8 月，安徽居巢经济开发区投资有限公司、永捷（合肥）私募基金管理有限公司共同出资设立巢甬基金，设立时巢甬基金的出资额为 30,000.00 万元。

设立时，巢甬基金的合伙人及出资结构如下：

自设立以来，巢甬基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，巢甬基金的出资结构如下：

巢甬基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，巢甬基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，巢甬基金的执行事务合伙人为永捷（合肥）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

5、主要业务发展情况

巢甬基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

巢甬基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

注：巢甬基金 2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，巢甬基金已经审计的简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，巢甬基金的主要对外投资情况如下：

8、私募基金备案情况

巢甬基金已于2023年11月20日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SACY54。巢甬基金的基金管理人永捷（合肥）私募基金管理有限公司已于2023 年 7 月 7 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1074610。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据巢甬基金的合伙协议及相关证明文件，巢甬基金的合伙期限为 7年（自2023 年 8 月 15 日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

巢甬基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

三、募集配套资金交易对方

本次交易，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

开投领盾基本情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基本情况”。

除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，童小平与张亚鹏系标的公司一致行动人。

截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人之一，合肥瑞丞私募基金管理有限公司同时担任瑞丞贰号基金的执行事务合伙人。

除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，本次交易对方瑞丞贰号基金涉及的诉讼情况如下：

年 月，瑞丞贰号基金因合同纠纷作为原告向安徽省芜湖市弋江区人民法院提起诉讼，请求 1、判令被告程敬卿和被告安徽鼎恒实业集团有限公司履行定向减资程序，完成原告通过定向减资将股权由安徽鼎恒实业集团有限公司全部回购的义务；2、判令前述两名被告共同承担本案诉讼费用。安徽省芜湖市弋江区人民法院于 2025 年 5 月出具民事裁定书，裁定本案移送安徽省芜湖三山经济开发区人民法院处理。截至本报告签署日，本项诉讼尚未开庭审理。

除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方芯屏基金及瑞丞贰号基金的执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司及其委派代表吴晓东受到的监管措施情况如下：

1、2026 年 5 月 20 日，因未按照基金合同约定履行关联交易决策程序并披露关联交易相关信息；在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务，合肥瑞丞私募基金管理有限公司被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政

监管措施决定书〔2026〕27号）。

2、2026 年 5 月 20 日，因合肥瑞丞私募基金管理有限公司上述违规行为，吴晓东作为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的董事长、总经理，被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2026〕28号）。

除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的公司股东穿透人数情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，以穿透至自然人、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的经备案的私募基金为标准进行计算，本次交易的交易对方经穿透计算后的合计人数未超过 200人，标的公司股东经穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。

（七）穿透锁定安排

本次交易的非自然人交易对方中不存在专门为本次交易设立的交易对方。

基于审慎性考虑，本次交易对方中，除投资标的公司外无其他对外投资的非自然人交易对方金华宇瑞已参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。金华宇瑞全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就其所持金华宇瑞的合伙份额，不会以任何方式进行转让、退出、委托他人管理。金华宇瑞上层权益持有人关于穿透锁定的承诺函的具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六 本次交易相关方所作出的重要承诺”。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2016 年 7 月，德恒装备设立

德恒装备由文雪梅、姚金连、侯诺分别以货币资金共同出资设立，注册资本450.00 万元。

文雪梅、姚金连、侯诺持有的德恒装备出资额系分别代童小平、朱姚峰、涂超代持。

2016年7月 27日，德恒装备完成公司设立的工商登记。德恒装备设立时的股权结构如下：

2、2018年 7月，德恒装备第一次股权转让及第一次增资

2018年7月 31日，德恒装备召开股东会，同意文雪梅、姚金连、侯诺将其分别持有的德恒装备 202.50 万元、202.50 万元、45.00 万元股权转让给童小平，本次股权转让价格为 0.00 元；同意德恒装备注册资本增资至 1,000.00 万元，其中童小平增资350.00万元、涂超增资200.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。同日，姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订《股权转让合同》《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，约定上述股权转让及增资事宜。

经各方确认，本次股权转让及增资系对标的公司股权代持情形的还原与股权重新分配，本次股权转让及增资后，德恒装备存在的代持情形解除。

2018 年 8 月 13 日，德恒装备完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让后，德恒装备的股权结构如下：

3、2019年 10月，德恒装备第二次增资

2019 年 10 月 31 日，童小平、涂超、苏传明签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，德恒装备注册资本增资至 2,000.00 万元，其中童小平、涂超、苏传明分别向德恒装备增资 400.00 万元、200.00 万元、400.00 万元，增资价格为1.00元/注册资本。

2019年11 月14日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2019年11 月19日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

4、2021年 7月，德恒装备第二次股权转让

2021 年 7 月 20 日，苏传明与涂超签订《股权转让协议》，将其持有的德恒装备 万元出资额转让给涂超。由于本次股权转让前德恒装备注册资本尚未实缴，本次股权转让价格为 0.00元。

本次股权转让完成后，德恒装备的实际股权结构如下：

德恒装备未及时就上述股权转让事项办理工商变更登记手续。2024 年 4 月28 日，德恒装备召开股东会，补充审议德恒装备第二次股权转让相关事项，同意苏传明将其持有的德恒装备 55.00万元股权转让给涂超。

2024年4月 30日，德恒装备完成本次股权转让的工商变更登记。

5、2022年 4月，德恒装备第三次增资

2022年4月 20日，经全体股东协商一致，童小平、涂超、苏传明及德恒装备与张亚鹏签署《投资协议》，约定张亚鹏向德恒装备合计投资 4,000.00 万元，其中第一笔2,000.00 万元于协议签署后 3个月内支付；第二笔 2,000.00万元在德恒装备2023年合并财务报表营业收入达到3亿元或净利润达到2,000.00万元时，张亚鹏有权按第一次增资价格的 1.5倍向德恒装备增资。本次德恒装备新增注册资本615.3800万元。增资价格为 3.25 元/注册资本。

本次增资完成后，德恒装备的实际股权结构如下：

德恒装备未及时就上述增资事项办理工商变更登记手续。 年 月 日，德恒装备召开股东会，补充审议德恒装备本次增资相关事项，同意德恒装备注册资本增资至2,615.38 万元，新增注册资本 615.38万元由张亚鹏认缴。

2024年5月 7日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

6、2024年 5月，德恒装备第四次增资

基于张亚鹏与童小平、涂超、苏传明及德恒装备于 2022 年4月20日签署的《投资协议》，德恒装备 2023年度净利润达到条件，张亚鹏有权按其第一次增资价格的1.5倍对德恒装备进行增资。2024 年5月8日，德恒装备召开股东会，同意德恒装备注册资本增资至 3,032.05 万元，新增注册资本 416.67 万元由张亚鹏认缴，本次增资价格为 4.80元/注册资本。

2024年5月 11日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

7、2024年 6月，德恒装备第五次增资

2024年6月 20日，瑞丞贰号基金与童小平及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定瑞丞贰号基金向德恒装备投资 2,000.00 万元（其中新增注册资本 93.2938 万元，其余 1,906.7062 万元计入资本公积）。本次增资

价格为21.4377 元/注册资本。

年 月 日，巢甬基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定巢甬基金向德恒装备投资 2,000.00 万元（其中新增注册资本 93.2938 万元，其余 1,906.7062万元计入资本公积）。本次增资价格为 21.4377元/注册资本。

2024年6月 25日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2024年7月 23日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

8、2024年 11 月，德恒装备第六次增资

2024 年 11 月 18 日，德恒装备召开股东会，同意德恒装备注册资本增资至3,405.2252万元，由芯屏基金向德恒装备投资 4,000.00万元（其中新增注册资本186.5876 万元，其余 3,813.4124 万元计入资本公积）。本次增资价格为 21.4377元/注册资本。

2024 年 11 月 20 日，芯屏基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金及德恒装备就上述增资事项签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》。

2024年12 月16日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

9、2025年 2月，德恒装备第三次股权转让与第七次增资

2025年1月 20日，童小平、张亚鹏、涂超、苏传明与金华宇瑞签订《关于芜湖德恒汽车装备有限公司的股权转让协议》，约定童小平、张亚鹏、涂超、苏传明分别将其持有的德恒装备 73.8461 万元、63.5108 万元、28.00 万元、21.2307万元股权转让给金华宇瑞，本次股权转让价格为 21.4377元/注册资本。

年 月 日，德恒装备召开股东会，同意童小平、张亚鹏、涂超、苏传明向金华宇瑞转让公司股权；同意德恒装备注册资本增资至 3,692.5236 万元，由房祥向德恒装备投资 6,159.00 万元（其中新增注册资本 287.2984 万元，其余5,871.7016 万元计入资本公积），本次增资价格为 21.4377 元/注册资本。同日，房祥与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、芯屏基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》。

2025年2月 25日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

10、2025年 3月，德恒装备第四次股权转让及第八次增资

2025年3月 20日，德恒装备召开股东会，同意童小平、张亚鹏、涂超、苏传明分别将其持有的德恒装备 73.8461 万元、63.5108 万元、28.00 万元、21.2307万元股权转让给新安德恒基金，本次股权转让价格为 21.4377 元/注册资本；同意公司注册资本增资至 3,971.4715万元，由新安德恒基金向德恒装备投资 5,980.00万元（其中新增注册资本 278.9479 万元，其余 5,701.0521 万元计入资本公积），本次增资价格为 21.4377 元/注册资本。同日，新安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明及德恒装备签订《芜湖德恒汽车装备有限公司股权转让协议》；新安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、房祥、金华宇瑞及德恒装备签署《关于芜湖德恒汽车装备有限公司之增资协议》。

2025年4月 17日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

11、2025年 12月，德恒装备第九次增资

2025 年 12 月 25 日，国元产转基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、新安德恒基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、金华宇瑞及德恒装备签署《安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）与芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定国元产转基金向德恒装备投资 3,000.00 万元（其中新增注册资本138.3157 万元，其余2,861.6843 万元计入资本公积）。本次增资价格为 21.6895 元/注册资本。

2025年12 月29日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2025年12 月30日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况

1、标的公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况

德恒装备设立时，曾存在股权代持情形。截至本报告签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就被代持的德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。股权代持及解除的具体情况如下：

（1）股权代持形成过程

2016年7月，德恒装备设立时，为方便办理德恒装备工商登记等相关事宜，童小平、朱姚峰、涂超分别委托文雪梅、姚金连、侯诺为其代持德恒装备股权，具体情况如下：

（2）股权代持解除过程

年 月，由于德恒装备业务不断发展，由他人代持德恒装备股权在进行商务谈判时较为不便，童小平、涂超决定解除德恒装备的股权代持状态，同时由于朱姚峰因个人原因决定退出德恒装备，童小平、涂超决定对德恒装备增资并调整德恒装备股权结构。

2018年7月 31日，姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订股权转让协议，将德恒装备合计 450.00 万元出资额转让给童小平。经各方确认，本次股权转让及增资系对德恒装备股权代持情形的还原与股权重新分配。由于本次股权转让前，德恒装备注册资本未实缴，因此本次股权转让价格为 0元。

本次股权转让完成后，德恒装备曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，股权代持各方就德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。

2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况

标的公司的控股子公司福州胜德在历史上曾存在股权代持情形。截至本报告签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就被代持的福州胜德股权不存在纠纷或潜在纠纷。股权代持及解除的具体情况如下：

（1）股权代持形成过程

2024 年 6 月，由于福州胜德涉及大额诉讼，为避免诉讼相关风险向德恒装备与房祥传导，德恒装备、房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》《补充协议》，分别将其持有的福州胜德 70.00%、30.00%股权委托给奚来根代为持有，具体情况如下：

（2）股权代持解除过程

2025 年 8 月，为规范内部治理，解决福州胜德存在的股权代持状态，德恒装备、房祥通过诉讼方式请求解除其与奚来根签署的《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》《补充协议》并明确福州胜德股权归属于德恒装备与房祥所有。经芜湖市鸠江区人民法院调解，德恒装备、房祥分别与奚来根达成协议，主要内容如下：

1）确认德恒装备、房祥与奚来根 2024年6月27日签订的《股权转让协议》及《补充协议》于 2025年8月25日解除；

2）登记在奚来根名下的福州胜德 70.00%股权归属于德恒装备所有；福州胜德30.00%股权归属于房祥所有；

3）德恒装备、房祥与奚来根就本案再无其他争议。

2025 年 9 月 9 日，奚来根就上述事项分别与德恒装备、房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》。

至此，福州胜德曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，股权代持各方就福州胜德股权不存在纠纷或潜在纠纷。

3、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

如上文所述，截至本报告签署日，德恒装备及其控股子公司历史沿革中存在的股权代持情形已经解除，德恒装备主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，德恒装备增减资、股权转让相关情况如下：

如上表所示，最近三年德恒装备历次增资与股权转让均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及德恒装备公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

截至本报告签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年德恒装备未进行其他资产评估。

（四）申请新三板挂牌、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

德恒装备不存在申请新三板挂牌或申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，最近三年德恒装备也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，德恒装备的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，童小平直接持有德恒装备 1,052.3078 万元出资额，持股比例为 25.6049%，张亚鹏直接持有德恒装备 905.0284 万元出资额，持股比例为。童小平与张亚鹏签订了《一致行动协议》及《 一致行动协议 之补充协议》约定双方在持有德恒装备股权期间，在德恒装备股东会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，出现意见不一致时，以童小平意见为准。二人能够控制代表德恒装备 47.6262%股权的表决权，为德恒装备控股股东、实际控制人。

童小平与张亚鹏的基本情况详见本报告“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况”。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，德恒装备股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

德恒装备及德恒装备相关股东在历次融资中签署的与投资方签署的增资/股权转让协议及其补充协议等协议（以下统称《投资协议》）中约定了业绩承诺及补偿、股权回购、优先认购权、反稀释条款等股东特殊权益条款。

2026年5月 10日，德恒装备全体股东签署了《芜湖德恒汽车装备有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称《终止协议》）就解除股东特殊权益事宜进行约定，关于股东特殊权益条款终止的约定如下：

投资方与标的公司、原股东于《投资协议》中约定的股东特殊权益条款自该终止协议签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终止协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；原股东作为义务人承担义务的相关条款，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（ ）本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回/终止申请；（2）本次交易的申请被深圳交易所或中国证监会否决，或不予注册；（3）其他本次交易终止的情形。截至《终止协议》签署日，各方之间不存在任何争议或纠纷，无需承担任何违约责任，但在相关权利恢复之日起除外。

截至本报告签署日，德恒装备公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

2、高级管理人员的安排

截至本报告签署日，德恒装备高级管理人员任职不存在特殊安排，原则上仍沿用原有管理机构及管理人员。若因实际经营需要需对高级管理人员进行调整，德恒装备将根据相关法律法规及其公司章程的规定履行法定程序后进行调整。

3、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，德恒装备不存在影响独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。

四、标的公司下属企业情况

截至本报告签署日，标的公司拥有 13 家控股子公司、1 家分公司及 1 家参股企业。

（一）具有重大影响的重要子公司

根据报告期内经审计的财务数据，构成德恒装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子公司为金华胜德、金华恒胜。

1、金华胜德

1）基本情况

2）历史沿革

①2022年 2月，金华胜德设立

金华胜德由德恒装备出资设立，设立时注册资本为 5,000.00 万元。

2022年2月 10日，金华胜德完成设立的工商登记。金华胜德设立时股权结构如下：

②2022年 5月，金华胜德第一次股权转让

2022年5月 30日，金华胜德股东德恒装备作出股东决定，同意德恒装备将2,000.00万元出资额转让给张亚鹏。同日，德恒装备与张亚鹏签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 0.00元。

2022年5月 30日，金华胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金华胜德的股权结构如下：

③2024年 4月，金华胜德第一次减资

2024 年 2 月 4 日，金华胜德召开股东会，同意金华胜德减资至 3,000.00 万元，本次减资2,000.00 万元由张亚鹏进行减资。

2024 年 2 月 5 日，金华胜德在国家企业信用信息公示系统上发布了关于本次减资的公告，公告期至 2024年3月 20日。

2024 年 4 月 3 日，金华胜德出具《金华胜德汽车科技有限公司债务担保或清偿情况的说明》，金华胜德已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2024年4月 7日，金华胜德完成了本次减资的工商变更登记。

本次减资完成后，金华胜德的股权结构如下：

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，金华胜德为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，金华胜德持有普曼科技 70.00%股权，普曼科技基本情况如下：

5）最近三年主营业务发展情况

金华胜德主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，金华胜德的控股子公司普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚（简易），具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚和合法合规事项”。

截至本报告签署日，金华胜德及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，金华胜德的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

金华胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025 年12月31日，金华胜德主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025 年12月31日，金华胜德不存在或有负债情况。

2、金华恒胜

1）基本情况

2）历史沿革

①2024年 3月，金华恒胜设立

金华恒胜由德恒装备出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

2024 年 3 月 8 日，金华恒胜完成设立的工商登记。金华恒胜设立时股权结构如下：

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，金华恒胜为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，金华恒胜不存在对外投资及分支机构。

5）最近三年主营业务发展情况

金华恒胜主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本报告签署日，金华恒胜不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，金华恒胜的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

金华恒胜主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025 年12月31日，金华恒胜主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025 年12月31日，金华恒胜不存在或有负债情况。

3、福州胜德

基于谨慎性考虑，将福州胜德比照重要控股子公司进行披露。

1）基本情况

2）历史沿革

①2022年 12月，福州胜德设立

福州胜德由德恒装备、张亚鹏出资设立，设立时注册资本为 2,000.00 万元。

2022 年 12 月 14 日，福州胜德完成设立的工商登记。福州胜德设立时股权结构如下：

②2023年 5月，福州胜德第一次股权转让

2023年5月 11日，福州胜德召开股东会，同意德恒装备将 600.00万元出资额转让给房祥。同日，德恒装备与房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，由于本次股权转让前德恒装备持有的福州胜德出资额尚未实缴，本次股权转让价格为 0.00元/注册资本。

2023年5月 30日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

③2024年 3月，福州胜德第二次股权转让

2024年3月 25日，福州胜德召开股东会，同意张亚鹏将 800.00万元出资额转让给德恒装备。同日，张亚鹏与德恒装备签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》。由于本次股权转让前张亚鹏持有的福州胜德出资额尚未实缴，本次股权转让价格为 0.00元/注册资本。

2024年4月 20日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

④2024年 6月，福州胜德第三次股权转让

年 月 日，福州胜德召开股东会，同意德恒装备、房祥分别将其持有的1,400.00万元出资额、600.00万元出资额转让给奚来根。同日，德恒装备与房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让系德恒装备、房祥委托奚来根代为持有福州胜德股权。

2024年7月 22日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

本次股权代持发生的具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。

⑤2025年 9月，福州胜德第四次股权转让

2025年9月 9日，福州胜德召开股东会，同意将其代持的福州胜德 1,400.00万元出资额、600.00 万元出资额分别转让给德恒装备、房祥。同日，奚来根与德恒装备、房祥分别签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让系福州胜德股权代持的还原。

2025年9月 22日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

本次股权代持解除的具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。

⑥2025年 12月，福州胜德第五次股权转让

2025 年 12 月 19 日，福州胜德召开股东会，同意房祥将其持有的福州胜德600万元出资额转让给德恒装备。同日，德恒装备与房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格为 3.42元/注册资本。

2025年12 月26日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，福州胜德为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，福州胜德下设福州胜德连江分公司，具体情况如下：

5）最近三年主营业务发展情况

福州胜德主要从事汽车零部件冲压及焊接业务，最近三年业务未发生变化。

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本报告签署日，福州胜德尚未了结的重大诉讼情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。

截至本报告签署日，除上述情形外，福州胜德不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，福州胜德的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

福州胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025 年12月31日，福州胜德主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025 年12月31日，福州胜德不存在或有负债情况。

（二）其他控股子公司

1、安徽胜德

2、宜春胜德

3、镁翼时代

4、芜湖胜德

5、马鞍山胜德

6、福建胜德

7、黄山胜德

8、宜宾胜德

9、德恒同创

（二）参股企业

1、辽阳峻力

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他。截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

1、不动产权

（1）已取得权属证书的不动产权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

2025 年 9 月 2 日，镁翼时代与中信银行股份有限公司合肥分行签署编号为（2025）信合银抵字第 2573268D1787-b号的《抵押合同》，约定镁翼时代以其拥有的不动产（不动产权属证书号：皖（2024）巢湖市不动产权第 0056131号、皖（2024）巢湖市不动产权第 0058959 号）设定抵押，为编号为（2025）信合银固贷字第 2573268D1787 号的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。2026 年 1 月30日，镁翼时代在巢湖市不动产登记（交易）中心办理完毕抵押登记手续。

2026年2月 11日，芜湖胜德与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签署编号为 34100220260017531 的《抵押合同》，约定芜湖胜德以其拥有的不动产（不动产权属证书号：皖（2025）芜湖市不动产权第 1761147号）设定抵押，为编号为芜银团字（固借）341422202600 的《固定资产银团贷款合同》提供抵押担保。2026 年 2 月 6 日，芜湖胜德在芜湖市不动产登记中心办理完毕抵押登记手续。

标的公司及其子公司合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

（2）有回购权的不动产权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在以下有回购权的不动产权：

2024年1月 24日，金华市金婺实业有限公司与德恒装备签订《项目工程投建及回购合作协议书》，约定金华市金婺实业有限公司负责上述资产的投资、建设，德恒装备于项目建成及合同约定回购条件成就后对项目工程建设用地使用权、地上建筑物、构筑物及附属设施设备等资产进行回购。2025 年9月22日，金华市金婺实业有限公司、德恒装备与金华恒胜签订《<项目工程投建及回购合作协议书>补充协议》，约定由金华恒胜作为回购主体，向金华市金婺实业有限公司回购《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产，并分期支付回购费用，回购期限自2025年9 月1日至2029年6月 25日，在全额付清所有回购价款之前，《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产所有权仍归金华市金婺实业有限公司所有。

根据产权方金华市金婺实业有限公司在金华市自然资源和规划局查询的《不动产权属查询结果单》，上述不动产权上存在浙（2026）金华市不动产证明第0002577号、浙（2026）金华市不动产证明第 0014527号最高额抵押。

根据金华市金婺实业有限公司出具的说明，相关土地使用权系通过出让方式取得，已签订土地使用权出让合同并支付出让金，已建成的厂房及其他建筑物已按法律法规的规定办理规划、施工、验收等手续。截至说明出具之日，前述资产存在抵押，不存在查封以及其他权利受到限制的情形或可能导致的拆迁、搬迁的情形。金华恒胜履行完毕回购义务后，如前述抵押尚未解除，金华市金婺实业有限公司及其控股股东、实际控制人将采取相关措施，解除前述抵押，并配合金华恒胜办理产权过户登记手续，保障金华恒胜获得前述资产的权属不存在相关法律障碍。同时，标的公司控股股东、实际控制人出具承诺，如上述有回购权的房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，因抵押、查封等其他权利受限情形导致无法办理产权变更手续，或受到有关政府管理部门处罚等而使金华恒胜产生任何损失，标的公司控股股东、实际控制人将无条件以现金方式对金华恒胜进行全额补偿，保障上市公司、标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

2、租赁房产

注：1、截至本报告签署日，除上述生产经营性用房外，标的公司及其控股子公司还在黄山、金华等地承租少量住房作为员工宿舍。 、序号 和 的租赁房产因出租方未取得不动产权证，因而未能办理租赁备案；序号和 的不动产主要用于标的公司日常办公及仓储，不涉及产品生产制造，替代性较强；此外，芜湖胜德的自建厂房将于近期竣工，竣工后德恒装备、安徽胜德将搬迁至该厂房；因此，未能办理租赁备案不会对标的公司日常生产经营构成重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利影响。 3、序号 4、10、12、13 的租赁房产系转租，出租方非房屋产权人；上述出租方均已获得房屋产权人的合法授权。

3、知识产权

（1）商标权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有注册商标 17项，具体如下：

序号	权利人	注册商标	注册号	国际分类	注册商标有效期	取得方式	他项权利
1	普曼科技	PMIND	85137473	9类	2025/12/7-2035/12/6	原始取得	无
2	普曼科技	普曼工业	82683644	7类	2025/9/14-2035/9/13	原始取得	无
3	普曼科技	普曼工业PMIND	82683609	7类	2025/9/14-2035/9/13	原始取得	无
4	普曼科技	[IMAGE]	82663924	7类	2025/9/14-2035/9/13	原始取得	无
5	普曼科技	PMIND	82707183	45类	2025/7/28-2035/7/27	原始取得	无
6	普曼科技	[IMAGE]	82680947	45类	2025/7/7-2035/7/6	原始取得	无
7	普曼科技	普曼工业	82685162	42类	2025/7/7-2035/7/6	原始取得	无
8	普曼科技	普曼工业	82667668	45类	2025/6/28-2035/6/27	原始取得	无
9	普曼科技		82683597	45类	2025/6/21-2035/6/20	原始取得	无
10	普曼科技		82677050	7类	2025/6/21-2035/6/20	原始取得	无
11	普曼科技		82716343	7类	2025/6/21-2035/6/20	原始取得	无
12	普曼科技		82670658	9类	2025/6/21-2035/6/20	原始取得	无
13	普曼科技		79538272	45类	2025/1/14-2035/1/13	原始取得	无
14	普曼科技		79545888	42类	2024/12/21-2034/12/20	原始取得	无
15	普曼科技		79530004	35类	2024/12/21-2034/12/20	原始取得	无
16	普曼科技	PMIND	85789846	9类	2026/3/21-2036/3/20	原始取得	无
17	普曼科技	PMIND	82698511	9类	2026/1/14-2036/1/13	原始取得	无

（2）专利权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有授权专利 74项，其中10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，具体如下：

注：序号 33、35、36、45、46 的专利，系标的公司合并范围内母子公司、各子公司之间内部转让取得，取得方式显示为继受取得，但该类专利原始申请主体仍为标的公司合并范围内企业。

（3）软件著作权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有软件著作权 33项，具体如下：

（4）域名

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名情况如下：

4、资质与认证情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得的资质与认证情况如下：