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资讯 西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司的2025 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“公司”）的保荐机构，负责昆工科技的持续督导工作，并出具2025年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) | 是 |
| (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 本持续督导期内,公司内部控制缺陷具体如下:1遗漏审议并确认2024年公司对外出租厂房暨关联交易、与关联方CII OOO《GUSUN HITECH》签署3份销售合同暨关联交易事项;22026年4月14日,昆工科技与刚果(金)中刚科技新能源材料有限责任公司(以下简称“中刚公司”)各方股东协商一致,签订《协议书》并确认中刚公司为公司控股子公司;经昆工科技全面核查,公司自中刚公司成立(2024年8月20日)起即对其拥有控制权(持股57%),应将其纳入合并财务报表范围,公司未将中刚公司认定为控股子公司并及时纳入合并核算范围,导致前期财务报告信息披露不准确,存在控制缺陷。除上述事项外,本持续督导期内上市公司依照相关法律法规建立内部控制制度并予以执行。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| (1)查询公司募集资金专户次数 | 不适用 |
| (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| (1)列席公司股东会次数 | 无,均事前或事后审阅会议议案 |
| (2)列席公司董事会次数 | 无,均事前或事后审阅会议议案 |
| (3)列席公司监事会次数 | 无,均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场核查情况 | |
| (1)现场核查次数 | 1 |
| (2)现场核查发现的主要问题及整改情况 | 主要问题:1关联交易:遗漏审议并确认2024年公司对外出租厂房暨关联交易、与关联方CII OOO《GUSUN HITECH》签署3份销售合同暨关联交易事项;2盈利能力:2025年度,公司整体盈利能力出现大幅下滑,实现归母净利润-21,323.29万元,同比下降521.55%;3持续经营:2025年度,公司归属于母公司股东的净利润为-21,323.29万元,截至2025年12月31日,公司流动负债总额高于流动资产总额52,565.62万元,短期借款、一年内到期非流动负债及其他流动负债中的有息负债合计38,943.60万元,现金及现金等价物余额1,572.86万元,可使用的流动资金较为紧张。基于上述事项,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告;4内部控制:2026年4月14日,昆工科技与刚果(金)中刚科技新能源材料有限责任公司(以下简称“中刚公司”)各方股东协商一致,签订《协议书》并确认中刚公司为公司控股子公司;经昆工科技全面核查,公司自中刚公司成立(2024年8月20日)起即对其拥有控制权(持股57%),应将其纳入合并财务报表范围,公司未将中刚公司认定为控股子公司并及时纳入合并核算范围,导致前期财务报告信息披露不准确,存在控制缺陷。整改情况:1公司已补充确认相关关联交易,补充确认事项已分别经第四届董事会第三十七次会议及第五届董事会第七次会议、独立董事专门会议审议通过;2不断夯实现有产品结构,维持现有产品市场占有率;完善公司铅炭电池产品,加速推进铅炭电池产品的应用及市场推广;3为保障公司持续、稳定、健康发展,公司将采取以下措施进一步改善公司持续经营情况:全力推进核心业务产业化与商业化,构建稳定现金流;拓宽多元化融资渠道,优化资本结构;加强内部管理,持续推行降本增效、精益降费;4公司已完成的整改措施包括:境外股权专项确权并采用追溯重述法对差错进行更正,对已披露的《2024年年度报告》及其摘要、《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年三季度报告》中的相关财务数据及信息披露内容予以全面更正;健全股权管理内控制度:修订完善《集团合并报表管理办法》《境外股权投资管理细则》等内部制度;强化内控监督与合规培训:组织财务及相关管理人员开展会计准则、内控管理制度专项培训,提升合规管控意识与专业判断能力,保障内控制度有效落地执行。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| (1)发表专项意见次数 | 13 |
| (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.关注职责的履行情况 | |
| (1)是否存在需要关注的事项 | 持续经营情况 |
| (2)关注事项的主要内容 | 2025年度,公司归属于母公司股东的净利润为-21,323.29万元,截至2025年12月31日,公司流动负债总额高于流动资产总额52,565.62万元,短期借款、一年内到期非流动负债及其他流动负债中的有息负债合计38,943.60万元,现金及现金等价物余额1,572.86万元,可使用的流动资金较为紧张。基于上述事项,信永中和出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。 |
| (3)关注事项的进展或者整改情况 | 为保障公司持续、稳定、健康发展,公司将采取以下措施进一步改善公司持续经营情况:全力推进核心业务产业化与商业化,构建稳定现金流;拓宽多元化融资渠道,优化资本结构;加强内部管理,持续推行降本增效、精益降费。 |
| 8.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 9.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、发现的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 1遗漏审议并确认2024年公司对外出租厂房暨关联交易、与关联方CII O O O《GUSUN HITECH》签署3份销售合同暨关联交易事项;22026年4月14日,昆工科技与刚果(金)中刚科技新能源材料有限责任公司(以下简称“中刚公司”)各方股东协商一致,签订《协议书》并确认中刚公司为公司控股子公司;经昆工科技全面核查,公司自中刚公司成立(2024年8月20日)起即对其拥有控制权(持股57%),应将其纳入合并财务报表范围,公司未将中刚公司认定为控股子公司并及时纳入合并核算范围,导致前期财务报告信息披露不准确,存在控制缺陷 | 1公司发现相关问题后及时进行了整改并已补充确认相关关联交易,补充确认事项已分别经第四届董事会第三十七次会议及第五届董事会第七次会议、独立董事专门会议审议通过;2公司已完成的整改措施包括:境外股权专项确权并采用追溯重述法对差错进行更正,对已披露的《2024年年度报告》及其摘要、《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年三季度报告》中的相关财务数据及信息披露内容予以全面更正;健全股权管理内控制度:修订完善《集团合并报表管理办法》《境外股权投资管理细则》等内部制度;强化内控监督与合规培训:组织财务及相关管理人员开展会计准则、内控管理制度专项培训,提升合规管控意识与专业判断能力,保障内控制度有效落地执行。 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 遗漏审议并确认2024年公司对外出租厂房暨关联交易、与关联方CII O O O《GUSUN HITECH》签署3份销售合同暨关联交易事项。 | 公司发现相关问题后及时进行了整改并已补充确认相关关联交易,补充确认事项已分别经第四届董事会第三十七次会议及第五届董事会第七次会议、独立董事专门会议审议通过 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) | 2025年度,公司整体盈利能力出现大幅下滑,实现归母净利润-21,323.29万元,同比下降521.55%。 | 不断夯实现有产品结构,维持现有产品市场占有率;完善公司铅炭电池产品,加速推进铅炭电池产品的应用及市场推广。 |
三、公司及股东承诺履行情况
截至2025年末，公司及股东尚在履行的承诺情况具体如下：
| 承诺来源 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次在全国股转公司挂牌 | 同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 规范关联交易承诺 | 是 | 不适用 | |
| 向不特定合格投资者公开发行股票 | 关于公司股价稳定措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 关于填补即期回报被摊薄的措施及承诺 | 是 | 不适用 | |
| 关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 同业竞争承诺 | 是 | 不适用 | |
| 减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 | |
| 关于未能履行承诺时的约束措施及承诺 | 是 | 不适用 | |
| 发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
1、控股股东、实际控制人股份质押冻结情况
截至本报告出具日，昆工科技控股股东、实际控制人郭忠诚先生质押24,533,900 股，占公司总股本 22.0348%，占其持有本公司股份总数 75.2741%。郭忠诚先生质押股份用于融资性质押，质押权人与质押股东不存在关联关系，上述质押股份已在中国结算办理质押登记。
2、违法违规情况
2025 年期初至本报告出具日，公司被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所自律监管措施情况具体如下：
| 序号 | 日期 | 监管函名称 | 监管关注/处分对象 | 具体事由 | 监管关注/处分部门 | 监管措施 |
| 1 | 2025.2.25 | 《北京证券交易所纪律处分决定书》(〔2025〕2号) | 昆明理工恒达科技股份有限公司、郭忠诚、朱承亮 | 信息披露不准确 | 北京证券交易所 | 纪律处分 |
| 2 | 2026.4.29 | 《关于对昆明理工恒达科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书(2026)4号) | 昆明理工恒达科技股份有限公司 | 财务会计管理不健全、关联交易未披露 | 中国证券监督管理委员会云南监管局 | 责令改正 |
| 3 | 2026.5.14 | 《关于对昆明理工恒达科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(北证监管执行函〔2026〕14号) | 昆明理工恒达科技股份有限公司、郭忠诚、朱承亮 | 财务会计管理不健全、关联交易违规 | 北京证券交易所 | 警示函 |
除上述情形外，公司不存在重大违法违规的情形。
3、持续经营情况
2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润为-21,323.29 万元，截至 2025年12 月31日，公司流动负债总额高于流动资产总额52,565.62万元，短期借款、一年内到期非流动负债及其他流动负债中的有息负债合计 38,943.60万元，现金及现金等价物余额1,572.86万元，可使用的流动资金较为紧张。基于上述事项，信永中和出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
4、中刚公司规范整改
2026年4月14日，昆工科技与刚果（金）中刚科技新能源材料有限责任公司（以下简称“中刚公司”）各方股东协商一致，签订《协议书》并确认中刚公司为公司控股子公司。鉴于公司未及时将中刚公司自成立起即认定为控股子公司并纳入上市公司体系内进行管理，保荐机构建议公司管理层、内部审计机构及相关员工立即就中刚公司规范治理、经济效益、内部控制设计与运行、资产保护、财务会计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支和经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性开展专项核查，同步梳理问题、出具整改优化方案并完成整改。
（以下无正文）
(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司的2025年度持续督导跟踪报告》之签章页
保荐代表人：
孔辉焕
刘东.
刘 东
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