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向特定对象发行

A 股股票募集说明书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二六年四月

声明

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险：

一、行业竞争加剧的风险

公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。

二、上下游合作模式变化风险

经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。

未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。

三、产品代理授权被取消或不能续约的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。

四、下游市场需求下滑的风险

公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

五、供应商集中的风险

公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.07% 、 54.90% 和 47.66% ，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。

六、存货减值风险

考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。

七、应收账款回收风险

随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。

八、经营活动现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91 万元、-37,979.07 万元和-39,590.25 万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。

九、汇率波动风险

公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。

十、国际贸易纷争风险

公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。

十一、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险

公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49% 股权项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。

十二、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险

“收购宝汇芯微 49% 股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来三年（2026-2028 年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微2025 年7月1日至2028年 6 月 30 日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过 5,950 万元，发行人已就本次收购确认商誉4,004.88 万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况及未来经营预期，将“收购宝汇芯微 49% 股权项目”所需要使用的募集资金金额确定为未来需要支付的收购对价上限 5,950 万元，如宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至2028 年 6月30 日的经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余以及商誉减值的风险。

目 录

声明 .....

重大事项提示...

一、行业竞争加剧的风险. 二、上下游合作模式变化风险. 2 三、产品代理授权被取消或不能续约的风险. 2 四、下游市场需求下滑的风险. 3 五、供应商集中的风险. 3 六、存货减值风险. 3 七、应收账款回收风险 4 八、经营活动现金流量为负的风险 4 九、汇率波动风险. 4 十、国际贸易纷争风险. 4 十一、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险. 5 十二、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险...........5

目 录 ....

释义 .... 10

一、普通术语. 10 二、专业术语. 12

第一节 发行人基本情况. 15

一、公司基本信息. 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容. . 42 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 . 58 六、现有业务发展安排及未来发展战略.. . 84 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.. . 86 八、最近一期利润下滑的情况. 87 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况. . 87

第二节 本次证券发行概要. 89

一、本次发行的背景和目的. 89

二、发行对象及与发行人的关系. . 92

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. . 93

四、募集资金金额及投向. . 94

五、本次发行是否构成关联交易. . 95

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. . 95

七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....95

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.. . 96

一、募集资金投资项目概览 . 96

二、项目实施的基本情况. . 96

三、项目经济效益分析. . 107

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式. . 107

五、关于两符合. 109

六、募集资金用于研发投入的情况 .111

七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易. .111

八、募投项目实施后对公司经营的影响.. 111

九、募集资金专项管理制度. .112

十、募投项目新增固定资产及无形资产的影响. .112

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 113

一、标的资产的基本情况 113 二、附生效条件的资产转让合同的内容摘要. .116 三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 .118

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况. . 127

一、前次募集资金基本情况 . 127 二、前次募集资金的实际使用情况 . 128 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 . 134 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况. . 135 五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 . 135

二、发行对象及与发行人的关系..................................................................... 92

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................. 93

四、募集资金金额及投向................................................................................. 94

五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 95

六、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论. . 135

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... . 136

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...........136二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. . 136三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 136四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. . 136

第七节 与本次发行相关的风险因素. . 137

一、宏观经济波动风险. . 137

二、行业竞争加剧的风险. . 137

三、上下游合作模式变化风险. . 137

四、产品代理授权被取消或不能续约的风险. . 137

五、下游市场需求下滑的风险. . 138

六、新产品推广、开发风险. . 138

七、供应商集中的风险. . 138

八、核心人员流失、核心技术泄漏风险. . 139

九、电子元器件分销业务毛利率变动的风险. . 139

十、存货减值风险. . 139

十一、应收账款回收风险. . 139

十二、预付款项金额持续上升的风险. . 140

十三、经营活动现金流量为负的风险. . 140

十四、汇率波动风险. . 140

十五、国际贸易纷争风险. . 141

十六、审批风险. . 141

十七、募集资金无法募足的风险.. . 141

十八、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险. . 141

十九、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险.......141

二十、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险. . 142

二十一、经营管理风险. . 142

二十二、股价波动风险. 142

二十三、净资产收益率和每股收益摊薄的风险. 142

第八节 与本次发行相关的声明.. . 144

发行人及全体董事、高级管理人员声明. 144 董事会审计委员会声明. 148 发行人控股股东声明.. . 151 发行人实际控制人声明 152 保荐人（主承销商）声明. 153 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明. 154 发行人律师声明. 155 会计师事务所声明. . 156 资产评估机构声明. 157 发行人董事会声明. 158

释义

除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本募集说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人的股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人的总股本和股权结构如下：

（二）本次发行前前十名股东的持股情况

截至本募集说明书签署日，发行人的前十名股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为热点投资，发行人实际控制人为王玉成、范理南夫妇，王玉成为公司董事长、总经理，范理南为公司董事，二人共同为公司的实际控制人。王玉成先生直接持有公司股份2,791.90 万股，王玉成先生、范理南女士直接和间接合计持有公司 17,187.00 万股股份，占公司总股本的比例为 39.73 75% 。王玉成先生为控股股东热点投资有限公司的实际控制人，王玉成先生、范理南女士可以控制的公司的表决权比例为 39.56 94% 。

发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业的主要特点

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

（1）发行人所处行业

发行人是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供产品方案和技术支持。报告期各期，发行人电子元器件分销业务

占主营业务收入比重均在 99% 以上。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“批发业”（行业代码F51）。

（2）行业主管部门和监管体制

公司处于电子元器件分销行业，该行业主管单位为国家工信部，其主要职责为：（一）提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；（二）制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；（三）监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；（四）拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。

中国半导体行业协会（CSIA）负责行业各成员单位的自律规范和协调规范，其主要任务为：（一）落实政策，开展行业研究，为政府提供发展决策支撑；（二）开展行业数据统计分析，发布市场及运行相关信息；（三）举办行业交流活动，推动产业链上下游合作；（四）开展国际交流合作，助力企业国际化，维护产业利益；（五）为企业提供各类咨询及个性化服务，解决发展难题；（六）协助制定行业标准，推动行业质量与管理水平提升。

中国信息产业商会电子元器件应用与供应链分会（ECAS）是由中国信息产业商会（CIITA）批准成立的全国性电子分销行业自愿参加的社会团体分支机构。其业务范围主要包括：（一）开展电子元器件应用与供应链领域行业调研、数据统计与信息发布，搭建产业链交流合作平台；（二）推动行业自律、规范与标准建设，维护市场秩序；（三）对接产业政策，促进国产替代与供应链安全稳定；（四）组织行业论坛、培训与资源对接，服务会员发展；（五）协助推进电子元器件国际交易中心等产业平台建设，开展国内外产业合作与交流，助力电子元器件分销及供应链行业高质量发展。

（3）行业主要法律法规和政策

公司所处的电子元器件分销行业主要相关政策如下：

（4）上述法律法规和产业政策对公司经营发展的影响

集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。集成电路产品广泛应用于军事、工业、农业、交通、政务、金融、安全、办公、通信、教育、传媒、娱乐等各个领域。

近年来，国务院、发改委、工信部、财政部等部门持续出台一系列政策，对集成电路产业给予长期鼓励与支持，通过财政、税收、补贴等多种方式助力行业高质量发展。芯片作为信息时代的“核心基石”，是国家高端制造与科技竞争力的重要体现，芯片自主可控与国产化已是大势所趋。国内集成电路产业持续蓬勃发展，有力带动电子元器件分销行业快速成长。国家对集成电路产业的持续政策支持，为公司经营发展创造了良好的外部环境。

2、行业概况及发展趋势

电子元器件分销商是上游的电子元器件设计制造商和下游的电子产品制造商之间的纽带，是电子元器件产业链上的重要一环。分销商为上下游提供产品推广、方案开发、技术支持、交付服务等，在产业链中起到了不可或缺的作用。近年来，上游电子元器件设计制造行业不断推出新工艺、新功能、新产品，下游应用领域市场规模持续增长，国产芯片产业逐渐崛起，将共同促进电子元器件分销行业的发展。

（1）电子元器件产业链概况

1）电子元器件分类

电子元器件包括主动元器件和被动元器件，主动元器件可以进一步细分集成电路、分立器件等，其中，集成电路可以进一步细分为 SoC 芯片、微处理器、存储器、电源及功率器件、无线芯片、光电器件、传感器、模拟/数字器件、逻辑芯片等，分立器件可以进一步细分为 LED 器件、MOSFET/二极管/IGBT、保护器件、氮化镓GaN/碳化硅SiC 等；被动元器件可以进一步细分为电阻、电容、电感、射频元器件等；电子元器件分类的具体情况如下图：

2）电子元器件产业链

电子元器件产业链中主要包括设备、软件与原材料供应商、电子元器件设计制造商、电子元器件分销商及下游电子产品制造商。电子元器件设计制造商采用直接销售或间接销售的方式向下游电子产品制造商供应产品，其中间接销售主要通过电子元器件分销商进行，在销售过程中，分销商除开展销售业务外，还可以为下游客户提供方案开发和技术支持等服务。电子元器件分销商在产业中的地位如下：

（2）电子元器件分销商在产业链中的作用

电子元器件分销商是电子元器件产业上下游之间的纽带。一方面，电子元器件分销商可以协助上游原厂进行市场推广，并降低原厂的销售成本；另一方面，电子元器件分销商可以为客户提供备货服务、交付服务、方案开发和技术支持服务，帮助客户集中采购，降低其采购成本。电子元器件分销商在产业链中的作用如下：

1）电子元器件分销商对上游原厂的作用

textcircled 1 协助原厂进行市场推广

专业的电子元器件分销商具备协助原厂进行新产品市场开拓的能力。由于下游电子产品制造商数量多并且较为分散，原厂直销成本较高，专业的电子元器件分销商拥有数量众多且优质的客户资源，可以协助原厂快速进行产品推广，和原厂合力完成电子元器件产品销售。尤其是对于中小型原厂而言，电子元器件分销商可以利用自身品牌影响力以及多年积累的分销经验，协助中小型原厂进行市场开拓。

textcircled 2 降低原厂的销售成本

电子元器件分销商可以将客户订单信息和客户需求计划信息进行汇集处理，众多终端客户采购的产品统一由电子元器件分销商向原厂采购，降低了原厂的销售订单处理、仓储、物流、管理等成本。同时，对于部分原厂而言，其在国内的销售人员、技术服务人员相对较少，电子元器件分销商开展分销业务在一定程度上降低了原厂的人力成本。

2）电子元器件分销商对下游客户的作用

textcircled 1 为客户提供备货服务

电子元器件生产周期较长，而客户一般需要及时的供货保障。电子元器件分销商可以根据其对市场需求的预测，或根据客户的需求计划，为下游客户提供备货服务，保障客户生产所需电子元器件供应的稳定性和及时性。

textcircled 2 为客户提供交付服务

电子元器件行业相关产业链遍布全球，主要原厂分布在世界各地，电子产品制造商主要分布在亚太地区。电子元器件分销商一般在主要电子元器件集散地均设有经营主体，销售网络覆盖较广，客户可以根据自身生产经营的需要指定收货地点，无须参与复杂的国际物流。另外，大客户一般对于货物标识有严格的需求，电子元器件分销商根据客户需求对交付产品的包装进行多层次的标识，保障货物交付规范、可追溯，满足客户生产与仓储管理要求。

textcircled 3 为客户提供方案开发和技术支持服务

电子元器件分销商面向大量客户提供产品解决方案和技术支持服务，能够就客户需求进行快速响应并提供合适的解决方案。对于大客户而言，专业的电子元器件分销商拥有丰富的技术、方案储备以及行业同类型产品的解决方案，可以就其提出的需求进行快速响应，为客户提供全方位技术支持，减少客户自身的研发成本；对于技术能力较弱的中小客户来说，电子元器件分销商可以为其提供整体解决方案，即包括需求评估、产品设计、系统调试、设计优化到交付后跟线生产在内的一站式服务，弥补其在技术方面的不足，助力其产品快速落地。

textcircled 4 为客户集中采购，降低其采购成本

电子元器件分销商一般代理较多类别的产品线，可以将不同原厂的多个产品集合向同一客户出售，一次性满足客户的多项产品需求，并可以根据客户对性能、功能、质量以及规格等不同的产品需求，针对性地提供符合要求的电子元器件产品，从而在一定程度上降低客户的采购成本。

（3）电子元器件分销行业现状及发展趋势

1）电子元器件分销行业现状

电子元器件分销行业在发展过程中呈现如下现状：

textcircled 1 海外分销商集中度较高，本土分销商集中度仍偏低但整合提速

全球电子元器件分销行业成熟度高，海外头部分销商凭借长期并购整合与全球资源布局，行业集中度保持高位。国内分销行业依托电子制造与半导体产业升级快速扩容，早期因市场空间广阔、准入门槛相对较低，企业数量多、规模分化明显，行业集中度仍偏低。当前本土头部企业通过并购整合、聚焦产品线与技术服务升级加速扩张，叠加供应链自主可控需求驱动，行业整合提速，未来并购重组将更趋活跃，集中度将持续向海外成熟市场水平靠拢。

textcircled 2 分销商仍以代理海外原厂为主，国产元器件分销替代进入加速期

全球电子元器件设计制造领域由欧美日韩原厂主导核心技术与高端产能，本土分销商当前代理的海外原厂产品线数量与营收占比仍较高。近年国产芯片、被动元件、功率器件等在研发、车规认证与批量供货上快速突破，叠加供应链安全与降本需求，国产元器件在分销渠道的渗透率持续提升。本土分销商积极拓展国产原厂资源，面向 AI、汽车电子、工业控制等场景推进国产替代，分销领域国产元器件增长空间与确定性显著增强。

2）电子元器件分销行业发展趋势

textcircled 1 技术服务能力与信息化数字化水平成为分销商核心竞争力

国内电子产品制造领域广泛、产品迭代迅速，下游客户对技术支持、应用方案的需求日趋复杂。大型电子产品制造商议价能力较强，对多场景技术服务与方案落地能力要求更高，上游原厂需依托具备丰富应用经验的分销商协同服务；中小制造商订单分散、研发资源有限，更依赖技术服务能力突出、产品线齐全的分销商满足发展需求。随着电子制造业向高端化、智能化升级，下游客户更倾向与具备综合技术服务能力的本土分销商深度合作。分销商需持续提升元器件应用方案设计、现场技术支持、定制化解决方案服务能力，同时依托信息化、数字化系统建设，实现询价、报价、仓储、交付、结算、开票等全流程精细化管理，以高效运营支撑技术服务落地。通过技术能力与数字化水平同步提升，分销商不断增强客户粘性与核心竞争力，强化自身不可替代性。

textcircled 2 本土电子元器件分销行业集中度上升

近年来，本土电子元器件分销商资本化进程加快，行业内并购重组日趋活跃，资本驱动的整合效应逐步显现。上市企业通过并购实现业务外延扩张与资源整合，进一步推动行业集中度提升。从并购方向看，以横向整合同业企业、补强产品线与客户渠道、布局汽车电子、工业控制等高增长赛道为主。商络电子、雅创电子、英唐智控等行业内龙头企业均持续推进并购举措，例如商络电子收购立功科技，补强车规级与工业控制芯片资源；雅创电子近年陆续收购欧创芯、怡海能达、类比半导体等，完善“分销 + 自研芯片”布局；英唐智控拟收购光隆集成、奥简微电子，强化半导体业务协同。

随着电子元器件分销行业逐步成熟，叠加头部企业资金、渠道、原厂资源优势不断强化，未来行业兼并收购将持续增加，市场资源向优势企业集中，行业集中度将稳步提升。

textcircled 3 国产半导体产业快速发展为分销商带来新的业务机遇

在全球半导体产业链重构与供应链安全需求提升的背景下，国内持续加大对半导体产业的支持力度，推动国产芯片与元器件研发、量产与市场应用，提升产业链自主可控水平。

国家出台一系列政策支持集成电路与软件产业高质量发展，在财税、投融资、研发、人才、知识产权等方面构建完善政策体系，鼓励关键核心技术突破，推动产业集聚与创新发展。在政策与市场双重驱动下，国产芯片及电子元器件在品类、质量、可靠性与批量供应能力上持续提升，国产替代空间广阔。本土分销商积极布局国产原厂资源，深度参与国产元器件推广与方案落地，迎来新的业务增长机遇。

3、行业技术水平及特点

电子元器件分销行业并不从事具体产品的生产，其技术水平主要体现在对上下游的技术服务能力，另外，由于分销商是上下游之间的桥梁，服务大量的上游原厂和下游电子产品制造商，日常业务涉及大批量数据的处理，对信息化水平有较高要求，行业技术水平及特点体现为以下两点：

（1）对上下游的技术服务能力

电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术研发工作一般围绕上下游的需求展开。上游电子元器件设计制造行业的技术发展和下游电子产品制造商的技术需求共同促进电子元器件分销行业的技术水平不断进步。

分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决方案和现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件功能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注意事项等培训服务。加快下游电子产品制造商研发进程，帮助其产品快速落地。

分销商可以向上游电子元器件设计制造商提供产品需求信息，并针对其新产品进行测试、方案设计，开发适合新产品的应用场景，助力其新产品快速推向市场。

（2）行业内企业的信息化水平

电子元器件销售业务规模大且交易模式多样化，业务涉及大量的订单管理、备货管理、库存管理、物流管理、资金结算等，专业的电子元器件分销商一般具备强大的信息系统，主要包括 ERP 系统、数据分析系统、仓库系统、办公系统等，以处理日常业务中的大批量数据。

4、进入本行业的主要壁垒

（1）原厂的授权壁垒

原厂的产品线授权是授权分销商开展业务的基础，代理产品线的数量、质量是分销商稳定经营、提升综合竞争力的重要保障。通过原厂的授权，优质电子元器件分销商能够以合理的价格获取具备市场竞争力的产品，并保证供货的稳定，这是电子元器件分销商的核心竞争力之一。一般原厂选择分销商会有严格的标准，双方建立合作关系后一般会长期合作，同一区域分销商的数量相对稳定，后来者获得相关原厂的新增授权的难度较高。

（2）客户资源壁垒

优质的客户资源可以支撑电子元器件分销商的收入水平，客户的成长可以促进分销商的业绩增长。客户数量多有利于降低细分市场波动对公司整体业绩的影响。为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户一般偏好选择综合服务能力较强的电子元器件分销商，并建立严格的合格供应商准入制度，在合作前对供应商进行全方位的考察。另外，由于部分电子元器件分销商可以提供方案支持和技术服务，合作周期越长，客户粘性越强，从而对后来者形成较高的客户认可壁垒。

（3）存货管理和交付壁垒

由于电子元器件产业是一个全球性的产业，分销商往往需要跨境采购，并在约定的时间内将产品交付到其客户指定的地点，交易的物流管理体系较为复杂，且需要在境内外自建或租借仓库，进行存货的管理和运输，对后来者形成壁垒。

上游原厂的生产周期和下游电子产品制造商对电子元器件的需求周期存在数周的时间差异，双方均很难对产品需求周期进行准确预测，分销商需要通过科学的需求预测和备货管理，满足下游客户的产品需求，分销商的需求预测和备货管理能力需要长期的经验积累和强大的信息系统的支持。

复杂的物流管理体系、需求预测能力、备货管理能力和信息系统技术水平共同构成的存货管理能力对后来者形成了进入壁垒。

（4）技术和人才壁垒

一方面，电子产品制造商面临的市场环境日趋复杂，对其产品的更新迭代速度提出了更高的要求，因此下游电子产品制造商希望分销商能提供产品方案和技术支持，缩短其产品研发周期，并及时解决研发和生产过程中遇到的技术问题。另一方面，上游原厂希望分销商能参与其新产品的测试、产品应用场景开发，与原厂共同进行新产品的市场推广。产品方案、技术支持、新产品的测试及应用场景的开发均离不开长期的技术积累和成熟的人才队伍，这对后来者形成了技术和人才壁垒。

（5）资金壁垒

电子元器件分销商通常采用买断式经营模式，分销商向上游原厂采购一般没有信用期或者信用期较短，下游客户却需要较长的信用期，采购和销售信用期的不匹配，使得分销商存在较大的营运资金需求，后来者进入分销领域将面临资金规模和资金成本的壁垒。

5、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

1）国家产业政策的大力支持

信息技术产业是关系国民经济安全和发展的战略性、基础性、先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链、供应链安全稳定的关键。近年来，国务院、发改委、工信部、财政部等国家部委发布了一系列电子元器件行业发展的政策，支持电子元器件行业的快速发展。具体情况详见本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”之“1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展”相关内容。

电子元器件产业规模的不断壮大给分销商提供了发展空间，技术创新取得突破可以为分销行业提供更多的优质产品线，将促进本土电子元器件分销行业快速成长，提高本土电子元器件分销商的市场竞争力。

2）半导体产业快速发展的带动

电子元器件分销行业作为上游设计及制造厂商和下游电子产品制造商的重要桥梁，全球和中国半导体产业的快速发展将带动分销行业的较快发展。

全球半导体行业近年来呈现周期性波动态势。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2022 年全球半导体销售额达到5,741 亿美元，创历史新高；受通货膨胀、地缘贸易摩擦等因素影响，市场从年中开始进入周期性下滑阶段；2023年全球半导体市场低迷，全年销售额为 5,268 亿美元，同比下滑 8.2% ；2024 年全球半导体市场迎来强劲复苏，全年销售额达 6,305 亿美元，同比增长 19.7% ，其中存储器板块表现突出，AI 相关半导体需求成为主要增长动力；2025 年，全球半导体市场在 AI 算力需求的持续爆发下，延续高速增长并再创新高，全年销售额达 7,917 亿美元，同比大幅增长 25.6% 。

相较于全球芯片市场的周期性波动，中国始终是带动全球半导体市场增长的重要动力，市场需求保持稳健增长，以中国为核心的亚太地区在全球半导体市场中所占比重持续提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）的数据，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006 亿元；2023 年受全球消费电子需求疲软、终端厂商去库存影响，传统芯片需求被拉低，同时外部技术限制制约了高端芯片供应，产业增长动力相对不足，但中国集成电路产业销售额仍小幅增长至12,277 亿元，同比增长 2.3% ；2024 年 AI 算力、新能源汽车、工业互联网等新兴领域需求爆发，叠加国产替代加速推进、成熟制程产能持续释放，中国集成电路产业实现快速增长，全年销售额达14,313 亿元，同比增长 16.6% ，增速显著高于全球平均水平。据 WSTS 的测算，2024 年中国集成电路市场规模占全球市场的 37% ，2016-2024 年复合增长率达 14.63% ，远超全球 6.44% 的增长率，2025-2030 年中国集成电路行业市场规模将以 8% 左右的年均增长率扩张。

随着 AI 及汽车电子等新兴领域需求持续扩容、成熟制程芯片自给率提升带动国产化和政策扶持大基金等持续加码，中国市场得以持续快速增长。我国集成电路产业的持续快速发展，为国内电子元器件分销行业提供了广阔的市场空间，直接推动分销行业规模稳步扩大。

3）芯片国产化带来的发展机遇

随着国民经济的快速发展，中国整体消费市场不断壮大，电子产业作为国民经济的支柱产业，受益于消费市场的整体提升，近年来处于快速发展阶段。

当前全球电子元器件产业重心持续向中国集聚，全球元器件生产巨头在中国境内设立工厂，积极开展生产、销售工作。中国本土原厂也随之快速崛起，诞生了一批优秀的元器件生产企业，如兆易创新、江波龙、摩尔线程等，部分原厂已在世界元器件竞争格局中占据了重要的地位。

从行业发展规律来看，原厂崛起必将带动分销行业同步发展。分销行业核心价值在于为原厂提供产品推广与供应链服务，语言文化相通、市场响应高效是本土分销的天然优势。艾睿电子、安富利及大联大控股的发展历程均印证了原厂与分销商协同成长的逻辑，随着大陆原厂快速崛起，本土分销商也迎来重要发展机遇。

（2）影响行业发展的不利因素

1）本土分销商体量有待提升

海外电子元器件分销商凭借靠近海外原厂资源的先天优势，经过多年的持续经营与大规模并购整合，已形成雄厚的资金实力、庞大的业务规模与广泛的全球布局，不仅代理产品线数量众多，产品应用领域覆盖全面，能够充分发挥规模效应与综合服务优势。

相比之下，我国本土电子元器件分销商发展时间相对较短，行业整体体量与海外头部企业仍存在一定差距，部分企业代理产品线及应用领域相对集中，在资金实力、全球化布局及综合竞争能力等方面，与海外成熟分销商相比仍处于相对不利的竞争地位。

2）贸易摩擦冲击电子信息产业发展

全球贸易摩擦持续升级，我国电子信息产业承压前行。当下产业链格局中，电子元器件分销商的供需衔接、稳链保供价值愈发凸显，但行业整体遭受显著冲击。

目前我国高端电子元器件仍存技术短板，核心领域受制于人，本土原厂产品难以匹配高端应用需求。若关键技术攻关与国产化突破进度滞后，将直接拖累产业整体发展。同时，海外严苛贸易管制持续加码，境内分销商若无法灵活适配政策变动、筑牢供应链安全壁垒，难以发挥保链稳链作用，便无法立足行业变局，实现长期稳健经营。

6、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征

（1）行业特有的经营模式

在电子元器件分销行业，分销商根据不同经营模式主要分为授权分销商、独立分销商、目录型分销商三种类型，公司目前的主要经营模式为授权分销商模式。

授权分销商与原厂合作密切，拥有原厂的授权，可以在原厂授权区域内销售其电子元器件产品。授权分销商与原厂信息交换充分，产品的交期、价格可以得到有效保证，部分授权分销商在原厂的协助下对产品进行应用端的开发，能够根据客户需求提供整体解决方案和技术支持。由于授权分销商稳定的供货渠道、价格优势，以及部分授权分销商强大的技术方案能力，授权分销商更有可能进入大客户的合格供应商体系，与大客户保持长期合作。

独立分销商作为授权分销商的补充，利用信息不对称，收集市场上的多余存货，并向存货短缺的客户销售，获取利润，平衡市场供需。独立分销商无须原厂授权、不受原厂销售区域等约束，在全球范围内，通过多种途径采购各种品牌和型号的电子元器件产品，并且进行全球销售，其客户和服务模式呈现明显的多样性。

目录型分销商销售产品的品种、品牌、规格、型号齐全，并且日常维持一定量的库存，可以快速提供客户需要的任何电子元器件。对比授权分销商和独立分销商，目录型分销商更适用于小批量采购的客户，其客户较为分散，销售价格较高。

（2）周期性

电子元器件分销行业不具有明显的周期性，其发展情况与经济发展状况有较高的相关性。近年来，随着国内经济的高速发展，国内电子元器件分销行业处于相对景气的发展阶段。

（3）区域性

国内电子元器件分销企业及其分支机构主要集中在长三角、珠三角、京津冀以及香港地区。长三角、珠三角、京津冀地区为电子产品制造商的聚集区域，靠近下游客户有利于分销商开展业务；香港地区较为便利的贸易环境有利于分销商货物和资金的流转。

（4）季节性

电子元器件分销行业不具有明显的季节性，但由于下半年为电子产品销售旺季，因此，电子元器件分销行业下半年的业绩会略好于上半年。

7、行业利润水平变动趋势及变动原因

电子元器件分销行业的利润水平通常处于一个较为稳定的区间，其利润水平主要受到是否提供技术服务、下游应用领域的不同、下游客户规模的大小等因素的影响。

从技术服务角度看，对于同类产品，提供配套技术服务的分销商利润水平高于仅销售产品的分销商，提供系统级解决方案的分销商利润水平高于提供产品级技术支持的分销商。

从下游应用领域来看，主要服务于消费电子行业的分销商利润水平一般会低于主要服务于工业控制、汽车电子等领域的分销商。

从下游客户规模来看，对于同类市场和产品，向大客户销售产品的利润水平一般低于向小客户销售产品的利润水平。

8、行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

（1）行业与上下游行业之间的关联性

电子元器件分销行业上游为电子元器件设计制造行业，下游为电子产品制造业。产业链下游应用领域广泛，企业数量众多，产业链上游技术壁垒较高，大中型设计制造企业相对较少，难以匹配下游多样化的需求，分销商作为连接上下游必不可少的纽带，协助上游原厂进行市场开拓，并对下游电子产品制造商提供技术支持、产品交付等服务。因此，作为上下游行业之间的纽带，本行业的发展与

上下游发展状况的关联性较强。

（2）上下游行业发展状况

海外分销商跟随境外原厂的崛起而壮大，而国内分销商是随着国内下游电子产品制造业的发展而逐步成长起来的，下游应用领域的发展前景对国内分销商尤为重要。近年来上游本土半导体原厂的快速崛起与国产替代加速，进一步为国内分销商打开了成长空间。

1）下游应用领域的发展前景

textcircled 1 消费电子领域

消费电子主要是面向大众消费市场的电子整机产品，涵盖了智能手机、笔记本电脑、平板电脑以及TWS 耳机、智能手环、智能眼镜等可穿戴电子设备等产品。近年来，人工智能、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术快速发展，带动消费电子产品快速迭代，为消费电子发展注入新的驱动力。从全球市场来看，根据 Statista 统计数据，2024 年全球消费电子市场规模约为 10,463 亿美元，预计2028 年增长至 11,767 亿美元，2024-2028 年复合增长率达 2.98% ，保持稳健增速。

受全球宏观经济环境的影响，2022 年度消费电子市场规模出现下滑，但市场总体需求仍然居于高位。长期来看，消费者对电子产品的需求长期存在，随着生产生活秩序的有序恢复，物联网、人工智能、VR、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子行业市场规模不断扩大，未来消费电子终端市场仍具有较大增长空间。

我国是全球领先的消费电子产品前沿市场，消费电子产销规模均居世界第一，近年来，国内消费电子产业持续扩张，多元化创新成果层出不穷，产业链、供应链现代化水平稳步提升，我国已成为消费电子产品全球重要的制造基地。根据Statista 统计数据，2024 年中国消费电子市场规模约为2,186 亿美元，预计2028年增长至 2,550 亿美元，2024-2028 年复合增长率达 3.93% ，呈现稳定增长趋势。

公司持续在大消费电子市场深耕细作，为客户提供更多的产品品类和技术服务，保证了与核心客户长期稳定的合作。

textcircled 2 汽车电子领域

全球汽车产业正在进入升级与变革的关键阶段，新能源汽车相比燃油车具备鲜明的电动化、智能化和网联化特征，新能源汽车单车汽车电子设备量远高于燃油车，且带来了全新的充电基础设施需求，在新能源汽车浪潮推动下汽车电子已进入全新成长周期，成为汽车行业创新发展和各大整车厂商差异化竞争的核心要素，其产品价值量迅速提升。根据盖世汽车研究院统计，在混合动力汽车与纯电动汽车中汽车电子成本占比将提升至 47% -65% ，相比传统各档次紧凑型汽车的15% -28% 大幅提升，新能源汽车的渗透率与销量提升将显著带动汽车电子市场的规模提升。

我国是目前全球最大也是增速最快的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协会统计，2025 年，我国新能源汽车产销量分别为 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29% 和 28.2% ，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的 47.9% ，较2024 年提高了 7 个百分点。新能源汽车国内销量占汽车国内销量比例为 50.8% ，成为我国汽车市场主导力量。2021 年10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，提出“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比”。根据公安部数据，2025 年底国内汽车保有量达 3.66 亿辆。其中新能源汽车的保有量达到4,397 万辆，约占汽车总量的 12.01% 。我国新能源汽车的渗透率与保有量仍有巨大的增长空间。

受益于新能源汽车的渗透率与销量提升，全球与我国汽车电子市场规模均持续增长。根据 Research Nester 的统计和预测，2025 年全球汽车电子市场规模为2,955.1 亿美元，预计 2035 年达到 5,978.2 亿美元，年均复合增长率为 7.3% 。

得益于公司前期的持续投入和产业布局，公司销售的产品包括 MCU、功率器件、电源类芯片等，产品也从传统的车载娱乐系统向车身、三电系统（电池、电控、电机）等应用场景覆盖，客户群体包括 Tier1 厂商和多家主流车企供应链，市场份额在不断扩大，报告期内汽车电子市场营收增长显著。

textcircled 3 工业控制领域

受益于我国制造业转型升级、智能制造全面推进以及新型工业化战略实施，工业控制行业呈现持续稳定增长态势，市场规模稳步扩大，发展前景广阔。根据赛迪顾问数据，2024 年中国工业控制系统市场规模达3,160亿元，同比增长 12.8% ；据中国工控网《2024 年中国工业自动化市场白皮书》测算，2025 至2030 年行业复合增速有望维持在 8% -10% ，显著高于全球平均水平。

在政策支持、技术突破与下游需求多重驱动下，工业控制行业正迎来结构性机遇，国产替代成为行业最核心的发展主线之一。赛迪顾问数据显示，2024 年国内本土厂商在工控市场的份额已提升至 42.6% ，随着工业 MCU、伺服驱动、传感器、工业通信等核心器件技术不断成熟，叠加供应链安全需求提升，国产化率仍具备较大提升空间，为行业内企业带来持续增长动力。同时，工业控制应用场景不断拓展，工业机器人、新能源与储能、光伏、轨道交通、高端装备制造等领域需求快速释放，边缘计算、工业互联网、5G、低功耗无线通信等技术与工控系统深度融合，推动行业向智能化、网络化、数字化方向升级，行业整体成长空间持续打开。

公司聚焦仪器仪表、HMI、PLC、伺服控制等细分场景，深度服务于工业控制下游客户，充分受益于行业规模扩张与国产替代进程，未来将依托行业发展红利实现相关业务的稳步增长。

textcircled 4 新能源领域

随着国家“双碳”目标深入推进、能源产业绿色转型提速以及新型能源体系加快建设，新能源行业保持稳健高速增长，整体市场体量不断攀升，具备长期向好的发展前景。根据中国能源局统计数据，2024 年我国新能源发电装机容量突破 18 亿千瓦，同比增长 20.8% ；据中国光伏行业协会、中国电动汽车充电基础设施促进联盟联合测算，2025 至2030 年行业复合增速维持在 12% 至 15% 区间，增速领跑全球电子元器件应用市场。

在产业政策扶持、下游需求爆发与供应链自主可控的多重驱动下，新能源行业迎来黄金发展机遇，核心元器件国产替代成为行业主流趋势。赛迪顾问数据显示，2024 年我国新能源领域本土电子元器件厂商份额提升至 48.3% ，随着光伏逆变器、储能 BMS、车载电源、充电桩等核心部件技术逐步突破，叠加海外供应链不确定性加剧，国内新能源器件国产化率仍有大幅提升空间，为行业内优质企业带来充足的增长动能。同时，新能源应用场景持续拓宽，光伏、风电、储能、新能源汽车、充电桩、氢能装备等领域需求集中释放，大功率器件、智能控制、高效电源等技术与新能源设备深度融合，推动行业向高效化、智能化、轻量化方向升级，行业成长边界持续拓宽。

公司积极拓展光伏逆变、储能系统、数字电源等新能源下游客户，深化与国内头部厂商合作，抢抓新能源行业增长机遇。

textcircled 5 机器人领域

制造业用工成本攀升，产线自动化改造需求迫切，叠加新型工业化政策落地，工业机器人成为制造业升级的核心装备，行业规模持续稳步增长。根据 MIR 睿工业数据，2024 年中国工业机器人市场规模达 1,060 亿元，同比增长 15.2% ；据中国工控网《2024 年工业机器人市场白皮书》测算，2025 至2030 年行业复合增速维持在 9% 至 12% 区间，增速居于工业自动化细分领域前列。

随着运动控制、机器视觉、柔性驱动等核心技术持续迭代，工业机器人的精度、稳定性和适配性不断提升，逐步覆盖更多复杂生产场景，行业发展根基愈发稳固。工业机器人在汽车整车及零部件、3C 电子、金属加工、新能源装备、仓储物流、轻工制造等领域的渗透率稳步提升，制造业自动化产线改造、智能工厂建设持续推进，带动下游市场需求稳步释放。同时，人机协作、多机协同、数字化运维等新技术的落地应用，进一步拓宽了机器人的使用边界，推动行业朝着高效、柔性、智能的方向升级，行业增长动力充足。

公司完成了音视频、接口、存储、连接、传感、电源等产品在多场景（无人机/扫地机/割草机）及多形态（四足/人形/外骨骼/协作）机器人的产线布局，与部分头部客户建立了合作关系，报告期内机器人市场的营业收入在公司整体营业收入的占比增长迅速。

2）上游电子元器件设计制造行业的发展趋势

半导体行业每一轮上升周期均由下游需求驱动，下游技术迭代与产品革新带动半导体行业步入景气上行周期。上世纪80-90 年代，家用电器普及、计算机商业化渗透推动行业稳步成长；上世纪 90 年代至本世纪初，家用电脑与笔记本电脑普及成为行业增长核心动力；2013 年至2019 年，智能手机、平板电脑等消费电子放量，带动半导体行业迎来新一轮繁荣；2020-2021 年，全球公共卫生安全事件带动居家办公、远程通信及电子设备需求爆发，叠加全球芯片供应链紧缺，行业迎来短期景气回升；2022 年至 2023 年，传统消费电子终端需求疲软、下游厂商去库存，行业进入调整周期，市场规模阶段性回落。2024 年以来，下游去库存完毕叠加新兴应用需求放量，半导体行业企稳回暖，正式步入新一轮上行周期，人工智能、汽车电子、工业自动化、物联网、算力基础设施成为核心增长动力，拉动芯片需求持续释放。

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024 年全球半导体行业销售额总计 6,305 亿美元，成功突破 6,000 亿美元，创历史新高；随着算力芯片的需求持续增长以及人工智能商业应用落地，2025 年半导体销售额达7,917 亿美元。分析产品结构，逻辑集成电路产品以2,126 亿美元的销售额占据市场主导地位；存储类集成电路销售额为1,651 亿美元，同比增长达 78.9% ，其中DRAM 产品销售额同比增长 82.6% 。AI 大模型的发展、消费电子市场复苏、新能源汽车渗透率提升以及机器人技术的创新都将进一步带动半导体行业销售的增长。

3）国产芯片的发展情况

2026 年全国人大《政府工作报告》将集成电路列为六大新兴支柱产业之首，明确提出实施产业创新工程，鼓励央企国企带头开放应用场景，全链条推动集成电路关键核心技术攻关。中国已成为全球最大的集成电路消费市场，但我国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数据，2025 年我国芯片进口金额高达 4,251.6 亿美元，贸易逆差达2,227.5 亿美元，连续多年成为第一大进口商品。我国芯片整体自给率约 28% -32.7% ，其中 28 mathrm n m 及以上成熟制程自给率达 60% ， 14 mathrm n m 以下先进制程自给率不足 10% ，国产替代呈现明显结构性分化，发展空间广阔。

（3）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

1）下游新兴市场的兴起带动分销商的发展

电子元器件分销行业下游市场需求多元、前景良好。当前，5G-A、AIoT、低轨卫星通信、人工智能以及智能网联汽车等新技术加速渗透，其中物联网连接数突破 150 亿、智能网联汽车销量预计突破8,000 万辆，持续催生庞大的半导体市场需求，电子元器件分销行业直接受益，已进入高质量增长的新一轮上升周期。随着新兴应用领域潜力持续释放，电子元器件分销行业将获得更为广阔的发展空间。

2）上游市场的增长带动分销商的发展

为满足下游电子产品制造领域的新需求，上游电子元器件设计制造行业持续迭代升级，聚焦 5G-A、AIoT、智能网联汽车、卫星通信等新应用场景，设计、生产更具针对性的元器件产品。在新产品推广、技术落地及供应链配套方面，分销商凭借渠道优势、客户资源和技术服务能力大有可为，上游市场的持续增长的同时，也为分销行业的发展提供了稳定且广阔的空间。

3）国产芯片的发展促进分销商的发展

随着芯片国产化持续深化，国产芯片已实现从“可用”向“好用”的跃迁。下游电子产品制造商基于成本控制、供应链安全保障及国产替代的刚性需求，对国产芯片的需求呈显著提升态势。一方面，下游厂商对新增中小型原厂及其产品的认知较为有限，分销商可依托自身品牌影响力、专业技术服务能力及丰富的客户资源，为该类原厂提供市场推广、客户对接等服务，促进产业链上下游高效协同，助力其快速开拓市场。另一方面，下游厂商需借助分销商开展芯片功能测试、应用方案开发，以及新原厂、新产品的评估与筛选工作，降低采购风险。产业链上下游对分销商的多元化需求，为其发展壮大提供了良好的市场契机。

本土原厂正加速拓展海外市场，本土分销商可依托自身渠道优势及本地化服务能力，在本土原厂海外市场开拓过程中，承担产品推广、供应链履约、售后支持等重要职能，迎来全新发展机遇。从行业发展规律来看，分销商的成长与本土原厂的崛起深度绑定：美国原厂的崛起催生了艾睿电子（Arrow）、安富利（Avnet）等美系分销商，中国台湾地区原厂的崛起催生了大联大、文晔等台系分销商，随着中国大陆地区芯片制造业的全面崛起，也将培育一批具备全球竞争力的本土分销商。

（二）行业竞争情况

1、行业竞争格局

电子元器件分销行业是一个充分竞争的行业，本土电子元器件分销商是在竞争环境中逐渐成长起来的，不仅要与海外电子元器件分销商展开竞争，也要与其他本土电子元器件分销商展开竞争，同时，海外电子元器件分销商在中国市场也面临相互之间的竞争。

（1）本土分销商与海外分销商的竞争格局

中国电子元器件分销行业已从分散竞争向集中化转型，头部效应日益凸显，面对中国电子元器件分销市场的发展机遇，本土分销商和海外分销商均基于各自的竞争优势和发展定位，在不同的专业领域内积极扩大业务规模，从而形成错位发展。

海外分销商以文晔科技、大联大、Arrow（艾睿电子）、Avnet（安富利）等全球性分销商为代表，其优势表现为多产品线、多产品种类、多应用领域、多销售区域，且头部企业已加速数字化转型，线上销售占比显著提升。而本土分销商对国内客户提供更加灵活的个性化服务，且依托本土原厂崛起和供应链本地化优势，能与海外分销商形成错位竞争。经过多年发展，中电港、香农芯创、泰科源、深圳华强等中国本土规模较大的分销商已具备与海外分销商正面竞争的实力。

此外，海外分销商随着其所在地原厂的强势崛起而成长壮大，而本土分销商则随着中国电子制造产业的发展、国产替代推进而快速成长。未来，随着本土原厂的快速成长，本土分销商由于背靠中国电子制造产业，将与本土原厂深度绑定、共同开拓市场，获取更大的竞争优势，与海外分销商的竞争将进一步加剧，竞争焦点将转向技术服务、数字化能力与供应链整合效率。

（2）本土分销商之间的竞争格局

根据《国际电子商情》，2024 年中国本土分销商前25 名的营业收入总和达2,470.34 亿元，其中“百亿俱乐部”扩容至7 家，前三名（中电港、泰科源、香农芯创）营收合计占前 25 名总和的 43.5% ，行业集中度显著提升，呈现“大者恒大”的发展态势。中国本土分销商大多起步于特定细分行业，经过多年发展，在各自领域形成相对竞争优势。其中，中电港、泰科源、香农芯创、深圳华强等本土分销商由于自身快速发展和兼并收购，规模相对较大，应用行业较广，在多行业形成激烈竞争。而在头部企业主导的格局下，细分领域专业化企业凭借技术壁垒与客户粘性，通过聚焦特定赛道实现突围。例如，香农芯创（300475.SZ）作为AI存储分销龙头，凭借“高性能AI芯片 +. 存储”组合占据市场优势；雅创电子（300623.SZ）聚焦汽车电子元器件分销，受益于新能源汽车与智能驾驶的增长；商络电子（300975.SZ）核心代理村田、TDK 等国际品牌，成为国内领先的被动元件分销商。

同时，行业内本土上市公司可以通过融资和并购扩大业务规模，在竞争中处于相对有利位置。电子元器件分销行业对资金的要求越来越高，本土分销商将通过不断进入资本市场或与资金实力雄厚的大型分销商合作或合并，借助资本的力量快速成长，巩固竞争优势。而中小分销商则面临资金、效率等多重压力，生存空间持续收缩。

（3）海外分销商之间的竞争格局

2025 年海外前四大电子元器件分销商文晔科技、大联大、Arrow（艾睿电子）、Avnet（安富利）的收入区间约为 200 亿美元-400 亿美元，其中文晔超越艾睿电子跃居全球第一，头部企业规模优势显著，远超其他分销商。头部海外电子元器件分销商均拥有丰富的产品线资源，彼此之间产品线、客户群重合度较高，在全球范围内围绕大型客户、高毛利赛道（如 AI、汽车电子）展开了激烈的竞争，其在中国市场的竞争情况也同样激烈，同时加速数字化转型以提升核心竞争力，进一步挤压中小海外分销商的市场空间。

2、行业内的主要企业

（1）境外主要企业

textcircled 1 文晔科技

文晔科技股份有限公司成立于1993 年12 月，总部位于中国台北市。文晔科技为原厂及客户提供专业的电子元器件产品供应链管理服务，其代理的电子元器件产品主要应用于通讯、电脑及周边、消费电子、工业控制、物联网及汽车等应用领域。2025 年，文晔科技的营业收入为11,779.49 亿新台币（约合380.11 亿美元）。

textcircled 2 大联大

大联大投资控股有限公司（股票代码：3702.TW）成立于 2005 年，总部位于中国台北市，2005 年在台湾证券交易所上市。大联大是提供产业供应链服务、需求制造、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子商务等价值型服务的电子元器件分销商，满足原始设备制造商（OEM）、原始设计制造商（ODM）、电子制造服务商（EMS）及中小型企业等不同客户需求。2025 财年，大联大的营业收入达9,991.24 亿新台币（约合322.40 亿美元）。

textcircled 3 Arrow（艾睿电子）

Arrow Electronics，Inc.（股票代码：ARW.N）成立于 1946 年，总部位于纽约，1979 年在纽约证券交易所上市。Arrow（艾睿电子）是一家为工业和商业用户提供电子元器件和企业计算解决方案的全球供应商，核心服务领域包括工业供应链、汽车、医疗、消费电子、数据中心等。2025 年度，Arrow（艾睿电子）的营业收入为308.53 亿美元。

textcircled 4 Avnet（安富利）

Avnet, Inc.（股票代码：AVT.O）成立于 1921 年，总部位于纽约，1960 年在纽约证券交易所上市。Avnet（安富利）是一家提供全球技术解决方案的电子元器件分销商，在产品生命周期的每个阶段为客户提供设计、产品、营销和供应链专业支持，致力于提供智能解决方案，减少将电子产品推向全球市场的时间、成本和复杂性。2025 财年，Avnet（安富利）的营业收入为231.51 亿美元。

（2）境内主要企业

textcircled 1 中电港

深圳中电港技术股份有限公司（股票代码：001287）成立于 2014 年 9月，总部位于广东省深圳市，2023 年 4 月在深交所上市。中电港是行业领先的元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，提供设计链服务、元器件分销、供应链协同配套和产业数据服务等综合解决方案。2024 年度，中电港的营业收入为486.39 亿元。

textcircled 2 泰科源

泰科源控股有限公司成立于 1999 年。主要从事电子元器件的代理，为客户提供优质产品与一站式供应链服务，产品涵盖手机/消费类电子、汽车电子、智能家居及穿戴设备、物联网、人工智能、大数据、云存储等市场。2024 年度，泰科源的营业收入为345.67 亿元。

textcircled 3 香农芯创

香农芯创科技股份有限公司（股票代码：300475.SZ）成立于1998 年9月，总部位于安徽省宣城市，2015 年6月在深交所上市。公司以半导体分销为核心，同时布局企业级存储产品自主研发，形成“分销 + 自研”双轮驱动，主营存储芯片、算力芯片等半导体元器件分销，并开展企业级存储产品研发生产，深度服务AI算力、云计算、服务器等领域。2025 年度，香农芯创的营业收入为352.51 亿元。

textcircled 4 深圳华强

深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062.SZ）成立于1994 年1月，总部位于广东省深圳市，1997 年 1 月在深交所上市，深圳华强是国内领先的电子元器件分销与产业服务平台，面向电子信息产业链提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、交易信息服务和创新创业配套服务。2025 年度，深圳华强的营业收入为249.09 亿元。

textcircled 5 商络电子

南京商络电子股份有限公司（股票代码：300975.SZ）成立于1999 年8月，总部位于南京市，2021 年4月在深交所上市。该公司主要分销被动电子元器件、主动及其他电子元器件等产品，面向汽车电子、工业控制、网络通信、消费电子等领域提供供应链服务。2025年度，商络电子营业收入为85.48 亿元。

textcircled 6 雅创电子

上海雅创电子集团股份有限公司（股票代码：301099.SZ）成立于2008 年1月，总部位于上海市，2021 年11 月在深交所上市。该公司主要分销汽车电子元器件（含光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等产品），并开展车规级电源管理 IC 的自主研发设计业务。2025年度，雅创电子营业收入为66.12 亿元。

textcircled 7 英唐智控

深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代码：300131.SZ）成立于2001 年7 月，总部位于广东省深圳市，2010 年10 月在深交所创业板上市，英唐智控是国内知名的电子元器件综合分销与半导体IDM 企业，以电子元器件分销为基础、芯片设计制造为核心，为消费电子、汽车电子、工业控制、通信等领域客户提供元器件供应、技术支持及整体解决方案。2024 年度，英唐智控的营业收入为53.46亿元。

textcircled 8 润欣科技

上海润欣科技股份有限公司（股票代码：300493.SZ）成立于2000 年10 月，总部位于上海市，2015 年 12 月在深交所上市，润欣科技是国内领先的 IC 产品授权分销商及解决方案提供商，专注于无线通信IC、射频IC 及传感器件的分销、应用设计与技术服务，产品广泛应用于移动通讯、物联网、汽车电子、消费电子等领域。2024 年度，润欣科技的营业收入为25.96 亿元。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

1、主营业务概况

公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。公司代理的产品主要包括

SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器、传感器、模拟/数字器件等各类电子元器件，其中以 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器等主动元器件为主。

目前，公司拥有联发科（MTK）、星宸科技（Sigmastar）、移远（Quectel）、达发（Airoha）、德明利、格科微（Galaxycore）、江波龙（Longsys）、恒玄科技（BES）、PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、Cirrus Logic（凌云半导体）、圣邦微（SGMC）、矽力杰（Silergy）、兆易创新（GD）等为代表的一系列全球及国内半导体行业知名原厂分销授权，稳定交易的产品线数量超过100 条。公司的主要客户包括小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华曦达、龙旗电子以及多家各市场领域头部客户或标杆客户等知名电子产品制造商。

此外，基于客户的产品需求和多年来的技术积累，公司开拓了物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务，成长为行业知名的综合型电子元器件分销商。

报告期各期，公司主营业务收入按业务类型分类的情况如下：

单位：万元

2、主要产品及产品应用领域

（1）电子元器件分销业务

公司主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，提供产品方案和技术支持。公司代理的产品主要包括 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器、传感器、模拟/数字器件等各类电子元器件。公司代理的相关产品的具体情况如下：

（2）物联网产品设计及制造业务

公司自主开发的物联网产品主要包括物联网无线模组及配套解决方案、基于低功耗蓝牙技术（BLE）组网技术的全屋智能家居系统及相关产品等。其中，物联网无线模组（具体为 BLE、LoRa、星闪、4G/5G 等多种无线模组等）及配套解决方案，主要应用于工业仪器仪表的数据采集和传输；全屋智能家居系统及相关产品，主要应用于家庭、酒店、工商业等场景的智能化升级。

（3）芯片定制业务

公司根据下游市场在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面对芯片的要求，自行搭建满足功能需求的分立电路，并定义信噪比、输入输出脚位、最大延时、功耗、特定器件位置等在内的芯片规格。完成产品规格定义后，公司向芯片设计厂商提出前述芯片定制需求，设计厂商进行针对性的产品设计和产品制造，公司针对定制出的芯片进行功能验证，以及外围电路的适配。公司定制的芯片产品通过公司的分销业务渠道销售，也由从事芯片定制业务的主体自行销售。

（二）主要经营模式

1、电子元器件分销业务的经营模式

公司作为国内知名的电子元器件分销商，主要从事电子元器件分销业务。公司电子元器件分销业务包括产品采购和产品销售两个主要环节。

公司境外采购、销售主要由境外主体香港北高智和香港天午进行，采购完成后，一部分货物在当地直接销售，另一部分由香港北高智、香港天午通过第三方供应链公司报关或公司自行报关销售给境内主体好上好、深圳北高智、前海北高智和深圳天午，并交付客户。公司境内采购、销售主要由境内主体好上好、深圳北高智、前海北高智和深圳天午进行。公司境内外采购、销售流程示意图如下：

（1）采购模式

公司的采购业务环节包括前期产品线引入、采购计划制定、采购实施、产品

交付、款项支付等五个主要环节，公司对采购业务全流程进行动态监测和管理。

1）产品线引入阶段

textcircled 1 产品线的引入

产品线引入包括产品线寻找、技术评估、市场评估、流程评审、代理协议签订等五个主要步骤。

公司获得新产品线授权的主要方式包括原厂主动寻求合作、公司针对现有市场补充产品线、公司针对新市场寻找产品线。在与相关原厂进行初步接洽后，公司对产品技术先进性、产品发展路线、终端产品生命周期、技术支持难度、技术资源投入需求等进行技术评估分析；对市场应用方向、市场容量、市场价格情况、竞争对手情况、未来三年效益情况等因素进行市场评估分析。基于对技术、市场两个方面的综合评估，公司内部通过严格的审批，最终与原厂签订代理协议，取得该产品线的代理资质。

产品线引入流程如下图所示：

textcircled 2 产品线管理

公司会定期评估所有代理产品线的市场效益。针对综合效益较好的产品线，公司会加大投入力度，巩固已有优势，扩大销售规模；针对综合效益下降明显的产品线，公司将评估其产品竞争力以及公司投入资源情况，如果是产品竞争力不足，公司将逐步减少该产品采购量，如果是公司资源投入不足，公司将继续加大投入力度；针对新产品线或新领域，公司一般会给予三年的投入期，在投入期公司放宽对其市场收益的要求，与原厂共同开拓市场，挖掘市场潜力。

2）采购业务流程

公司业务支持部负责统筹各子公司的电子元器件采购信息，监督采购执行情况；各子公司严格按照内控制度实施对外采购，并将采购信息及时反馈至公司业务支持部。

公司根据销售订单量、客户提供的需求计划、公司对市场需求的预计情况，综合制定备货计划。一方面，公司主要备货由销售人员在收到客户订单或客户需求计划后，发起备货申请。另一方面，公司其他备货由产品经理发起，产品经理根据成熟产品线的部分通用型物料对应以往出货记录及市场预计需求情况，判断销售人员备货不足时，进行适量备货，同时对新产品线在推广阶段的产品需求也会进行适量备货。

订单下达和产品交付事项由业务支持部与原厂接洽。销售人员和产品经理提出的采购请求经公司各级审批完成后归档至公司业务支持部，由业务支持部进行汇总、向原厂下单、确认产品交期、调整产品交期与数量、跟进原厂产品交付情况等事宜。

一般情况下，业务支持部收到原厂发货通知后，向仓储部门发出预到货通知，仓储部门做好收货准备，最终签收并入库。业务支持部在货物入库之后与原厂对账，并向财务部门提交付款申请，财务部门根据业务支持部的付款申请及货款账期情况向原厂付款。

此外，部分采购存在预付货款的情况，业务支持部与原厂确认产品交期后即向财务部门提交付款申请，财务部门根据业务支持部的付款申请向原厂预付货款，原厂收到货款后安排发货，业务支持部收到原厂发货通知后，向仓储部门发出预到货通知，仓储部门做好收货准备，最终签收并入库。

具体采购流程如下：

（2）销售模式

公司电子元器件分销业务主要是向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供产品方案和技术支持。销售业务流程主要包括市场开发策略和技术支持策略的制定、向潜在客户提供技术支持方案和产品销售四个环节。

在公司引入具有竞争力的产品线之后，公司从市场和技术两个方面对新产品线进行分析，产品经理制定市场开发策略，技术负责人制定技术支持策略。

完成产品策略制定后，一方面，公司主动接触客户寻找销售机会；另一方面，客户主动提出具体产品需求。在双方接洽并确定合作后，客户立项，公司根据客户需求提供整体解决方案，并现场支持客户的开发、调试、验证等工作。公司根据客户订单或需求计划备货，按照客户生产计划交付产品，提供技术支持，并不断优化升级技术支持方案。

上述销售方式为典型的完整流程销售，并非公司所有销售业务都要经过上述的所有环节，部分销售业务通过部分环节就可以完成销售。

公司分销业务中心对公司的销售活动统一管理、制定年度业务计划，各下属子公司在分销业务中心的统一管理下独立与客户签订合同并开展业务活动。公司销售业务流程如下：

公司分销业务在销售过程中经常会向客户提供技术服务，技术服务一般不直接收取费用，但技术服务是实现产品销售的重要原因。发行人对于 SoC 芯片可以提供系统级解决方案及现场技术支持，无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、传感器、处理器、光电器件等可以提供产品级解决方案及现场技术支持。

（3）返款模式

电子元器件分销商与上游原厂之间的合作模式主要有两种，一种是“标准采购模式”，在这种模式下电子元器件分销商按照实际成本价向上游原厂采购电子元器件产品，采购价一般低于向终端客户销售的价格；另一种是“返款采购模式”，在这种模式下电子元器件分销商向原厂采购的价格高于成本价，采购价和成本价之间的差额原厂在电子元器件分销商采购到货或者完成最终销售后返还，采购价一般高于或等于向终端客户销售的价格。

在电子元器件分销行业，为稳定原厂全球价格体系、管理授权分销商，部分欧美电子元器件供应商如 PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、CreeLED（恪立）、Renesas（瑞萨电子）等，及部分中国大陆地区原厂如恒玄科技（BES）、圣邦股份（SGMC）、顺芯（Everest-Semi）等，以及部分中国台湾地区原厂如联发科（MTK）等和其分销商之间采用“返款采购模式”；日韩电子元器件供应商如 Murata（村田）等和其分销商之间主要采用“标准采购模式”。

发行人合作的联发科（MTK）、PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）、CreeLED（恪立）、Renesas（瑞萨电子）、恒玄科技（BES）、圣邦股份（SGMC）等欧美、日本、中国等国家地区原厂和发行人的交易模式采用“返款采购模式”，符合行业惯例。报告期内，采用返款模式的供应商与发行人均不存在关联关系，与发行人不存在利益安排。

公司业务涉及的返款包含两种模式，分别是“SND 返款”（价目表采购并返款）和到货返款。

1）SND 返款

第一种模式为SND 返款。公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向原厂提交销售报告，原厂按照其与公司约定的成本价进行结算，返还采购价与成本价之间

的差额，其中，销售价与成本价之间的差额为公司的销售毛利。目前 PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）等原厂采用 SND 返款模式。SND 返款的示意图如下：

2）到货返款

第二种模式为到货返款。原厂以终端客户销售价作为采购指导价，在该种模式下，采购指导价与销售价一致。公司按照原厂指导价向其下单采购，采购到货后，原厂按照其与公司约定的返款比例\*采购指导价（销售价）计算返款金额，并返还公司，返款金额在产品实现销售后形成公司的销售毛利。目前联发科（MTK）和恒玄科技（BES）采取该模式。到货返款的示意图如下：

2、物联网产品设计及制造业务的经营模式

公司的物联网产品设计及制造业务分为智能家居产品、物联网无线模组两大类。智能家居产品业务目前采用自主研发、部分生产工序委外加工、自行销售的经营模式；物联网无线模组业务目前采用自主研发、代工厂加工、通过分销业务渠道销售的经营模式。

3、芯片定制的经营模式

公司根据下游市场在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面对芯片的要求，自行搭建满足功能需求的分立电路，并定义信噪比、输入输出脚位、最大延时、功耗、特定器件位置等在内的芯片规格。完成产品规格定义后，公司向芯片设计厂商提出前述芯片定制需求，设计厂商进行针对性的产品设计和产品制造，公司针对定制出的芯片进行功能验证，以及外围电路的适配。

公司定制的芯片产品通过公司的分销业务渠道销售，也由从事芯片定制业务的主体自行销售。通过公司分销渠道进行的具体销售模式详见本节之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要经营模式”之“1、电子元器件分销业务的经营模式”之“（2）销售模式”相关内容。

（三）主要产品及服务的工艺流程

公司主要产品及服务的工艺流程详见本节之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”“（二）主要经营模式”相关内容。

（四）主要产品及服务的生产与销售情况

1、按业务及产品类型分类

公司为电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务、芯片定制业务。报告期各期，公司营业收入按业务类型分类的情况如下：

单位：万元

2、按照销售区域分类

报告期各期，公司营业收入按销售区域分类的情况如下：

单位：万元

3、前五大客户销售情况

报告期各期，公司对前五大客户销售金额及占营业收入的比例如下：

注：上述对报告期内前五大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，具体情况如下：（1）四川长虹包括广东长虹电子有限公司、四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司、四川长虹器件科技有限公司、四川长虹电子部品有限公司等；（2）康冠科技包括深圳市康冠科技股份有限公司、深圳市康冠智能科技有限公司、深圳市康冠商用科技有限公司、深圳市皓丽软件有限公司、惠州市康冠科技有限公司等；（3）兆驰股份包括深圳市兆驰股份有限公司、深圳市兆驰数码科技股份有限公司等；（4）小米集团包括北京小米电子产品有限公司、小米通讯技术有限公司、XIAOMI H.K. LIMITED、江苏紫米电子技术有限公司、北京玄戒技术有限公司等；（5）华曦达包括深圳市华曦达科技股份有限公司、华曦达科技（香港）有限公司等。

报告期内，公司前五大客户销售金额占比分别为 37.56% 、 37.10% 和 26.90% ，不存在单一客户销售占比超过 50.00% 的情形，不存在重大客户依赖情况，公司前五大客户稳定。

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在上述客户中未拥有权益。

（五）主要原材料、能源供应及采购情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司主要从事电子元器件分销业务，该业务不存在生产性的材料和能源消耗。公司物联网产品设计及制造业务生产过程中存在少量生产性耗电，所需电能由市政电网供给，供应充足。

2、前五大供应商采购情况

报告期各期，公司对前五大供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

注：上述对报告期内前五大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，具体情况如下：（1）联发科（MTK）包括 MediaTek Inc.Taipei Branch、MediaTek Singapore Pte.Ltd.、达发科技股份有限公司/Airoha Technology Corp.；（2）移远通信包括上海移远通信技术股份有限公司、上海安科联科技有限公司、合肥移瑞通信技术有限公司；（3）恒玄科技（BES）包括恒玄科技（上海）股份有限公司、香港恒玄科技有限公司/Bestechnic Limited；（4）星宸科技（Sigmastar）包括 SigmaStar Technology Ltd./星宸科技股份有限公司、厦门星觉科技有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司；（5）圣邦微包括 SG MicroCorp/圣邦微电子（北京）股份有限公司、SG Micro （HK） Limited。

报告期内，公司前五大供应商采购金额占比分别为 64.07%.54.90% 和 47.66% ，采购集中度呈下降趋势，主要系公司持续推进供应链多元化布局，报告期内累计新增近百条海内外优质产品线，供应链集中度持续降低、抗风险能力不断增强。

2024 年度，随着汽车电子及通讯市场的快速发展，公司代理的移远通信无线通讯模块需求量上升，公司对移远通信的采购量随之增长，移远通信在 2024年上升为公司第四大供应商，2025 年进一步上升为第二大供应商。总体来看，报告期内，公司前五大供应商较为稳定。

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在上述供应商中未拥有权益。

五、发行人主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

1、总体情况

公司主要固定资产包括机器设备、电子设备及其他。截至 2025 年 12 月 31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

2、租赁房产

截至 2025 年12 月 31 日，公司主要（租赁面积 20 0 mathrm m 2 及以上）租赁房产11处，主要用于办公、厂房，具体情况如下：

公司租赁的房产可替代性较强。如公司出现无法继续使用该等房屋的情况，所需搬迁周期较短、搬迁成本较小，对公司的生产经营影响较小。截至2025 年12 月 31 日，公司不存在因其承租物业发生纠纷或受到行政处罚的情况。

（二）无形资产

1、商标

截至 2025 年 12 月 31 日，公司共拥有81 项商标，具体情况如下表：

公司取得的上述注册商标权，均已经国家知识产权局等有权机构核准注册，取得过程合法、有效。上述商标权属明确，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有211 项软件著作权，具体情况如下表：

3、专利

截至 2025 年12 月 31 日，公司持有专利94 项，其中发明专利9项、实用新型专利 81 项、外观设计专利4项。具体情况如下：

4、集成电路布图设计

截至 2025 年12 月31 日，公司持有集成电路布图设计权 2 项，具体情况如下：

5、域名

截至 2025 年12 月 31 日，公司及子公司拥有25 项在使用的域名，具体情况如下：

（三）重要资质或证书

截至 2025 年12 月 31 日，发行人取得了下列主要资质：

1、海关资质信息

2、对外贸易经营者备案登记表

（四）允许他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2025 年12 月31 日，除员工持股平台使用本公司办公场所作为其注册地外，公司不存在允许他人使用自己所有的资产的情况。除以生产经营为目的租赁房屋，公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的经营理念

公司秉持技术驱动、客户至上、长期主义、合规稳健的核心经营理念，并将其贯穿经营全流程。以技术研发赋能分销主业，打造差异化核心竞争力；立足客户全链条需求，提供一站式综合服务，实现共生共赢；坚守长期战略定力，深耕核心赛道与技术布局，不盲目追逐短期利益；严守合规底线，健全内控风控体系，规范运营、严控风险，实现多方共赢，保障公司长期稳健高质量发展。

（二）发行人的经营计划

1、坚持管理提质增效，开拓新兴市场，稳步提升经营业绩

坚持管理提质增效与市场开拓双轮驱动，全面优化内部运营管理流程，深化数字化转型，升级供应链管理、客户管理与仓储物流系统，提升运营精细化水平与整体工作效率，压缩非必要运营成本，通过内部管理升级释放经营活力。同时全力开拓五大高景气新兴市场，精准对接赛道内优质客户资源，持续引进高价值产品线，深化与原厂及核心客户的战略合作，稳步扩大业务覆盖范围与市场渗透率，推动业务规模与盈利水平同步提升，稳步实现经营业绩持续稳健增长。

2、探索产业链并购整合，实现外延式增长

立足公司整体战略布局与产业链完善需求，秉持审慎稳健、风险可控的原则，持续关注产业链上下游优质标的，重点围绕核心技术补齐、渠道资源拓展、产品线完善等方向，积极探索产业链并购、战略投资等外延式发展路径。通过整合行业优质资源，弥补现有业务短板，强化业务协同效应，进一步完善产业链上下游布局，打破自身发展边界，借助资本运作实现外延式扩张增长，快速提升综合竞争力与行业地位，培育新的业绩增长点。

3、加大技术研发投入，强化创新赋能

持续加大技术研发资金与专业人才投入，保障研发资源稳定供给，聚焦星闪技术、边缘计算、汽车电子核心方案、AI 终端应用等行业前沿领域，开展核心技术攻关与应用方案研发。完善技术人才梯队培养体系，深化与高校、科研机构及头部原厂的产学研协同合作，加速自主技术方案、核心板卡与定制化服务成果转化，加快各类技术方案落地应用，以技术创新全面赋能分销主业转型升级，持续巩固技术型分销商核心优势，提升业务附加值与市场竞争力。

4、健全内控管理体系，筑牢合规经营防线

健全完善全流程内部控制与风险防控体系，严格遵守国家法律法规、行业监管要求及资本市场规则，强化全员合规经营意识，将合规理念融入业务全环节。全面梳理排查供应链波动、市场变动、财务管控等各类经营风险，建立风险识别、预警与应急处置机制，规范业务开展、资金管理、决策执行等全流程操作，定期开展内控自查与优化整改，堵塞管理漏洞，筑牢合规经营与风险防控防线，保障公司各项业务规范有序、平稳运营，为长期可持续高质量发展夯实管理基础。

（三）募集资金投向与未来发展目标的关系

发行人主要从事电子元器件分销业务。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微 49% 股权项目”及“补充流动资金项目”，募集资金项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。

本次募集资金投资项目实施完成后，发行人将全面搭建智能化仓储物流体系，大幅提升货物周转与交付效率，强化全链条供应链管控能力；通过股权收购进一步优化核心产品线布局，拓展优质原厂资源与下游客户群体，深化区域与行业市场渗透，完善电子元器件分销业务版图。发行人将优化整体运营流程，提升服务响应速度与专业服务能力，有效压缩运营成本，增强业务协同效应，全面提高核心竞争力。本次募集资金投资项目亦有利于补充发行人营运资金，缓解业务规模扩张带来的资金压力，支持发行人各项业务稳步推进与长期布局。

综上，本次募集资金投资项目的建成有助于发行人提升市场竞争地位，是实现发行人聚焦主业发展成为国内领先的综合型电子元器件分销服务商的关键举措。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

报告期内，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。截至2025 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

其中，截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资的账面价值情况如下：

截至 2025 年12 月31 日，公司其他权益工具中所投资企业主要为产业链的延伸，不以赚取短期投资收益为目的，系围绕公司主营业务进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中不属于财务性投资的相关规定。此外，本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2026 年 3 月 30日，决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

八、最近一期利润下滑的情况

2023-2025 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,587.54 万元、3,014.33 万元和7,619.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,105.23 万元、2,465.91 万元和 7,370.29 万元，公司不存在最近一期利润下滑的情形。

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

公司于 2023 年 10 月11 日收到深交所《关于对深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第30 号），对公司业绩波动、经营情况是否与行业波动一致、坏账计提政策变更对净利润及净资产的影响、变更后的坏账准备计提比例与同行业可比公司是否一致、销售费用中职工薪酬增长的原因及合理性等方面进行了问询。发行人结合行业波动趋势及同行业可比上市公司的业绩波动情况详细解释了自身业绩波动的原因及与行业波动的一致性；测算了坏账计提比例变更对最近一个会计年度经审计净利润及最近一期经审计的净资产的影响、对比了变更后的坏账计提比例与同行业可比上市公司的一致性；结合员工结构、人均工资变动等分析了销售费用中职工薪酬增长的原因及合理性。

公司于2025 年6月 17 日收到深交所《关于对深圳市好上好信息科技股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 601 号），对公司营收增长但净利润连续三年大幅下滑、经营活动现金流持续为负且大幅净流出、应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、前五大供应商采购集中度、预付款项、境外资产、交易性金融资产等方面进行了问询。发行人结合电子元器件分销行业趋势、下游需求变化、产品销售结构、毛利率变动、期间费用增长、同行业可比公司经营情况，详细说明业绩波动与现金流承压的原因及合理性；结合应收账款账龄结构、期后回款、历史坏账损失率、同行业计提政策，说明坏账准备计提的充分性与审慎性；结合存货库龄、可变现净值、周转情况、同行业对比，说明存货跌价准备计提依据及新增计提的合理性；结合行业采购特性、上游原厂集中度、同行业对比，说明采购集中度高的原因及不存在重大依赖；结合预付款项交易背景、商业实质，说明不存在资金占用与财务资助；说明境外子公司经营与财务状况及会计师审计程序；说明交易性金融资产具体内容、划分依据及相关审议与信息披露程序。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展

近年来，国家持续提升半导体行业战略地位，相关部委及地方政府出台多项产业政策，推动产业链结构调整与升级，为电子元器件分销行业发展营造了良好政策环境，亦为公司本次募投项目实施提供了坚实支撑。

2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以材料突破、技术攻关和生态构建为核心，推动半导体产业链向高端化、自主化升级，通过国产替代与技术创新提升全球竞争力。2024 年7月，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出健全集成电路等重点产业链自主可控能力，全链条推进技术攻关与成果应用，明确半导体作为数字经济底层硬件支撑，需求将随智能制造、物联网等领域拓展持续增长。2025 年 9 月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合发布《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》，将集成电路列为重点领域，提出 16项举措促进产业转型升级、强化产业链韧性。2025 年10 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将集成电路关键核心技术全链条攻关提升至国家科技安全战略高度。

国家政策大力推动半导体产能扩张与市场需求增长，驱动产品迭代升级，带动电子元器件分销行业规模持续提升，为公司建设智能仓储物流中心、收购行业优质标的、补充业务发展资金提供了良好的外部政策。

2、下游新兴赛道需求集中释放，电子元器件分销市场规模稳步扩容

近年来，人工智能、新能源汽车、5G 通信、工业自动化等下游领域快速发展，持续拉动电子元器件需求增长，推动分销市场规模稳步扩容。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2025 年全球半导体销售额达7,917 亿美元，同比增长 25.6% ，核心电子元器件市场规模达 1.6 万亿美元。其中新能源汽车领域需求增长突出，单车电源芯片用量超 100 颗，800V 高压平台渗透率提升进一步驱动车规级电源芯片需求激增，2025 年全球汽车电源管理芯片市场规模达 21.4 亿美元。发行人通过出资 51% 设立宝汇芯微并分三年收购 49% 少数股权的一揽子交易，可将电源管理芯片领域的知名原厂 MPS（芯源系统）纳入集团产品线，大幅提升在汽车电子、消费电子领域的竞争力。

国内市场方面，工信部数据显示2023 年我国电子元件市场规模达2.78 万亿元，年复合增长率 8.5% ；头豹研究院预测2025 年国内电子元件市场规模将突破3.5 万亿元。下游需求的结构性增长，对分销企业的仓储物流效率、服务覆盖范围提出更高要求，同时加剧了企业资金周转与供应链整合的资金需求，为公司本次智能仓储建设、收购及补流项目提供了现实市场基础。

3、国产化进程加速推进，公司依托本土优势抢抓历史性发展机遇

我国半导体消费规模虽居全球前列，但核心元器件对外依赖度较高，国产替代空间广阔。近年来，以美国为代表的西方国家对我国技术和高端产品的管制日益加剧，客观上加快了我国半导体产业自主可控的进程，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，产业规模快速扩大，技术水平不断提升。当前本土品牌元器件在分销体系中的占比已达 43% ，预计2030 年国产芯片分销占比将突破 65% ，尤其在 MCU、存储芯片、模拟IC 等品类的供应链重构中，本土分销商凭借本地化服务优势、对国内客户需求的深刻理解，以及与本土原厂的紧密协作，具备天然的竞争优势。国家政策持续推动关键元器件供应链自主率提升，明确要求 2025 年自主率超 70% ，为本土分销商分享国产替代红利创造了有利条件。

公司已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名厂商建立深度合作，在国产替代进程中具备先发优势。为进一步扩大电子元器件分销业务布局、提升行业地位，公司亟需通过本次募投项目加大资金投入，强化供应链服务能力，全面把握国产替代带来的历史性发展机遇。

4、行业集中度加速提升，并购整合成发展主流

电子元器件分销行业正呈现“头部集中化”的显著发展特征，市场资源加速向具备全产业链整合能力的企业集聚。2024 年电子元器件分销行业全球CR4 达

53.91% 、CR10 为 70.53% ，未来行业集中度将持续提升，并购整合与国产替代为核心驱动，头部企业优势进一步巩固。国际巨头与本土龙头纷纷通过并购重组的方式，获取竞争对手的代理产品线以及客户资源，抢占更多市场份额。国家政策鼓励上市公司利用并购重组做大做强，支持企业通过产业链整合强化核心竞争力，同时资本市场注册制改革持续深化，再融资政策不断优化，为企业并购整合与规模扩张提供了有利的政策环境和资金支持。在此背景下，中小分销商因资源、资金、技术服务能力不足，生存空间不断压缩，行业整合趋势不可逆转。

公司作为国内领先的电子元器件分销商，为巩固市场地位、提升核心竞争力，亟需募集资金，参与行业整合，扩大经营规模，以应对日益激烈的市场竞争。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、响应国家产业战略，助力供应链自主可控与产业升级

本次发行是公司践行国家产业升级、供应链安全及国产替代战略的关键举措，募投项目精准对接政策导向，全方位赋能电子元器件产业高质量发展。

智能仓储物流中心项目响应国家“降低全社会物流成本”“推进电子信息产业供应链智能化升级”号召，通过购置智能化设备、搭建智能管理系统，优化半导体及电子元器件仓储流转效率，强化供应链稳定性与可追溯性，为电子信息产业构建高效物流生态筑牢基础设施。本次股权收购项目通过 100% 控股实现对宝汇芯微分销渠道、海外原厂资源的全面掌控，消除股权分散导致的管理协同壁垒，提升资源配置效率，符合政策引导“通过并购推动电子信息产业升级”的目标。

募投项目分别从物流支撑与渠道整合发力，将为电子元器件产业升级与供应链自主可控提供有力支撑，实现企业发展与国家战略同频共振。

2、扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力

公司通过本次发行募集资金，聚焦核心业务开展产能扩张、产业链整合与运营效率升级，全面扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力。收购控股子公司少数股权将加强公司对核心芯片领域资源储备的控制，强化上游代理权优势，有利于进一步扩大公司在电子元器件分销领域的市场份额；智能仓储物流中心项目通过新增仓储面积、配置智能化软硬件系统，将大幅提升仓储运营效率与客户响应速度，解决现有仓储设施容量不足、效率不高的瓶颈问题。同时，项目实施将同步推进技术服务能力升级，搭建自主化产品测试体系，形成“技术服务 + 质量保障 + 高效物流”的综合优势，增强客户粘性，进一步巩固公司国内领先分销商的行业地位，提升公司在全球电子元器件分销市场的竞争力。

3、优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力

电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整合均需大量资金支持。截至2025 年12 月31 日，公司资产负债率为 58.89% ，较上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财务稳健性成为公司当前的需要。本次发行补充流动资金将有效优化公司财务结构，降低偿债压力，提升短期偿债能力与现金流稳定性，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。充足的资金将为募投项目的顺利推进提供稳定保障，避免因资金缺口影响项目进度；同时，可增强公司应对供应链波动、芯片短缺周期的风险抵御能力，支持公司把握行业内潜在的投资并购机会，为长期可持续发展战略的实施奠定坚实的财务基础。此外，合理的资本结构将提升公司融资能力，降低融资成本，为后续业务拓展提供充足的资金储备，保障公司在日益激烈的市场竞争中实现稳健发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为不超过 35 名（含35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行完成后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D 送红股或转增股本： P 1 = P 0 / （ 1 + mathrm N ）

派发现金股利同时送红股或转增股本： P 1 = （P0-D）/（ 1 + mathrm N ）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量 mathop bf bar rho = 本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ，即不超过

86,502,805 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若发行人在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。

自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

四、募集资金金额及投向

发行人本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项

目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则发行人将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，发行人将以募集资金置换先期自筹资金投入。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购发行人本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为 39.56 94% 。假设本次向特定对象发行按照发行数量上限 86,502,805 股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为 32.97 45% ，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2026年3月30 日及2026 年4月17 日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议和第三届董事会第七次会议，审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的各项议案。2026 年 4 月 16 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的各项议案。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金投资项目概览

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

二、项目实施的基本情况

（一）智能仓储物流中心项目

1、项目概况

本项目实施主体为上市公司子公司前海北高智，项目总投资为 13,007.95 万元，其中拟以募集资金投入13,007.95 万元，项目建设期为24 个月。

本项目拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积 2,613.39 平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求。项目总投资为 13,007.95 万元，其中场地投资6,799.08 万元，设备及配套软件投资为5,830.00 万元，基本预备费为378.87 万元。

2、项目建设的必要性

（1）扩大仓储容量，满足业务发展需求

仓储是电子元器件分销行业物料流转的核心枢纽，是连接上下游的关键环节，更是产业互联网背景下实现商流、物流、信息流一体化整合的核心支撑。电子元器件分销业务具有产品型号多、规格杂、订单批量零散且响应时效要求高的特点，上游供货周期波动与下游生产排期刚性需求形成的供需错配，对仓储精细化管理、快速周转及应急储备能力提出严苛要求。

近年来，公司持续深耕主业，加大核心产品线拓展、重点客户合作及线上数字化运营投入，业务规模稳步增长。同时，电子元器件分销订单存在明显季节性波动，下游生产旺季、促销节点及重大项目交付期的订单激增，对仓储物流系统瞬时承载和响应效率构成考验。

目前，公司现有仓储设施已处于高利用状态，传统仓储模式的容量、分拣效率及应急处理能力，已难以匹配日益增长的订单需求，成为制约业务扩张的关键瓶颈。因此，公司亟需建设新的智能仓储物流中心，扩大仓储容量、优化布局，为业务规模进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础。

（2）满足多维度数据业务处理需求，构建智能化仓储体系

随着公司业务扩张与市场竞争力提升，现有仓储体系已难以匹配业务发展需求，构建智能化仓储中心成为必然选择。

从产品线维度看，公司已形成丰富的产品矩阵，不同产品在存储条件、周转频率、拣选要求上差异显著，传统仓储模式难以实现精细化管理，库存数据发生错乱概率加大、运转效率偏低；同时，海量的库存管理、订单处理及物流跟踪数据，也超出了传统仓储管理模式的实时化、精准化处理能力。

从客户服务维度看，国内客户对交货时效、订单响应速度要求高，国外客户对物流信息追溯、合规性管理标准严，均对仓储物流数字化水平提出更高要求。而传统仓储模式存在库存信息更新滞后、订单处理周期长、物流信息反馈不及时等问题，已无法充分满足国内外客户需求，可能影响客户满意度与忠诚度，不利于市场拓展。

通过本项目实施，公司将新增存储、出入库、恒温恒湿等智能化物流及辅助设备，配置智能仓储管理及调度系统，提高业务数据处理效率，全面提升仓储物流中心的智能化水平。

（3）解决仓储管理痛点，提升仓储运营管理效率

目前，公司仓储管理存在空间利用效率有待提高、人力依赖程度较高两大核心痛点，亟待解决。

在空间利用方面，现有仓储采用传统平面存储模式，货物堆放缺乏科学规划，导致仓储空间利用率偏低。随着业务规模扩大，库存总量持续增加，部分仓储设施已饱和，出现货物推积、存取耗时较长等问题，增加了仓储成本。

在人力依赖方面，现有仓储作业从入库、上架、拣选、打包到出库等环节人工操作较多，存在人为差错风险。尤其是订单高峰期，人工拣选速度慢、准确率低的问题更为突出，易导致订单交付延迟、客户投诉。同时，人工成本持续上升增加了仓储运营成本，降低盈利能力。因此，通过本项目实施，公司将赋能仓储数字化能力，优化作业流程，全面提升仓储运营管理效率。

（4）统筹布局集团仓储资源，强化客户服务能力

随着公司业务规模扩张及集团化战略深化，集团子公司数量增长带来仓储资源需求差异化，同时与国内外重大客户合作升级对服务质量提出更高要求。当前集团仓库配置既难以满足各子公司差异化共享使用需求，也无法适配重大客户的高效物流服务标准，建设智能仓储物流中心成为实现子公司资源共享、强化客户服务的必然选择。

从集团内部管理维度看，传统仓库缺乏针对各子公司需求的共享适配能力，业务旺季易出现资源挤兑，部分子公司特殊存储需求无法满足；且传统管理模式缺乏精准的共享分配机制，资源使用效率低，子公司间仓储信息交互不畅，增加沟通成本并制约协同作业。从重大客户服务维度看，大客户具有订单规模大、集中性强、时效要求高、标准严格等特点，对供应链响应速度与稳定性期望高，而现有仓库信息追溯弱、处理效率低，难以满足可视化管理需求，影响合作体验。

通过本项目实施，公司将依托智能化管理系统构建子公司共享仓储模块，实时统计需求与使用状态，建立精准分配机制；同时借助数字化能力实现订单处理、物流跟踪全流程管控，提供专属仓储、定制分拣等增值服务，既能保障子公司共享需求，又能强化客户服务能力与合作粘性，为公司持续发展奠定基础。

3、项目建设的可行性

（1）政策环境利好，为项目建设提供坚实政策支撑

近年来，国家高度重视现代物流产业的发展，出台了一系列鼓励企业建设现代化、智能化和信息化仓储物流中心的政策措施，为本项目的建设提供了良好的政策环境。

2020 年 8 月，工业和信息化部办公厅发布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，强调要推动移动物联网技术在物流仓储等领域的深度应用，构建智能化物流仓储体系，提升物流仓储的信息化、智能化水平。2020 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》，提出要推进物流设施智能化改造，推广应用智能仓储、智能分拣等先进技术装备，提高物流运营效率，降低物流成本。2024 年 6 月，交通运输部等十三部门发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，在“物流设施设备更新改造行动”中指出，支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。

上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。

（2）行业智能化仓储方案成熟，为项目建设提供可靠技术保障

经过多年发展，我国智能仓储技术已形成成熟方案体系，尤其在电子产品领域的应用积累了丰富实践经验，为本项目提供可靠技术支撑。技术方案层面，已形成涵盖智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能搬运机器人等在内的完整体系，相关技术可实现库存实时监控、提升空间利用率、降低人工依赖，且在多行业广泛应用，可靠性充分验证。应用层面，针对电子产品品类多、环境要求高、周转快等特点，技术服务商已开发专用解决方案，包括恒温恒湿仓储设施、高效智能分拣系统、全流程物流追溯体系。本项目可充分借鉴这些成熟方案与经验，确保技术水平先进可靠，满足电子产品仓储的专业化需求。

（3）公司仓储运营管理经验丰富，为项目运营提供丰富管理支撑

自成立以来，公司高度重视仓储物流管理，积累了丰富运营经验，培养了专业管理团队，为本项目顺利运营提供坚实支撑。仓储管理方面，公司建立了覆盖入库检验、库存管理、出库复核等全环节的标准化制度流程，能针对不同产品制定个性化方案，且已初步实现仓储数据电子化记录，为智能化升级奠定基础。物流运营方面，公司构建完善配送网络，与多家物流服务商建立长期合作，积累了资源整合、成本控制、多主体协同及大客户服务经验，可保障货物及时安全送达。团队建设方面，公司培养了熟悉仓储作业、系统操作的专业团队，同时建立完善人才培养体系，能快速适应智能仓储运营要求，确保项目建成后高效稳定运行，发挥预期效益。

4、项目投资估算

本项目的场地投资费、设备投资费及基本预备费，均以《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲（2023 年版）、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等规定为依据，参照相关设备厂商的报价，并结合项目实际情况进行测算。

本项目总投资为 13,007.95 万元，包括场地投入 6,799.08 万元，设备及配套软件购置 5,830.00 万元，基本预备费为378.87 万元。

单位：万元

5、项目涉及报批事项的情况

本项目已经取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深光明发改备案（2026）208 号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需

要进行项目环境影响评价。

6、项目建设进度安排

本项目预计建设期为 24 个月，项目的工程建设周期计划分以下几个阶段实施完成，包括初步规划与设计、场地购置及装修、设备购置及安装、系统部署实施、试运行等阶段，具体建设规划进度安排如下表所示：

（二）收购宝汇芯微 49% 股权项目

1、项目概况

公司拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司宝汇芯微49% 股权，收购价格上限为5,950.00 万元。

2025 年 5 月，深圳蜜连、宝汇芯科技、赵亮、马广辉签署的《投资合作协议》约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯、宝汇电子的核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司 100% 全资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司。深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司 49% 的股权。

2025 年 6 月，深圳蜜连与宝汇芯科技共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司，深圳蜜连以货币方式出资人民币510 万元，占注册资本的 51% ；宝汇芯科技以货币方式出资人民币490 万元，占注册资本 49% 。

2025 年 11 月，深圳宝汇芯、宝汇电子已将主要资产、业务、人员转移至合资公司及其子公司，深圳蜜连收购宝汇芯科技持有的 49% 股权为不可避免的合同义务。深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49% 股权构成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理。

综上所述，本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51% 的股权。本次交易完成后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100% 的股权。

2、标的公司基本情况

标的公司基本情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”之“一、标的资产的基本情况”相关内容。

3、交易对方基本情况

本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：

上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5% 以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

4、项目必要性

（1）进一步加强对宝汇芯微控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力

宝汇芯微作为承载深圳宝汇芯和宝汇电子的 MPS 产品线相关业务的合资平台，上市公司通过前期 51% 持股已完成核心运营体系的导入，但 49% 少数股权的存在仍可能导致决策效率受限、战略执行存在分歧。收购少数股权后，上市公司将实现对宝汇芯微的 100% 控股，彻底消除股权分散带来的治理摩擦，确保战略规划、资源投入、业务拓展等决策的高效落地。同时，完全控股可推动宝汇芯微的业务与上市公司现有分销体系深度融合，实现客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，最大化协同效应，契合上市公司扩充分销产品线、完善产业链布局的核心战略。

（2）锁定交易对价，兑现前期合作红利

宝汇芯微核心业务与上市公司主业高度契合，且已形成稳定的营收和利润贡献。此时收购少数股权，是对前期合作成果的兑现，可避免因少数股东退出、股权结构变动导致的业务波动或价值流失。此外，随着宝汇芯微业务规模扩大和市场竞争力提升，后续收购成本可能上升，现阶段完成收购可锁定合理对价，保障上市公司利益最大化，充分享受业务成长带来的长期收益。

（3）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49% 股权构成一揽子交易，公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，其全部营收、利润可全额并入合并报表。相较于持股 51% 的部分合并，本次交易将显著提升上市公司的营收规模、净利润水平及资产总额，增强财务指标的吸引力。同时，完全控股可消除少数股东损益对利润的分流，提高归属于上市公司股东的净利润，提升净资产收益率等核心财务指标，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

5、项目可行性

（1）宝汇芯微已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合

在合资经营期间，上市公司已通过持股 51% 主导宝汇芯微的运营，完成了管理体系、合规流程、企业文化的初步导入，核心管理团队、技术人员及业务骨干已适应上市公司的运营模式。此时收购少数股权，无需进行大规模的管理调整或业务重构。此外，前期业务层面的协同合作已积累了丰富的整合经验，全资控股后可快速推进更深层次的资源整合，如客户资源共享、供应链优化、技术研发协同等，降低整合成本和风险。

（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍

根据公司签订的《投资合作协议》，少数股东宝汇芯科技已同意上市公司分阶段收购其持有的 49% 股权，双方已形成明确的合作共识。宝汇芯科技具备退出的意愿和基础，而上市公司通过一揽子交易实现完全控股，符合双方的利益诉求。《投资合作协议》中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的7,500.00 万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 28.35% ，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。

2、补充流动资金的必要性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91 万元、-37,979.07 万元和-39,590.25 万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。本次募集资金中一部分用于补充流动资金可以满足运营资金周转需要，有利于控制财务风险。

报告期各期末，公司短期借款余额分别为60,938.57 万元、53,382.21 万元、122,273.13 万元，有息负债快速增加。公司通过补充流动资金将有助于降低银行借款规模和利息支出水平，强化公司整体盈利能力，进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。

3、补充流动资金的可行性

2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司短期借款余额分别为 6.09 亿元、5.34 亿元及12.23 亿元。本次拟使用募集资金中的7,500.00 万元用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司

资本结构，减轻公司财务负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。

公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。

4、补充流动资金的管理安排

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求。公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司董事会负责募集资金的落地及有效实施。募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全高效使用。在具体支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

5、本次补充流动资金的规模的合理性

本次补充流动资金规模为7,500.00 万元，未超过未来三年经测算的营运资金缺口。同时，本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持。因此，本次补充流动资金具有必要性。未来三年营运资金缺口测算过程如下：

（1）测算假设

发行人营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2026年至2028 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。

假设公司2026年至 2028年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司2026年末至2028 年末的经营性流动资产、经营性流动负债 = 各年估算营业收入 * 20 25 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。

1）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式

新增营运资金缺口 = 20 28 年末营运资金占用额-2025年末营运资金占用额

营运资金占用金额 circeq 经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额 circleddash 应收票据金额 + 应收账款金额 cdot + 应收款项融资金额 + 预 付款项金额 + 存货金额

经营性流动负债金额 Y = 应付票据金额 + 应付账款金额 + 合同负债金额 + 应付职 工薪酬金额

2）营业收入测算取值依据

2023 年至 2025 年，公司营业收入复合年均增长率为 20.38% 。谨慎测算，假设 2026 年-2028 年实现营业收入增长率为 10.00% 。

根据上述假设，2026 年-2028 年的营业收入测算如下：

单位：万元

（2）测算过程与结果

根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，公司未来三年新增营运资金缺口规模为 79,993.94 万元。本次补充流动资金规模7,500.00 万元未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。

三、项目经济效益分析

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微 49% 股权项目”“补充流动资金项目”，前述项目均不直接新增生产设备产生经济效益，因此不单独进行投资收益分析。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

1、人员储备

公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的研发与技术服务团队，经过多年发展已形成适配不同品类产品的服务体系，为项目技术落地提供坚实人才支撑。公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的核心管理团队，核心管理人员均具备多年电子元器件分销行业从业经历，在市场开拓、经营管理和技术研发等关键领域积累了深厚经验，对行业发展趋势、产业链动态及项目运营管理具备精准判断与高效把控能力，为项目战略规划、资源调配及风险管控提供核心支撑。

2、技术储备

自成立以来，公司始终坚持以技术为驱动，以技术服务为差异化竞争策略，以客户芯片应用需求和下游行业发展方向为导向，结合代理产品特性构建了针对性强、成熟度高的技术服务体系。凭借在 IC 分销行业的长期深耕，公司积累了覆盖物联网、智能汽车、工业控制等多领域的解决方案库和行业经验，形成自主核心技术，对产业链需求及发展动向具备深刻理解和前瞻性判断，可精准匹配上游产品技术与下游客户需求，为新项目产品的技术适配与市场拓展提供有力支持。经过多年积累，公司技术优势显著，截至 2025 年12 月 31 日，公司及下属子公司拥有专利 94 项（其中发明专利 9 项）、集成电路布图设计权 2项，芯片应用端的技术服务能力得到充分验证。

3、市场储备

公司凭借丰富的产品品类与优质的服务能力，公司已与小米集团、四川长虹、康冠股份、兆驰股份、华曦达等知名电子产品制造商建立长期稳定的合作关系，同时赢得众多中小客户的持续信赖，形成覆盖头部客户与中小客户的多元化优质客户体系。公司主要客户在各自细分领域发展态势良好，未来增长潜力充足。

公司始终关注优秀的国内电子元器件厂商的成长和发展需求，利用公司优秀的技术服务能力和优质的下游客户资源，帮助国内 IC 厂商产品快速应用和拓展更为广泛的应用领域，已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名电子元器件厂商建立了较为深入且紧密的合作关系，为抓住日益加快的国产化进程，公司将进一步扩大在国产芯片产品线上的投入，以提高行业地位。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（二）资金缺口的解决方式

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

五、关于两符合

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条以及第四十条，关于符合国家产业政策和板块定位、募集资金主要投向主业的规定。发行人所属行业为“批发业”（行业代码 F51），主营业务为电子元器件分销，本次向特定对象发行股票募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”、“收购宝汇芯微49% 股权项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下：

（一）本次发行符合国家产业政策

“智能仓储物流中心项目”总投资为 13,007.95 万元，拟在深圳光明通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积2,613.39 平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求。

“收购宝汇芯微 49% 股权项目”拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司宝汇芯微 49% 股权，收购价格上限为5,950.00 万元。

1、本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

（1）本次投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类项目

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本次募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

（2）本次投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业

根据《关于做好2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016 年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司所处行业不属于上述行业。“智能仓储物流中心项目”和“收购宝汇芯微 49% 股权项目”不涉及新增产能的情况。

综上，本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

2、本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，所规划产品不属于“高污染、高环境风险”产品

根据生态环境部于 2021 年5月30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。

公司是国内知名的电子元器件分销商，报告期各期，发行人电子元器件分销业务占主营业务收入比重均在 99% 以上，物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务规模较小。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“批发业”（行业代码F51），不属于上述“两高”所涉及行业。

此外，根据上述指导意见，“环境影响大或环境风险高的项目”主要包括炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼。本次投资项目不属于上述范围。

为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932种“高污染、高环境风险”产品。本次募集资金投资项目不涉及“高污染、高环境风险”产品的生产制造。

（二）募集资金投向与主业关系

公司主要从事电子元器件分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微 49% 股权项目”及“补充流动资金项目”，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求；全资子公司深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100% 的股权，有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平；有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求。项目的建成有助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力。

综上，本次募集资金主要投向主业，本次募投项目的建设具有必要性和合理性。

六、募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金不存在用于研发投入的情况。

七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易

本次募集资金投向完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的关联交易。

八、募投项目实施后对公司经营的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

九、募集资金专项管理制度

发行人已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。

公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对本次募集资金将按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关要求采用专户存储制度，募集资金存放于专户中并遵守专款专用的规定。

十、募投项目新增固定资产及无形资产的影响

“智能仓储物流中心项目”的投资总额为 13,007.95 万元，建设完成后公司预计新增固定资产 11,060.69 万元，新增无形资产358.49 万元，由此将导致每年固定资产折旧及无形资产摊销的增长。

短期内，折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营业绩有所影响，但长期来看为公司业务规模的进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础，有利于公司快速的发展，不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况

一、标的资产的基本情况

（一）标的公司基本情况

（二）标的公司历史沿革

2025 年5 月28 日，好上好召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司深圳蜜连拟与宝汇芯科技共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连以货币方式出资，出资人民币510 万元，占注册资本总额的 51% ；宝汇芯科技以货币方式出资，出资人民币490 万元，占注册资本总额的 49% 。本次交易完成后，宝汇芯微成为深圳蜜连控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2025 年 6 月 6 日，宝汇芯微完成工商登记注册手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，宝汇芯微设立时的股权结构如下：

截至本募集说明书签署日，宝汇芯微股权结构自设立以来未发生变化。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

本次交易前，宝汇芯微为公司控股子公司，深圳蜜连持有宝汇芯微 51.00% 的股权，宝汇芯微的股权结构如下：

本次交易完成前后，宝汇芯微一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对宝汇芯微的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。

截至本募集说明书签署日，宝汇芯微的控股股东为上市公司之全资子公司深圳蜜连。宝汇芯微的实际控制人为上市公司之实际控制人王玉成、范理南夫妇。

（四）标的公司主营业务

宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前，标的公司拥有知名原厂MPS（芯源系统）的授权，与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系。

（五）标的公司下属分、子公司情况

截至本募集说明书签署日，宝汇芯微存在1家分公司和1 家全资子公司，无参股公司。

宝汇芯微的分公司具体情况如下：

宝汇芯微的全资子公司具体情况如下：

（六）标的公司主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

截至 2025 年12 月 31 日，宝汇芯微的资产总额为17,501.92 万元，主要由应收账款、存货、货币资金和预付款项等构成。宝汇芯微合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至 2025 年12 月 31 日，宝汇芯微的负债总额为16,425.25 万元，主要由其他应付款和应付账款等构成。

截至本募集说明书签署日，宝汇芯微及子公司不存在对外担保。

（七）标的公司主要财务数据

宝汇芯微2024 年和 2025 年的主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：以上财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注 2：宝汇芯微成立于 2025 年 6月 6日。

二、附生效条件的资产转让合同的内容摘要

2025 年5月28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》并签订了《投资合作协议》，其中收购标的公司 49% 股权相关内容如下：

（1）协议主体 甲方：深圳市蜜连科技有限公司 乙方：深圳宝汇芯科技有限公司 丙方 1：赵亮；丙方2：马广辉（合称“丙方”）

（2）股权收购安排

1）甲乙双方一致同意，在乙方不存在违反本协议及合资公司章程的前提下，自 2025 年 7 月 1 日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49% 的股权，乙方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：

a.第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T1）1,000 万元，甲方在考核期满后90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 19% （R1）的股权：

b.第二年业绩考核期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T2）1,200 万元，甲方在考核期满后90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15% （R2）的股权：

c.第三年业绩考核期为 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T3）1,500 万元，甲方在考核期满后90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15% （R3）的股权。上述收购完成交割后，乙方将不再持有合资公司的任何股权。

2）每次收购的价格应根据合资公司在收购前一年业绩考核期的盈利及净资产情况，按照以下方式计算：

a.如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润 P 为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算： textcircled 1 若 mathrm P < 考核期利润目标T，则当期收购价格 mathrm X = P times 10 times 收购股权比例（R）（例：假设合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1 为800 万元，第一年股权收购比例 mathrm R 1 = 19% ，则第一年收购股权的总价款为 X 1 = 80 0 万 times 10 times 19% ，即mathrm X 1 = 15 20 万元）；若 mathrm P mathcal gtrsim T ，则 mathrm X = T times 10 times mathrm R ，（假设： mathrm T 1 = 10 00 万元， mathrm P l = 11 00 万元， mathrm R 1 = 19% ，则 mathrm X 1 = T 1 times 10 times mathrm R 1 = 10 00 万 times 10 times 19% = 19 00 万元） textcircled 2 收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产 times 收购股权比例。

b.如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：textcircled 1 收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产 times 收购股权比例； textcircled 2 收购乙方股权对应的实缴注册资本。

c.甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方持有合资公司股权的对价合计不超过5,950 万元；具体而言，如果甲方计算第三年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业绩考核期的股权收购款之和超过5,950 万元，则第三年业绩考核期的股权收购款采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款 cdot = 5,95 0 万元-前两年业绩考核期股权收购款之和。

3）甲乙双方一致确认，合资公司设立完成后，应由甲方指定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。

4）如甲方发现乙方或丙方存在违反本协议（包括但不限于违反竞业禁止义务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：（1）要求乙方在甲方提出书面请求之日起一1个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价款为： textcircled 1 对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照 5% 年利率计算的利息； textcircled 2 对于甲方收购乙方持有合资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照5% 年利率计算的利息；并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；或（2）甲方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或 1 元名义价格转让予甲方。

（3）股权处分限制

未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利。

三、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析

（一）本次交易的定价方式及定价结果

根据《投资合作协议》的相关约定，标的公司三年考核期分为2025 年7月1 日至 2026 年 6 月 30 日、2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日、2027 年 7 月 1日至 2028 年6 月30 日，考核期目标为扣非净利润。各考核期满后 90 日内深圳蜜连将按协议约定的计算方式依次收购标的公司 19% 、 15% 、 15% 的股权，具体情况如下：

注：利润目标为业绩考核期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润。

如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标） times 10 times 该次收购的股权比例与收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产 times 股权收购比例孰高确定；如果标的公司在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产 times 股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何种方式，对价不超过5,950 万元。

（二）董事会关于本次交易定价合理性的讨论与分析

1、交易价格及定价依据

根据国融兴华出具的国融兴华评报字〔2026〕第640009 号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，宝汇芯微的股东全部权益账面价值为699.62万元，采用收益法的评估值为 6,575.00 万元，评估增值5,875.38 万元，增值率为83 9.80% ；采用资产基础法的评估值为1,452.76 万元，评估增值753.15 万元，增值率 10 7.65% 。两种评估方法确定的评估结果差异 5,122.24 万元，差异率为35 2.59% ，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

经交易各方协商一致，深圳蜜连以货币出资510 万元持有宝汇芯微 51% 股权，并约定以不超过5,950万元的对价收购宝汇芯微 49% 股权，整体构成一揽子交易，合计支付对价不超过6,460.00 万元，与评估值不存在重大差异。

2、董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的讨论与分析

（1）评估机构的独立性

公司聘请的国融兴华已完成资产评估机构从事证券服务业务备案。本次评估 机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司 均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估 机构具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的股权在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的股权进行了评估，并以收益法评估值作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次拟购买的标的股权评估结果公允地反映了标的股权的市场价值，评估结论具有公允性。标的股权的定价与评估值不存在重大差异，交易定价具有公允性、合理性。公司本次收购及与相关方签署的《投资合作协议》不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为公司就本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价与评估值不存在重大差异，具有公允性、合理性。

3、董事会就评估机构对关键评估参数的选取依据及上述参数合理性的讨论 与分析

本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为6,575.00 万元，增值额为5,875.38 万元，增值率为 83 9.80% 。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，收益法模型中主要评估参数选取情况具体如下：

（1）收益期限的确定及合理性

本次收益法评估是在持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。因此，本次评估选取的收益期限具有合理性。

（2）未来收益相关参数的确定及合理性

1）主营业务收入预测及合理性

宝汇芯微2025 年度主营业务收入情况如下：

单位：万元

宝汇芯微成立于 2025 年 6 月，2025 年7 月才开始实际经营，子公司香港宝汇芯微于 2025 年9月成立并投入运营。因此，标的公司2025 年的经营业绩仅反映了部分月份而非完整会计年度的经营业绩。综合行业趋势、下游需求、上游支撑及标的公司自身优势，对宝汇芯微2026-2030 年业绩增长分析如下：

textcircled 1 行业层面，2026 年全球半导体市场维持高增长，AI 技术的影响将进一步深化，从“技术爆发”向“规模化应用”转型，电子元器件分销行业将受益于半导体行业增长、AI全域渗透及下游终端需求升级，呈现“高速增长、结构优化、模式升级”的发展趋势，为标的公司收入增长奠定良好外部基础；

textcircled 2 下游需求层面，消费电子、汽车电子、工业控制、新能源及机器人等核心应用领域均保持稳健增长，新能源汽车渗透提升、智能制造推进、双碳政策落地持续释放电子元器件需求，市场空间广阔，有望带动公司业绩的增长；

textcircled 3 上游供给层面，标的公司核心合作原厂 MPS（芯源系统）业绩持续高速增长，2024 年全年营收22.07 亿美元，同比增长 21.2% ，2025 年全年营收 27.90亿美元，同比增长 26.4% ，MPS（芯源系统）管理层预计 2026 年全年营收将增长 20% ，在AI数据中心、汽车电子、新能源储能等赛道具备强竞争力与高确定性，为标的公司的分销业务的收入增长提供了坚实的上游保障；

textcircled 4 资源协同层面，标的公司依托发行人的供应链整合能力、原厂合作资源及采购规模，叠加双方在分销渠道、技术方案上的互补优势，形成分销与技术落地的闭环生态，竞争优势突出；

textcircled 5 国际化布局层面，标的公司通过香港平台搭建国际贸易与技术服务通道，可有效对接海外资源、拓展增量市场并降低经营风险，进一步打开收入增长空间。

预测期综合考虑市场需求、上下游产业发展现状及未来发展趋势、MPS（芯源系统）业绩发展等，宝汇芯微 2026 年预计可确认主营业务收入58,800.00 万元，2027-2030 年每年主营业务收入增长率预计为 15% 、 12% 、 10% 、 6% 。

因此，本次评估的主营业务收入预测具有合理性。

2）主营业务成本预测及合理性

标的公司主营业务成本由采购成本、运费和报关费组成，主营业务成本预测逻辑如下：

textcircled 1 采购成本：主要是向MPS 采购电子元器件的采购成本等，未来年度参照2025 年 7-12 月及2026 年1-3 月发生额占主营业务收入比重的平均值确定；

textcircled 2 运费、报关费：未来年度参照 2025 年 7-12 月及 2026 年 1-3 月发生额占主营业务收入比重的平均值确定。

3）销售费用的预测及合理性

标的公司的销售费用主要包括折旧、职工薪酬、业务招待费、差旅费、技术服务费、广告宣传费及办公费。销售费用预测逻辑如下：

textcircled 1 折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年限确定；

textcircled 2 职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划确定；

textcircled 3 业务招待费、差旅费：未来年度参照 2025 年 7-12 月和 2026 年 1-3 月发生额占主营业务收入比重的平均值进行确定；

textcircled 4 广告宣传费：由于宝汇芯微 2025 年处于业务转移过程中，广告宣传费投入较少，未来年度参照 2026 年1-3 月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

textcircled 5 技术服务费：系客户新产品上线，宝汇芯微委托外部单位测试而发生的技术服务费，2026 年结合标的公司预算，按照130 万元确定，未来年度参考2026年 1-3 月的发生额占主营业务收入的比重确定；

textcircled 6 办公费：以2025 年7-12 月的发生额为基础，通过年化处理（乘以2）后，按年增长率 2% 进行增长。

4）管理费用预测及合理性

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、物业费、交通差旅费、办公费、水电费及其他费用。管理费用预测逻辑如下：

textcircled 1 职工薪酬：按照标的公司的人员配置计划、薪酬制度及人力成本规划确定；

textcircled 2 租赁费：合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定；合同期外按当地租赁市场情况进行分析确定；其中香港宝汇芯微的仓储费用参照 2026 年1-3 月的仓储费用占香港宝汇芯微主营业务收的入比重确定；

textcircled 3 业务招待费、交通差旅费：未来年度按照2025 年7-12 月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

textcircled 4 物业费、水电费、办公费及其他费用：以2025 年7-12 月的发生额为基础，通过年化处理（乘以2）后，按年增长率 2% 进行增长。

5）财务费用的预测及合理性

宝汇芯微的财务费用主要是利息支出、利息收入及手续费。

textcircled 1 利息支出：主要为借款利息，借款利息结合未来年度企业借款计划和借款利率水平进行测算；

textcircled 2 手续费：未来年度按2025 年7-12 月发生额占主营业务收入的比重进行确定；

textcircled 3 利息收入：非经营收入支出，未来不予预测。

（3）折现率的确定及合理性

1）权益资本成本的计算过程及各项参数的选取过程

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

公式中各项评估参数取值情况如下：

2）加权平均资本成本折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

公式中各项评估参数取值情况如下：

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC 模型，得出加权平均资本成本为 11.57% 。

（4）收益法评估测算情况

按照上述参数，国融兴华采用现金流折现方法（DCF）对宝汇芯微的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日 2025 年12 月 31 日，宝汇芯微的股东全部权益价值为6,575.00 万元，评估测算情况如下：

单位：万元

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

公司于2022 年10 月在深交所首次公开发行并上市，除此以外，公司最近五年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）核准，公司2022 年10 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价为 35.32 元/股，募集资金总额为人民币 847,680,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 73,584,905.66 元，余额为人民币 774,095,094.34元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 27,187,236.07 元，实际募集资金净额为人民币 746,907,858.27 元。

该次募集资金到账时间为 2022 年 10 月 24 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年10 月24 日出具天职业字[2022]43335 号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2025年12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：万元

注 1:初始存放金额高于实际募集资金金额部分系应支付的发行费用。注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金金额为 5,433.74 万元，其中以活期（含协定存款）方式存放于募集资金专项账户的金额为 933.74 万元，暂时补充流动资金 4,500.00

万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至 2025年12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

注 1：公司于 2024 年 9月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资

金 9,794.55 万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司将前述募集资金专户剩余的募集资金共计 9,836.77 万元已全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。

注 2：“扩充分销产品线项目”、“总部及研发中心建设项目”、“补充流动资产项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额部分系现金管理收益和孳息净额（已扣除银行手续费等）；“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因主要系项目尚未结项。

（二）前次募集资金实际投资项目变更、延期情况

公司于2024 年9月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于 2024 年10 月14 日召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金 9,794.55 万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2024 年11 月6 日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计9,836.77 万元全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。

公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意公司变更“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”募集资金用途，调整该项目内部投资结构并予以延期至2026 年10 月31 日。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见本节“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”相关内容。

（四）前次募集资金投资项目对外转让情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况

公司前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

（六）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时公司及时将该资金归还至募集资金专户。2025 年4月21 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时公司及时将该资金归还至募集资金专户。2025 年 9 月 25 日，公司提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金 1,500 万元至募集资金专项账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金4,500.00 万元。

（七）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年11月2日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。

公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票并上市募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

公司于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。

公司于2025年9月26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，以将首次公开发行股票并上市募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

截至 2025 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期赎回，除暂时补充流动资金4,500.00 万元外，尚未使用的募集资金均以协定存款方式存放募集资金专户中。

（八）剩余募集资金的使用计划和安排

截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额 5,433.74 万元，其中

以活期（含协定存款）方式存放于募集资金专项账户的金额为 933.74 万元，暂时补充流动资金 4,500.00 万元。公司尚未使用募集资金占募集资金总额 6.41% ，该部分剩余募集资金将根据项目进度陆续投入。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2025 年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。注 2：“扩充分销产品线项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”尚未至达产年，故不适用是否达到预计效益。

上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

1、“总部及研发中心建设项目”实施后将进一步完善公司软硬件研发设施，不会产生直接的经济效益，无法单独核算效益。

2、“补充流动资金项目”有利于进一步推进公司主营业务的发展，该项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况

“扩充分销产品线项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”尚未至达产年，故不适用是否达到预计效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

六、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年12 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2026 年3月30 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（司农专字[2026]25009740015 号），鉴证结论为：好上好董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了好上好截至 2025 年 12 月31 日止的前次募集资金使用情况。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司未来发展战略布局和行业发展趋势。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，不涉及对现有业务及资产的整合，不会对业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为 39.56 94% 。假设本次向特定对象发行按照发行数量上限 86,502,805 股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为 32.97 45% ，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，发行人是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，发行人是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动风险

公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

二、行业竞争加剧的风险

公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。

三、上下游合作模式变化风险

经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。

未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。

四、产品代理授权被取消或不能续约的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。

五、下游市场需求下滑的风险

公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

六、新产品推广、开发风险

发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。

七、供应商集中的风险

公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.07% 、 54.90% 和 47.66% ，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。

八、核心人员流失、核心技术泄漏风险

发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。

九、电子元器件分销业务毛利率变动的风险

报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为 4.53%.4.03% 和 4.48% ，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。

十、存货减值风险

考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。

十一、应收账款回收风险

随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。

十二、预付款项金额持续上升的风险

2023 年末、2024 年末及2025 年末，公司预付款项余额分别为3,826.22 万元、10,655.04 万元和15,406.37 万元，呈持续上升趋势，主要系报告期内公司经营规模持续扩大，预付采购货款随之相应扩大所致。若未来公司主要预付款项对应的供应商若出现经营恶化、资金链断裂、停产、破产、失信、涉诉被执行等情形，可能导致无法供货、延迟供货、交付质量不达标，预付款项难以收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。

十三、经营活动现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91 万元、-37,979.07 万元和-39,590.25 万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。

十四、汇率波动风险

公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。

十五、国际贸易纷争风险

公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。

十六、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终能否发行成功及发行时间均存在不确定性。

十七、募集资金无法募足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,457.95 万元（含本数），发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

十八、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险

公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49% 股权项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。

十九、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险

“收购宝汇芯微 49% 股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来三年（2026-2028 年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微2025 年7月1日至2028年 6 月 30 日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过 5,950 万元，发行人已就本次收购确认商誉 4,004.88 万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况及未来经营预期，将“收购宝汇芯微 49% 股权项目”所需要使用的募集资金金额确定为未来需要支付的收购对价上限 5,950 万元，如宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日的经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。

二十、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化，公司存在固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。

二十一、经营管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。

二十二、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，关注股价波动的风险。

二十三、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司

业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

八节 与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应律责任。

全体董事签名：

全体高级管理人员签名：

第八节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

第八节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

第八节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事会审计委员会声明

司董事会审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律。

董事会审计委员会成员签名：

张永德

童新

吴守农

董事会审计委员会声明

本公司董事会审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

张永德

2026年 boldsymbol psi 月 24 日

董事会审计委员会声明

本公司董事会审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

张永德

童新

发行人控股股东声明

单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

20 26 年 4 月 24 日

发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

20 26 年4月24日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人：

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读深圳市好上好信息科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

董事长：

张纳沙

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并承担相应的法律责任

会计师事务所声明

所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具审计报告及内部控制审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

计师事务所负责人：

签字注册会计师：

签字注册会计师：

资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书引用的本机构评估报告的内容与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认募集说明不因引用上述评估报告及结论内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评估机构单位负责人：

签字资产评估师：

发行人董事会声明

（一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）董事会对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步提升运营效率、增强综合竞争力并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设和实施，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

3、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，

公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东热点投资有限公司、实际控制人王玉成作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，

本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现；

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

7、若本人违反上述承诺，将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（本页无正文，为深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

2026年4月24日