焦作万方

焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易书（草案）（摘要）（修

独立财务顾问

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。投资者如欲了解更多信息，请认真阅读重组报告书全文及其他相关文件。

公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明....2

一、上市公司声明....2

二、交易对方声明....3

三、相关证券服务机构及人员声明....3

目录....4

释义....6

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、本次重组对上市公司影响....15

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序....17

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....18

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....18

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格....20

重大风险提示....21

一、与本次交易相关的风险....21

二、与标的资产相关的风险....22

三、其他风险....24

第一章 本次交易概况....26

一、本次交易的背景和目的....26

二、本次交易的具体方案....28

三、本次交易的性质....36

四、本次交易对于上市公司的影响....37

五、本次交易的决策过程和审批情况....39

六、交易各方重要承诺....40

七、本次交易的必要性....56

八、本次交易业绩承诺相关信息....57

九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划....60

十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定....61

十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形....65

十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定....67

十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响....69

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

由于中企华评估出具的以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》即将超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以 2025 年 12 月31 日为加期评估基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利

于上市公司及全体股东利益的变化。

截至加期评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为3,459,200.00 万元，评估增值 1,333,920.83 万元，增值率为 62.76%。上述评估结果显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组的标的资产作价仍以 2025 年 4 月 30 日评估基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能 1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过 100万吨/年、烧碱产能 50万吨/年以及金属镓产能 290吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开 2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》《格式准则第 26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经上市公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东会审议时，关联股东回避表决。

本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，受行业周期性波动的影响将会降低。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况。从长期来看，本次重组完成后，上市公司与标的公司将实现整合，充分发挥协同效应，上市公司能够进一步提高竞争力，增强持续经营能力。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格

上市公司聘请华泰联合证券及银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的业绩承诺补偿义务人。若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业 2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 323,890.00 万元、332,590.00 万元、346,940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 332,590.00 万元、346,940.00 万元、344,850.00 万元。

前述业绩承诺是业绩承诺补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司及其子公司、参股公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司及其子公司、参股公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司已经与业绩承诺补偿义务人签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司每股收益将得到增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能下降，上市公司回报将面临被摊薄的风险。

（五）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展前景良好，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）产业政策风险

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目，新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）以及烧碱（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）属于“限制类”项目。相关政策在推动行业格局优化、改善市场供需状况的同时，也加强了对新增产能的约束。尽管标的公司氧化铝、电解铝项目不属于新建、扩建的“限制类”项目，且其烧碱项目虽属“限制类”业务，但已依法履行了项目所需的立项、环评等手续，并取得相关主管部门出具的说明，确认标的公司氧化铝项目、电解铝项目及烧碱项目均符合国家相关产业政策，但是相关政策可能对标的公司未来的产能扩张带来一定不利影响。

（三）主要原材料供应稳定性的风险

标的公司氧化铝生产的主要原材料为铝土矿，由于安全生产及环保政策，报告期内国产铝土矿产量下降，我国铝土矿进口依存度不断提升。若未来我国主要进口国铝土矿被其所在国限制出口，或者国内关于铝土矿开采的安全、环保等政策进一步收紧，标的公司铝土矿供应将面临不利因素，从而影响标的公司生产经营稳定和利润水平。

（四）主要原材料和能源价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主要外采原材料包括铝土矿、阳极炭块、工业盐、镓树脂等，主要能源包括电力和煤炭等，该等原材料和能源成本在标的公司产品成本中占比较高。若未来标的公司主要原材料和能源的市场价格出现剧烈波动或持续上升，则对标的公司业绩将产生一定影响。

（五）产品价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内外产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等核心产品的价格变化；若未来标的公司氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的市场价格出现剧烈波动或持续下滑，则对标的公司业绩将产生一定影响。

（六）安全生产的风险

标的公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（七）环境保护风险

标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。

（八）持续经营风险

尽管铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，并且未来氧化铝出口与非冶金级氧化铝应用有望成为重要的增长方向，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，冶金级氧化铝的消费增速预计将有所放缓，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

标的公司核心产品为氧化铝和电解铝，主要外采原材料和能源包括铝土矿、阳极炭块、电力和煤炭等。未来，若氧化铝或电解铝市场价格出现剧烈波动或持续下行，而主要原材料和能源市场呈现相反方向波动，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境

近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年 2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年 3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年 4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企业。

2、本次交易符合国家大力支持民营企业高质量发展的政策导向

在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家不断加强对民营企业的支持，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。2023年 7月，国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2025年 2月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提供了良好环境。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用持续扩大，绿色低碳转型助力行业可持续 发展

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据阿拉丁统计，2025 年中国电解铝产量约为 4,459 万吨，同比增长 2.8%；2025 年中国电解铝消费总量约为4,656 万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应国家“双碳”战略目标，深耕绿色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业

上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售，截至报告期末，上市公司拥有 42万吨/年电解铝产能。标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能 1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能 50万吨/年以及金属镓产能 290吨/年。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、交易方案调整情况

2025年3月 15日，上市公司披露重组预案，拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

经 2025年 8月 22日召开的上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，上市公司拟对交易方案进行调整，调整后的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权。

本次交易方案调整的具体内容如下：

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方，将杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业 0.5625%股权剔除出标的资产范围，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。本次交易方案取消募集配套资金，不构成方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的审议程序

2025年 8月 22 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月 27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

4、交易金额及对价支付方式

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元

由于中企华评估出具的以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》即将超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以 2025 年 12 月31 日为加期评估基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

截至加期评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为3,459,200.00 万元，评估增值 1,333,920.83 万元，增值率为 62.76%。上述评估结果显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组的标的资产作价仍以 2025 年 4 月 30 日评估基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 3,213,600.00万元为基础，经协商确定为 3,213,000.00万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业 99.4375%股权的交易金额为 3,194,926.88万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行股份购买资产完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授

权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

由上表可知，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。2025年 3月 19日，上市公司召开 2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟提名的董事人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资

产。

基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

单位：万元、万股

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能 1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过 100万吨/年、烧碱产能 50万吨/年以及金属镓产能 290吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司

股权分布不符合深交所的上市条件。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开 2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）交易对方的股东/合伙人作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，具备氧化铝权益产能 1,028万吨/年、电解铝权益产能超过 100万吨/年、烧碱产能 50万吨/年以及金属镓产能 290吨/年，进一步提升了产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司均属于铝行业，且均为钭正刚先生控制的企业。本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，发挥规模效应与协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟以及上市公司董事、高级管理人员均已出具相关承诺，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

（四）本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司能够整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，提高上市公司的资产质量和盈利能力。同时，本次交易有利于部分解决上市公司实际控制人其他下属企业与上市公司在电解铝领域的同业竞争问题，推动上市公司通过并购重组做优做强。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》提出，铝是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源，要促进上下游产业协同发展，持续扩大铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系。《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

标的公司为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能 1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能 50万吨/年以及金属镓产能 290吨/年。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，成为全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，铝资源保障能力提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局进一步优化，实现质的有效提升和量的合理增长。

因此，本次交易符合国家当前的产业政策导向。

八、本次交易业绩承诺相关信息

（一）补偿义务人

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的补偿义务人。

（二）承诺净利润数

根据上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业 2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 323,890.00 万元、332,590.00 万元、346,940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业 2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 332,590.00 万元、346,940.00 万元、344,850.00 万元。

前述业绩承诺主要根据标的公司收益法预测的子公司、参股公司预测净利润及自愿承诺的子公司、参股公司净利润综合确定。

计算过程如下：

单位：万元

注：业绩承诺金额系在收益法评估资产预测归母净利润、自愿承诺归母净利润合计数的基础 上向上取整

（三）业绩差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）业绩承诺期内的补偿

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿。

（五）减值测试及补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－补偿义务人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

（一）杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的三门峡铝业股权不存在被冻结或其他受限情形

杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的杭州景秉 80%出资份额被法院冻结，导致杭州景秉、韩丹无法按照本次交易要求出具穿透锁定等相关承诺函。为确保本次交易顺利推进，经各交易对方协商，杭州景秉自愿退出本次交易，目前尚无后续安排。

截至本报告书摘要出具日，杭州景秉直接持有的三门峡铝业 0.5625%股权不存在被冻结或其他股权受限情形。

（二）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

本次交易的标的资产为三门峡铝业 99.4375%股权。根据交易对方分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司；交易对方持有的三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方转让三门峡铝业的股权不存在实质性法律障碍。同时，各交易对方以及杭州景秉已确认放弃优先购买权。

综上所述，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，上市公司目前没有收购杭州景秉所持三门峡铝业0.5625%股权的计划。

十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）本次交易标的为三门峡铝业，从三门峡铝业进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，计算业绩补偿金额时未分别核算三门峡铝业单体及相关子公司、参股公司的业绩实现情况。结合本次评估方法及市场案例，本次交易对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性，业绩承诺金额与评估口径具有一致性。

1、本次评估方法的总体情况

本次交易采取收益法评估结果作为评估结论。结合三门峡铝业单体及子公司、参股公司的业务开展情况，本次收益法评估对于以下三类主体采取了不同的评估方法：

（1）三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司具有较为稳定的经营历史数据，本次对三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司进行了合并盈利预测。

（2）对于汇富投资、BAP、滹沱矿业。BAP为印尼氧化铝项目的实施主体，汇富投资为 BAP的香港投资平台，由于印尼氧化铝项目在 2025年 4月投产，汇富投资、BAP的稳定运营时间较短，尚不具备进行收益法预测的基础，因此本次对汇富投资、BAP采取了资产基础法进行评估。标的公司拟将滹沱矿业股权对外转让，因此按照滹沱矿业账面净资产及标的公司持股比例确定滹沱矿业评估值。

（3）对于参股公司，按照评估惯例，本次对三门峡铝业参股权形成的长期股权投资进行评估并单独加回。锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材具有稳定的历史经营数据，本次对该四家公司进行了收益法评估；其余参股公司由于影响较小且不具备收益法预测基础，按照其账面净资产及标的公司持股比例确定评估值。

2、本次业绩承诺金额与评估口径和评估方法具有一致性

基于以上评估方法，业绩承诺义务人对于标的公司的业绩承诺安排分为三类，该等业绩承诺与评估口径是一致的，具体如下：

（1）第一类主体为采取收益法评估的合并范围内主体、参股公司，该类主体的净利润纳入业绩承诺范围。该等主体包括三门峡铝业单体及汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司，参股公司锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材。

（2）第二类主体为采取资产基础法或按账面净资产评估且评估值较大的合并范围内主体、参股公司，业绩承诺义务人自愿承诺该类主体的净利润纳入业绩承诺范围。该等主体包括BAP、锦亿科技。

（3）第三类主体为其他参股公司，按账面净资产评估且评估值较小，不进行业绩承诺。该等主体包括五门沟矿业、百益矿业、百色新铝、滹沱矿业。

单位：万元

因此，本次业绩承诺金额与评估口径具有一致性，覆盖了采取收益法评估方法的主体以及未采取收益法评估但是对评估结果具有一定影响的子公司、参股公司。

3、结合市场案例情况，对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，三门峡铝业及其子公司的具体业务存在一定差异且存在内部购销，因此业绩补偿义务人对三门峡铝业的归母净利润进行了合并业绩承诺，三门峡铝业业绩承诺金额由采取收益法评估的三门峡铝业及其子公司、参股公司预测净利润及自愿承诺的子公司、参股公司预计净利润组成。结合以下市场案例情况，本次对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性。

（二）本次评估不涉及采矿权评估，不涉及采矿权相关业绩承诺

本次评估未对标的公司及其子公司、参股公司持有的采矿权采取基于未来收益预期的评估方法，不涉及采矿权相关的业绩承诺。

（三）本次业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定

由下表可知，本次业绩承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。

十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

（一）BAP、锦亿科技未采取收益法评估的原因及合理性

本次交易自愿进行业绩承诺的主体包括标的公司子公司BAP、参股公司锦亿科技。

汇富投资所持 BAP长期股权投资的评估值为 152,652.45万元，2026年-2028年对应自愿承诺净利润为 25,160.85 万元、25,456.86 万元、25,654.20 万元。BAP 为印尼氧化铝项目的实施主体，由于印尼氧化铝项目在 2025年 4月投产，稳定运营时间较短，尚无足够的销售、生产经营等数据作为收益法预测的基础，因此本次对 BAP采取了资产基础法进行评估。

锦盛化工所持锦亿科技长期股权投资的评估值为 13,447.77万元，2026年-2028年对应自愿承诺净利润均为 2,017.48万元。锦亿科技为上市公司鲁北化工（600727.SH）的控股子公司和标的公司的参股公司，主营业务为甲烷氯化物的生产、销售，具有稳定的经营历史，但无法提供详细的财务数据和相关资料，不具备进行收益法评估的基础，因此本次对锦亿科技参股权按照标的公司持股比例和账面净资产确定评估值。

（二）结合历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况，BAP、锦亿科技自愿承诺金额具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

1、BAP、锦亿科技的历史业绩、生产经营情况

（1）BAP

报告期内，BAP主要处于建设阶段，其印尼氧化铝项目于 2025年 4月投产。报告期内，BAP的主要财务数据如下：

单位：万元

注：BAP 2025 年毛利率为 18.47%，净利润较低主要受印尼卢比与人民币汇率波动所产生的汇兑损失所致

（2）锦亿科技

根据鲁北化工（600727.SH）2024年年度报告，锦亿科技的主营业务为甲烷氯化物的生产、销售，拥有年产 37万吨甲烷氯化物产能，在全国市场占有率约为8%。

报告期内，锦亿科技的主要财务数据如下：

单位：万元

2、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况

根据本次评估报告，标的公司子公司汇富投资持有的 BAP对应的长期股权投资评估价值为 152,652.45万元，占标的公司评估结果比例为 4.75%；标的公司子公司锦盛化工持有的锦亿科技对应的长期股权投资评估价值为 13,447.77万元，占标的公司评估结果比例为0.42%。前述长期股权投资的评估价值对标的公司的评估结果的影响较小。

从历史评估情况来看，报告期内，BAP曾以 2023年 6月 30日、2023年 12月 31日为基准日进行评估，基准日 2023年 6月 30日、基准日 2023年 12月 31日的评估为资产基础法评估，净资产评估价值分别为 88,194.04万元，81,930.54万元，增值额分别为28,305.86万元、26,900.44万元，增值额的变动主要是来自土地增值的变动。

本次评估亦为资产基础法评估，净资产评估价值 155,053.14万元，增值 30,728.18万元，增值原因亦主要为土地增值 30,198.06万元。本次评估与 BAP历史评估的评估方法相同，评估增值来源、增值金额不存在重大差异。

3、BAP、锦亿科技自愿承诺金额具有合理性

锦亿科技 2022年至 2024年平均净利润 18,306.32万元，按照此历史业绩并考虑未来波动影响，本次管理层预计锦亿科技2026年至2028年平均净利润为10,000.00万元，对应三门峡铝业持股比例20.1748%的自愿业绩承诺金额为 2,017.48万元。

BAP在 2025年4月投产，尚无历史数据。由于印尼铝土矿采购成本更低，参照兴安化工业绩承诺期单吨净利润约 210元/吨并考虑 BAP相比兴安化工盈利能力更高，管理层预计BAP稳定年度单吨净利润水平约 260元/吨，按照氧化铝销量 100万吨计算BAP 2026 年至 2028 年净利润分别为 25,500.00 万元、25,800.00 万元、26,000.00 万元，对应三门峡铝业持股比例 98.67%的自愿业绩承诺金额为 25,160.85 万元、25,456.86 万元、25,654.20 万元。

BAP、锦亿科技自愿承诺金额具体如下：

单位：万元

综上所述，结合历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估，BAP、锦亿科技自愿承诺金额具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，且市场上存在类似案例。具体如下：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》或其补充协议，本次交易的过渡期损益安排包括以下方面：

1、补足义务人为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联。锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业系标的公司控股股东及其一致行动人，为法定的补偿义务人。杭州曼联合伙人中存在较多标的公司核心人员，亦同意承担补足义务。其他股东为标的公司历史上引进的财务投资人，不参与标的公司经营，不承担补足义务。

2、各交易对方同意，标的资产自评估基准日至资产交割日产生的收益归上市公司所有。

3、各交易对方同意，标的资产自评估基准日至资产交割日产生的亏损由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，按照各自所持标的资产价格占补足义务人所持标的资产总价格的比例承担。具体来说，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联需要承担的亏损补足义务分别为标的资产亏损金额\*28.6063%/72.9857%、标的资产亏损金额\*23.2249%/72.9857%、标的资产亏损金额\*7.9545%/72.9857% 、 标 的 资 产 亏 损 金额 \*6.6000%/72.9857% 、 标 的 资 产 亏 损 金额\*6.6000%/72.9857%。

本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6项规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”的相关要求。

同时市场上存在亏损仅由部分交易对方（如标的资产控股股东及其关联方）补足的案例：

十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响

（一）标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况

2021年 10月，上市公司福达合金（603045.SH）披露了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，针对该次交易前锦江集团所持三门峡铝业股权的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由福达合金以发行股份的方式购买。

2022年 4月，福达合金披露了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》；2022年 5月，该次交易获中国证监会受理。

2022年11月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022年第 22次工作会议，对福达合金重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，该重组交易未获得核准通过，审核意见为申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

2023年 12月，福达合金披露了《关于终止重大资产重组的公告》，表示“由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。”

（二）相关不利情形截至目前已消除，对本次重组不存在不利影响

上次申报的不利情形已经消除，对本次重组不存在不利影响，具体说明如下：

前次重组申请材料于 2022年 5月获受理，报告期为 2018年至 2021年 9月。标的公司于 2020年 9月启动重组上市筹备工作，同步推进规范性建设。截至前次重组申报时，标的公司已在规范治理方面取得显著进展，但鉴于标的公司规模较大，相关规范工作需分阶段落实，因此在报告期的 2018年-2020年，标的公司部分环节仍需持续完善。

2022年 11月，前次交易未获审核通过，但是标的公司推进证券化的战略目标保持不变，并进一步强化规范运作，始终严格遵守监管要求，持续完善标的公司治理结构与内部控制体系，不断提升独立性与合规水平。

截至本报告书摘要出具日，三门峡铝业已在上次未获通过后独立运营超过三年，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性，不存在对实际控制人及其关联方的重大依赖，具体核查程序及分析详见回复之“问题八、关于关联交易/十四”。

综上所述，截至本报告书摘要出具日，前次重组涉及的不利情形已消除，对本次重组不存在不利影响。

无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报）（摘要）》之签章页）

焦作万方铝业股份有限

年 月