直真科技：中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募投项目内部投资结构调整的核查意见

中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募投项目内部投资结构调整的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司部分募集资金用途变更及部分募投项目内部投资结构调整事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证监会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票17,754,442股，发行价格为每股人民币 37.28元，募集资金总额为人民币661,885,597.76元，扣除各项不含税发行费用人民币 12,077,515.27 元，募集资金净额为人民币 649,808,082.49 元。上述募集资金于2026年4月 17日全部到位，并经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告文号为信会师报字[2026]第 ZB10520 号的《验资报告》。

二、募集资金实际使用、部分募集资金用途变更及部分募投项目内部投资结构调整的情况

（一）募集资金实际使用情况

截至 2026 年 9 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

除公司使用闲置募集资金现金管理金额23,300.00 万元外，其余募集资金存放于募集资金专户中。截至 2026 年 9 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额为18,879.37 万元。

（二）部分募集资金用途变更的情况

为提高募集资金使用效率，结合公司发展战略、募投项目实施进展及资金实际需求，公司拟将原募投项目“上海研发办公中心项目”对应的募集资金用途变更，用于实施新募投项目“宁夏智算中心建设及运营项目”。

募投项目“上海研发办公中心项目”拟变更的募集资金金额为 10,912.73 万元(含该项目原募集资金净额10,883.51万元及对应理财收益、利息收入，实际划转金额以资金转出当日募集资金专户余额为准，下同)，占公司本次募集资金净额的 16.79%。

1、原募投项目计划和实际投资情况

上海研发办公中心项目用于建设上海研发办公中心，包括研发办公大楼的购置及装修、研发办公软硬件购置等，为上海地区的研发团队及办公人员提供研发办公场所。上海研发办公中心项目投资主要包括房产购置、装修工程、设备购置与安装、预备费、工程建设其他费用及研发投入，具体如下：

截至目前，受上海区域房地产市场下行影响，公司审慎研判房产购置时机，尚未寻找

到满足项目建设要求、综合成本合理的购置标的，本项目暂未开展建设，对应募集资金尚未投入使用。

2、募集资金用途变更的原因

（1）软件开发模式发生转变，原项目建设的必要性显著降低。随着大模型等人工智能技术的快速发展，AI 编程助手及数字员工已能够承担代码生成、单元测试、缺陷定位、文档编写、运维脚本开发等大量研发工作，软件开发模式正由“人力堆叠”向“AI 辅助、核心人员主导”转变，公司对研发人员规模的依赖程度明显下降。研发人员需求缩减后，原规划办公面积、工位数量及配套设施已与公司实际研发需求不匹配，若继续按原规模购置并装修办公楼宇，可能造成资产闲置和资源浪费，上海研发办公中心项目建设的必要性已大幅减弱。

（2）房地产市场价格下行，项目暂不具备实施条件。近年来上海地区房地产市场价格持续下行，办公类物业购置价格仍存在较大调整压力，公司尚未寻找到合适的房产购置时机，该项目暂未启动，对应募集资金暂未投入。鉴于该项目募集资金大部分拟用于房产购置及装修投入，在当前市场价格下行压力持续加大的背景下，继续实施该项目不具备经济效益。

（3）为盘活阶段性闲置募集资金，支持战略业务发展，公司算力相关战略业务发展对资金需求较为迫切，需加快资金投入以抢抓市场发展机遇。

综上，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，根据国家宏观政策导向及市场环境变化，结合公司发展战略和募投项目实际情况，公司拟变更上海研发办公中心项目募集资金用途，将相关募集资金投向具备建设条件、资金需求更为迫切的宁夏智算中心建设及运营项目，加快公司算力业务布局。

（三）部分募投项目内部投资结构调整的情况

根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金的使用效率，确保募投项目的稳步推进，公司拟对“算力网络智能调度管理及运营系统项目”的内部投资结构进行调整，调整前后合计使用募集资金总额不变。

“算力网络智能调度管理及运营系统项目”内部投资结构调整前后具体情况如下：

单位：万元

三、新募投项目情况说明

（一）新项目基本情况和投资计划

项目名称：宁夏智算中心建设及运营项目

项目建设内容：本项目拟建设智算中心，通过购买高性能算力服务器，并将服务器改配调优后运营，为客户提供高效的智能算力服务

实施主体：直真科技（宁夏）有限公司

建设地点：宁夏银川市

项目投资计划：本项目计划建设期为四个月，计划项目投资总额 15,975.87 万元，拟使用本次变更的上海研发办公中心项目募集资金 10,912.73 万元（占项目投资总额的68.31%），不足部分5,063.14 万元以自有资金或自筹资金补足。

投资构成如下：

（二）新项目实施方式

公司拟通过向全资子公司直真科技（宁夏）有限公司增资、借款的方式将募集资金10,912.73 万元投向新募投项目。

（三）新项目必要性分析

1、助力我国数字经济和人工智能产业发展

人工智能作为数字经济时代的核心生产力，在各地积极布局数字经济的趋势下迎来了飞速发展。《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发〔2017〕35号）提出要“推进人工智能理论、技术与应用；到2030年，人工智能核心产业规模超过1万亿元，带动相关产业规模超过10万亿元”；预计2020年至2030年我国人工智能核心产业规模的年均复合增长率达20.9%，带动相关产业规模的年均复合增长率达 25.9%。

本项目建成后将提升区域数据处理能力与智能化水平，为千行百业的数字化转型提供算力支撑，助力地方数字经济发展。

2、满足不断增长的算力需求

随着大模型能力趋于成熟、调用成本快速下降，人工智能应用的重心正由“训练-微调”向“推理-智能体”迁移。根据IDC 预测，全球活跃智能体数量将从2026 年的7,940 万个增长至2030年的22.16 亿个，复合增长率达129.8%。在任务执行次数增长、单任务 Token消耗提升与多智能体协同的乘数效应作用下，同期全球 Token 消耗量的复合增长率达4,822.6%，约为活跃智能体数量增速的37倍。未来随着数字化业务加速落地，各类人工智能场景应用场景不断深化，算力需求将呈指数级增长。

在需求高增的同时，受高性能 GPU供给约束及资本开支门槛影响，越来越多的模型厂商、互联网企业与行业用户选择以租赁方式获取算力。算力租赁凭借灵活高效、按需付费的模式优势，正成为智能算力供给体系中的重要业态。公司此时通过募投项目扩大算力供给规模，是把握行业扩容窗口、抢占市场份额的必要举措。

3、有利于公司深化算力战略业务，实现战略目标

公司围绕国家“东数西算”发展战略、电信运营商的算力网络以及各类智算中心的建设和运营需求，规划了算力建设、算力服务以及以算力调度为核心的算网大脑等系列产品。本项目有利于公司深化战略业务布局，在此基础上积极开展算力产业链生态协同，发挥自身优势并进一步拓展增量市场，巩固和提升公司在智算业务领域的核心竞争力。

（四）项目可行性分析

1、国家产业政策大力支持，为本项目的实施创造了良好的政策环境

算力基础设施是数字经济与人工智能产业发展的底层支撑。近年来，国家围绕算力设施的规模布局、能效水平与运营机制持续完善政策：2025年8月国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，要求加快超大规模智算集群工程落地、完善全国一体化算力网、鼓励发展标准化算力云服务；2026年3月《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》将算力设施纳入现代化基础设施体系，明确推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化，支持以政府购买算力服务、算力租赁等方式满足需求；同期《政府工作报告》将超大规模智算集群、算电协同列为新基建工程；2026年6 月工业和信息化部印发《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026—2028年）》，提出构建“枢纽—区域—边缘”三级节点协同的算力设施体系，到2028年城域算力1毫秒时延圈覆盖率不低于75%；2026年 9 月《信息通信行业发展“十五五”规划》进一步设定到 2030 年智能算力规模达9,800EFLOPS、新建大型及超大型算力设施 PUE 降至1.2 以下的量化目标，并要求有序部署万卡、十万卡级智算集群、按需部署推理算力设施、加大国产芯片适配。

国家产业政策的大力支持，为本项目的顺利实施创造了良好的政策环境。

2、项目实施具备良好的市场环境

据中国信息通信研究院《绿色算力发展研究报告（2026年）》，截至2026 年6月底，我国智能算力规模达2,185EFLOPS（FP16）。国际数据公司（IDC）与浪潮信息于2026年9 月联合发布的《2026年中国人工智能计算力发展评估报告》预计，2026 年我国智能算力规模将达 2,576.5EFLOPS，同比增长 87.9%，并在 2030 年达到 10,524.3EFLOPS，2025 年至2030 年复合增长率约 50.3%。同期，我国人工智能算力市场规模预计由 2026年的 515亿美元增长至 2030 年的 1,501 亿美元，智能算力是数字经济中增速最快的基础设施种类之一。

2025 年以来，全球大模型技术快速发展，推动 Token 调用量规模呈井喷式增长，到2026 年 3 月，我国日均 Token 的调用量已经超过了 140 万亿，相比 2024 年初的 1000 亿增长了1000 多倍，算力需求持续旺盛。根据中国信通院发布的《智能算力服务研究报告（2026 年）》测算，2025 年我国智能算力服务市场规模已突破 1,300 亿元，根据人民网2026 年7 月发布的信息，2026 年一季度国内算力租赁市场规模已达 680 亿元，全年预计突破 2,600 亿元。

人工智能产业和智算服务领域的持续发展，算力需求快速扩张，为本项目实施提供了良好的市场环境。

3、当地产业政策鼓励

宁夏是国家“东数西算”工程明确的全国一体化算力网络国家枢纽节点之一，具备气候冷凉、能源资源富集、电价相对较低等发展数据中心与智算中心的有利条件。当地围绕枢纽节点建设在能耗指标、电价、土地及产业配套等方面出台了若干支持政策，本项目的实施顺应了上述产业政策的引导方向，预计将受到当地配套政策的支持。

4、公司具备良好的基础储备

公司承建的郑州航空港经济综合实验区大数据处理中心算力集群（一标段）（以下简称“郑州空港算力集群项目（一标段）”、“智算集群项目”）已于2025年11月投入商业运营。公司作为“郑州空港算力集群项目（一标段）”的集成商、投资方（公司为跟投方）和运营方，负责智算集群项目的建设，包括整体设计、建设实施、运行维护、性能优化和商业化运营等工作，实现从算力建设到算力运营服务的全过程管理与服务输出，沉淀出智算中心规划与建设、异构算力资源集成、集群调度与性能优化、能耗与安全运维管理、商业化运营与客户服务等核心能力，积累了大量算力客户资源。

（五）项目经济效益分析

项目建设完成后，预计经营预测期（5 年）可实现年均营业收入约 5,020.98 万元、年均净利润约1,110.43 万元。经测算，项目所得税前内部收益率为12.77%，静态投资回收期3.87年（含建设期）。综合来看，本项目经济与社会效益良好，且有利于提高公司的经营能力，符合公司战略发展规划。该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不代表对未来业绩的承诺。

（六）项目风险分析

1、政策变化的风险

近年来，为推进和规范智算中心的建设，各部委不断提供政策指引，各地政府也为当地智算中心建设出台了若干支持政策。这些政策在资金扶持、税收优惠、土地供应、能耗指标等方面为智算中心的建设和发展提供了有力保障。如果政策发生变化，将会产生多方面的深远影响。此外，政策变化还可能引发市场竞争格局的改变，影响智算中心的市场份额和盈利能力。

2、市场竞争的风险

受人工智能行业近年来高速发展的影响，智算服务领域的市场竞争日趋激烈。本项目的运营期较长，运营期内可能面临算力资源利用率不足、市场开拓不力等风险，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

3、技术人才流失风险

稳定、高效的专业技术人才队伍是科技型企业保持持续发展的重要保障。若不能保持有效的核心技术人员激励机制，将影响人员的积极性、创造性，对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

4、长期资产新增折旧、摊销的风险

本项目中包括服务器等长期资产投入，随着项目的实施，长期资产的折旧、摊销费用相应增加，直接影响公司经营业绩。如果市场情况发生重大不利变化，智算中心项目无法如期推进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑甚至亏损的风险。

5、不可抗力风险

近年来，全球贸易体系正经历深刻变革，尤其是2025年以来，跨国供应链面临较大的不确定性。本项目的部分设备来自海外设备供应商，尽管公司的供应商主要为相关品牌的境内生产或经销商，受中美贸易摩擦影响，相关产品可能被纳入加征关税清单，导致设备及配件采购成本攀升，进而直接推高公司整体运营成本。这些不可抗力因素可能导致市场未来发展状况不及预期，有可能对本项目的预期效益产生不利影响。

（七）项目涉及的报批事项

本项目主要为设备部署与运营，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目采用租赁机房方式实施，无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。本项目备案手续正在办理中，公司将依法办理相关手续。

四、本次变更募投项目投入新项目对公司的影响

本次变更募投项目是公司结合行业发展环境、自身战略规划及募投项目实际推进情况作出的审慎安排。将募集资金投入算力新项目，有助于公司夯实算力业务基础，响应市场算力需求，增强综合竞争实力，同时优化资金投向，提升募集资金使用效益，符合公司长期发展利益，不存在损害股东利益的情形。本次变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等内部制度的相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。

五、相关审批程序及相关意见

经公司第六届董事会第十五次会议及公司第六届董事会审计委员会 2026年第五次会议审议，董事会及审计委员会认为：公司本次变更募投项目事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更募投项目事项是根据公司募集资金到位和募投项目实施等实际情况作出的审慎决定，前述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次拟变更募投项目符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募投项目事项无异议。

(此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募投项目内部投资结构调整的核查意见》之签章页

保荐代表人：胡泽

胡冰洋

范晓玥