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关于调整全资子公司2026 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整全资子公司 2026 年度日常关联交易预计基本情况

（一）调整全资子公司 2026 年度日常关联交易预计概述

公司于 2026 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，基于对中国新能源汽车产业的高速发展及海外市场巨大前景的判断，为提高公司营业收入，形成新的利润增长点，公司全资子公司成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）拟开展基于短视频平台的新能源汽车行业综合营销业务以及出海营销业务。在关联方博拉智科（重庆）数字技术有限公司（以下简称“博拉智科”）的协助下，狮之吼逐步取得各个主流短视频平台的代理服务商资质，并面向博拉智科既有的新能源汽车客户提供相关媒体营销服务（原称向博拉智科销售服务），通过行业服务案例的积累，从而具备后期直接参与汽车行业大型客户竞标的门槛资质，预计2026 年度向博拉智科提供服务金额不超过1,500 万元；在狮之吼取得主流短视频平台代理服务商资质之前，狮之吼如果与企业客户直接签订媒体营销服务订单的，狮之吼可通过博拉智科的代理渠道资质采购相关媒体资源和服务（原称向博拉智科采购营销服务），预计2026 年度向博拉智科采购服务金额不超过1,500 万元。具体内容详见公司 2026 年 9 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-037）。

注：狮之吼向博拉智科采购相关媒体资源和服务，指狮之吼直接签订新能源车企客户服务订单，在其取得各主流短视频平台的代理服务商资质前，需要通过博拉智科采购相关新媒体流量资源用于广告投放。狮之吼向博拉智科提供相关媒体营销服务，是指狮之吼取得相关短视频平台的代理服务商资质后，承接博拉智科数字营销业务涉及的新媒体广告资源采买。

现结合狮之吼实际业务订单签订及后续情况预估，将狮之吼向关联方提供相关媒体营销服务额度1,500万元调剂给狮之吼向关联方采购相关媒体资源和服务（注：已调剂），并将狮之吼向关联方采购相关媒体资源和服务金额上限再调增5,000 万元，关联交易对象范围由博拉智科调增为博拉智科及其子公司（含孙公司，下同）。本次调整后，2026 年度狮之吼将不向博拉智科提供相关媒体营销服务，狮之吼向博拉智科及其子公司采购相关媒体资源和服务金额预计不超过8,000 万元。

公司于2026年10月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，以“3 票同意，0 票反对，0票弃权”审议通过《关于调整全资子公司2026 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2026 年10 月27 日召开第四届董事会第十四次会议，以“7票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避”审议通过《关于调整全资子公司2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黎健艺先生和张花丽女士回避了表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项需提交公司股东会审议。

（二）预计调整日常关联交易情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

1、博拉智科的基本情况

公司名称：博拉智科（重庆）数字技术有限公司

统一社会信用代码：91500000MA6190B595

法定代表人：石政鑫注册资本：3,000 万元成立日期：2020 年 11 月 26 日

注册地址：重庆市北部新区星光大道62 号海王星科技大厦 C 区4楼9-5

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；网络设备销售；软件开发；通信设备制造；通信设备销售；计算机系统服务；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；平面设计；电影摄制服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业会员积分管理服务；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期主要财务数据（单体口径）：截至2026 年6月30 日，总资产24,480万元，净资产 4,927 万元，2026 年 1-6 月实现营业收入 8,400 万元，净利润 599万元。

2、与上市公司的关联关系

博拉智科及其子公司与公司第一大股东重庆海运天企业管理有限公司及其一致行动人重庆海行天企业管理有限公司、重庆海吉天企业管理有限公司、重庆海知天科技合伙企业（有限合伙）、重庆海贵天企业管理合伙企业（有限合伙）（合计持有公司股份 22,444,988 股，占公司总股本的 11.05% ）均为自然人童毅控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，博拉智科及其子公司为公司的关联法人，公司全资子公司狮之吼与博拉智科及其子公司之间的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

博拉智科及其子公司依法存续经营，资信情况和财务状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容（调整后）

甲方：成都狮之吼科技有限公司乙方：博拉智科（重庆）数字技术有限公司或其子公司

1、关联交易主要内容：基于主流新媒体平台的达人和广告流量采买。

2、交易定价：因主流新媒体平台广告流量的市场定价是非常透明的公开价格，交易双方在媒体平台定价的基础上，由狮之吼参照市场价格，采用多家供应商比稿比价的方式，公允确定交易价格。

3、关联交易金额：预计到 2026 年12 月31 日，合计采购金额不超过8,000万元。

4、付款方式：双方在以上关联交易总额框架内，根据客户需求，分阶段签订单次的采购合同。狮之吼将单次合同价款支付给博拉智科或其子公司后，博拉智科或其子公司在 2 个工作日内，充值到相应新媒体平台的车企专设账户，由狮之吼自主控制该账户资金支出。狮之吼团队在后续广告投放服务的实施过程中，消耗该账户的充值金额。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

狮之吼之前的营业收入主要为针对海外市场的移动互联网广告营销业务，但业务形态较为固定，并且受国际贸易冲突影响已导致业务增长乏力。但是，如果能充分利用狮之吼长期积累的海外媒体资源和团队服务经验优势，叠加博拉智科的新能源汽车优质客户资源的引入，则能迅速开展起规模化的汽车营销和海外推广业务，将以前的丰富资源积累有效转化为营收增长。

当前，公司计划通过博拉智科在新能源汽车客户资源和新媒体平台代理资质上给狮之吼赋能，帮助狮之吼尽快拥有一定规模的汽车行业服务案例和营收体量，使得狮之吼具备后期直接参与新能源车企大型项目竞标的门槛资质，也可以独立取得新媒体平台的汽车行业代理资质，也为未来拓展其他行业（如游戏行业）和海外市场的效果广告业务做好前期铺垫，随着新行业和新赛道的快速切入，推动公司形成新的业务生态和可持续发展。

但是在业务开始的初期，由于主流新媒体平台对汽车行业代理商的资质要求较高，狮之吼暂时不具备取得新媒体平台汽车行业代理资质的条件，所以在初期业务实施的过程中，狮之吼对新媒体广告流量的采买需通过关联方博拉智科（已取得主流新媒体平台汽车行业的相关代理资质和端口）或其子公司进行。狮之吼将根据与汽车客户签订销售合同的情况，分阶段、分次分批地向供应商采购新媒体平台流量资源，故产生相应的关联交易行为。

狮之吼原有业务为针对海外市场的移动互联网广告业务，目前新增业务为细分的新能源汽车行业效果广告业务，但在积累一定规模的汽车行业客户后，未来也主要向海外市场延展。两者商业模式高度相似，主要区别在于目前的推广区域和媒体平台不同。目前，狮之吼已组建了专属服务团队，为汽车客户提供包括制定广告策略、素材制作、精准定向投放、效果数据和销售线索导入等全过程服务。

本次全资子公司日常关联交易预计的调整系基于狮之吼实际业务订单签订及后续情况预估作出的，有助于保障双方日常交易的连续性和稳定性，提升公司营业收入，形成新的利润增长点，实现公司可持续发展。

2、关联交易的公允性

首先，媒体平台的定价通常是非常透明的公开价格，在媒体平台定价的基础上，由狮之吼参照市场价格，采用多家供应商比稿比价的方式公允确定交易价格；其次，狮之吼在比价过程中，若其他供应商的价格或服务更优，狮之吼也可以独立选择其他供应商，而非单一选择博拉智科或其子公司。这样可以最大程度的确保价格的公允性，保护上市公司的利益。

整个投放过程中，上市公司将严控资金流向和支付流程，确保专款专用，并且资金的全部流向可查验、可追溯。

3、关联交易对上市公司的影响

狮之吼向关联方博拉智科或其子公司采购流量资源，主要是因为其目前尚未取得新媒体平台汽车行业代理资质，随着其业务的积累，将逐步取得各主流新媒体平台汽车行业代理资质，从而减少与博拉智科或其子公司的关联交易。

博拉智科及其子公司的整体业务包含数字营销服务 + 效果广告投放，随着其公司规划的调整，后续将剥离效果广告投放业务，狮之吼主营效果广告板块，两者之间不存在同业竞争关系。

综上，本次调整全资子公司日常关联交易预计不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议意见

经审议，全体独立董事认为：本次调整公司全资子公司狮之吼 2026 年度日常关联交易预计，符合狮之吼的实际经营和发展需要，有利于其业务的开展。狮之吼可以借助于博拉智科现有的大量新能源车企客户资源，快速切入该服务领域，拓展业务覆盖范围，实现营收的快速提升，也为未来独立拓展其他行业（如游戏行业）和海外市场的效果广告业务做好前期铺垫，有助于公司今后形成新的业务生态和可持续发展。狮之吼与博拉智科或其子公司在媒体平台定价的基础上，由狮之吼参照市场价格，采用多家供应商比稿比价的方式，公允确定交易价格，且在整个投放过程中，上市公司将严控资金流向和支付流程，确保专款专用，并且资金的全部流向可查验、可追溯，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次调整全资子公司日常关联交易预计不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致同意本次调整日常关联交易预计并同意将本议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议决议； 2、公司第四届董事会第十四次会议决议。 特此公告。