证券代码：000555

证券简称：神州信息

神州数码信息服务集团股份有限公司

（广东省深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号

神州数码国际创新中心东塔 3905）

2026 年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年十月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，本预案等文件经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行对象为不超过35 名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、本次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。

7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按发行后持股比例共享。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况，参见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

发行人声明....1

重大事项提示....2

释义....7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....9

三、发行对象及其与公司的关系....12

四、本次向特定对象发行股票方案....12

五、本次发行是否构成关联交易....15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....15

八、本次发行方案已取得的批准及尚需呈报批准程序....15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....17

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划....17

二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析....17

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响....31

四、可行性分析结论....31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....32

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况....32

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....33

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况....33

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....34

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....34

六、本次股票发行相关的风险说明....34

第四节 公司股利分配政策及股利分配情况....41

一、公司股利分配政策....41

二、最近三年公司利润分配情况....44

三、公司未来三年股东回报规划....45

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析....50

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.50

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示....52

三、本次发行的必要性和合理性....52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....53

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施....54

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....56

释义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持金融行业加快数字化转型

当前，数字化发展步伐持续加快，全球金融机构纷纷按下数字化转型的加速键。我国高度重视金融机构数字化转型，国务院及主管部门发布了多项政策，支持金融机构加快数字化转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“稳妥发展金融科技，加快推进金融机构数字化转型”。2023 年10 月，中央金融工作会议指出，要做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等五篇大文章，在数字经济的大背景下，传统金融转向数字金融势在必行。2024 年，中国人民银行等七部门发布了《推动数字金融高质量发展行动方案》，数字金融的内涵与要求将为银行业数字化转型增添新的推动力，将对银行业数字化转型带来新一轮的深远影响。2025 年 3月，国务院办公厅印发《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，为数字金融的发展指明了方向。随着数字技术和实体经济日益深度融合，加快发展与数字经济相适应的数字金融，已成为推动经济社会高质量发展的必然要求。

持续出台的产业支持政策为行业构建了良好的发展环境，金融行业数字化服务需求不断提升。

2、银行 IT 解决方案市场稳步增长，新兴技术赋能银行业务提质增效

在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新兴技术与银行等金融业务场景融合不断加深，正从单点功能嵌入向体系化应用演进，助力银行在运营效率、客户服务、风险管理等方面提质增效，推动金融服务从基础功能实现迈向深度价值创造，推动金融机构数字化转型，金融数字化成为推动银行转型升级的“新引擎”。金融数字化是金融机构深度参与数字中国建设、积极支持数字经济发展、推动数实融合、服务实体经济的重要举措。中国银行业持续推进数字化转型，中国银行业 IT 解决方案市场规模保持增长态势。赛迪顾问统计数据显示，2024 年中国银行业IT 解决方案市场规模为614.87 亿元，同比增长 1.68%，数据智能（商业智能）、核心系统、信贷系统等是银行 IT 解决方案市场中规模前三大的子市场，继续保持相对旺盛的需求，风险管理、监管报送等呈现出比较好的增长。在银行业净息差持续处于历史低位的背景下，人工智能正逐步成为银行业提升经营质效、增强数智化能力的重要抓手。

3、神州信息在金融科技行业持续探索，服务数字金融转型

神州信息作为国内金融科技行业的领先企业，深度融合云原生、大数据、人工智能等前沿技术，打造金融数智化全域产品矩阵。在研发工艺升级方面，公司构建了覆盖业务需求分析、IT 需求分析、IT 设计、开发、测试、部署及运维等环节的全链路研发体系，进一步增强了复杂金融科技项目的规模化交付能力和工程化管理水平。在产品体系构建方面，公司构建了覆盖经营全链路的完整体系，具备从战略咨询到落地实施再到持续运维的端到端服务能力，为各类金融机构提供“咨询+实施+运维+运营”一体化支撑，助力客户实现高效运营与数智化升级。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，公司研发围绕“建模驱动、工艺升级、全域智能化”三大方向持续推进能力建设，并积极布局人工智能与知识工程等前沿方向，更好地服务金融行业客户。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、构建三位一体金融解决方案体系，巩固金融科技领先地位

当前，金融机构传统的知识管理方式分散存储于各类业务系统，且传统知识管理模式与业务系统耦合度较高，需要提升灵活适配能力，加速人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在金融场景的深度落地。金融数智赋能平台及解决方案项目通过对各类金融知识的集约化管理，可实现知识的自动化获取、清洗、标注与更新，显著降低知识运维的人力成本与时间成本，同时引入检索增强生成（RAG）技术为大模型提供事实核查机制，保障输出严谨合规。

金融行业业务系统研发过程具有业务规则复杂、系统耦合度高、数据敏感性强、合规要求严格、运行稳定性要求极高的显著特征，对并发处理、一致性控制、全链路可追溯等方面有极高要求。解决这一痛点要求公司建设金融行业智能化软件工程平台，采用“模型底座+知识增强+流程编排+场景应用+安全治理”五层架构，覆盖研发全生命周期，推动向知识驱动、平台协同转型，实现需求洞察、代码生成等环节智能化升级，提升质量与交付稳定性。同时，基于智能体市场爆发机遇，公司开发覆盖营销、财富、信贷等场景的智能助手矩阵，构建“数字生产力”体系，驱动业务智能化。

2、升级建设华东业务基地，进一步推动业务发展

公司作为金融科技服务商，核心竞争力高度依赖研发与交付人才。公司在华东客户基础深厚、上海团队规模大，金融客户对系统稳定性要求严苛，属地化即时响应能大幅缩短故障解决时间并降低沟通成本。建设华东业务基地旨在顺应区域经济发展趋势，深耕市场共享机遇、深化国际金融机构业务开拓、推进全球化战略，构建高效联动的研发交付一体化体系，支撑业务规模化扩张与公司持续快

速发展。

3、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 29,112.00 万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，本次融资有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升抗风险能力，更好地满足业务发展的资金需求。本次相关募投项目投入运营后，公司业务规模将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续增长，提升公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在竞价结束后予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按发行后持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，神码软件直接持有公司38.61%股份，为公司控股股东。神州控股为神码软件的间接控股股东，鉴于神州控股的第一大股东为广州市城市建设投资集团有限公司，持有神州控股少于30%股权，神州控股股权结构分散。据此，神州控股任何股东均不能实际控制神州控股（即其无控股股东），因此公司无实际控制人。

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行后，神码软件持有公司股份的比例将有所下降，但预计仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次发行方案已经第十届董事会第六次会议审议通过，本预案等文件经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过修订。

（二）尚需履行的批准程序

根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00 万元，扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：合计数尾差因四舍五入，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）金融数智赋能平台及解决方案项目

1、项目概述

本项目旨在助力金融机构数字化转型，加速人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在金融行业的应用，构建“引擎-中枢-应用”三位一体的金融数智赋能平台及解决方案，包括金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台、场景应用 Agent。其中，金融知识中台作为智慧引擎，通过结构化治理与RAG 技术，注入精准低幻觉的金融知识，确保金融客户业务决策的精准性与合规性；金融行业智能化软件工程平台作为能力中枢，提供模型服务、研发治理与全生命周期管理，实现了从“人工驱动研发”到“智能赋能研发”的开发模式变革，支撑软件工程高效开发，推动上层产品、解决方案及智能化应用迭代更加敏捷高效；场景应用 Agent 作为前端应用，依托智能技术体系与数字化赋能能力，支撑客户营销、财富管理等金融场景实现智能化落地。本项目完成后，金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台和场景应用Agent 三大模块深度协同，形成从能力调度、知识沉淀到业务转化的完整闭环，助力金融机构实现业务流程的智能化闭环，构建起安全、敏捷、高效的数智化赋能生态体系，全面助力金融机构数字化转型。

（1）金融知识中台

金融知识中台通过对各类金融知识的集约化管理，整合通用金融知识、垂类专业知识与公司专属知识，构建标准化、结构化的知识体系，可实现知识的自动化获取、清洗、标注与更新，显著降低知识运维的人力成本与时间成本。同时，金融知识中台是保障大模型应用严谨性、规避事实性偏差的关键防线，通过引入检索增强生成（RAG）技术，将通用大模型与行内独有的“通用金融知识集”、“垂类专业知识集”及“本公司专属知识集”深度绑定，为智能应用植入了专业的事实核查机制。此外，金融知识中台是实现知识全生命周期自动化管理、驱动运营效率跃升的核心引擎。面对海量监管文档、内部制度与市场资讯，中台通过自动化流水线构建从多源数据接入、非结构化内容理解到知识图谱生成的智能化闭环。在大幅压降运维成本的同时，系统建立了贯穿知识生产、审核、脱敏与审计的全链路安全机制，在满足金融行业强监管合规要求的前提下，激活沉睡数据价值，驱动业务创新。

（2）金融行业智能化软件工程平台

金融行业业务系统的特殊性，决定其研发过程具有业务规则复杂、系统耦合度高、数据敏感性强、合规要求严格、运行稳定性要求极高的显著特征，尤其是银行核心系统，在并发处理、一致性控制、全链路可追溯等方面的要求，远高于普通互联网应用。本项目中的金融行业智能化软件工程平台采用“模型底座+知识增强+流程编排+场景应用+安全治理”的五层技术路线，构建覆盖需求分析、架构设计、编码开发、测试验证、发布上线、运行维护全生命周期的智能研发平台，可推动软件工程模式从“经验驱动、人工密集、工具割裂”向“知识驱动、智能增强、平台协同”转型。通过统一的智能化工程能力底座，实现对开源、商用及私有化模型的统一接入与管理，沉淀标准化金融研发知识库，打破工具割裂困境，提升研发协同效率与标准化水平。同时，金融行业智能化软件工程平台打造的场景化智能工具，可实现需求洞察、代码生成、测试用例构建、发布风险评估等环节的智能化升级，大幅减少重复性人工投入，降低研发返工率，提升软件产品质量与交付稳定性。此外，金融行业智能化软件工程平台建立的全流程安全治理机制，能够满足金融行业数据安全、模型安全、过程可追溯的合规要求，增强研发体系的安全性与可控性。

（3）场景应用 Agent

基于公司“通专融合”技术储备、金融行业解决方案经验，将开发营销侧助手、专家隐形资产沉淀与智能赋能、财富营销助手、客户经营助手、汽车金融场景助手、对公信贷场景助手、公共支撑与平台项目，形成“数字生产力”体系。通过场景应用Agent 建设，公司可实现业务服务的智能化、精细化升级，优化人力成本结构，提升核心业务竞争力，更好地满足金融机构的多元化、高品质服务需求。

2、项目必要性分析

（1）持续增加人工智能投入，打造差异化竞争的“核心引擎”

当前，中国金融行业数字化转型已迈入深化与价值释放的关键阶段。在技术应用层面，人工智能（AI）、大数据、云计算、区块链等前沿技术与金融业务的融合日益深入，金融行业正在以科技赋能高质量发展，持续加码科技投入。其中，人工智能技术已成为驱动金融科技行业高质量发展的核心引擎，大模型、检索增强生成、多智能体协同等前沿技术的快速迭代，正深刻重塑金融行业的服务模式、竞争格局与发展路径。金融机构对智能技术的应用需求日益迫切，从智能服务、风险控制到研发创新，智能技术已全面渗透到金融业务的各个环节，成为金融科技公司核心竞争力的核心构成要素。持续增加技术投入，是金融科技公司顺应行业发展趋势、巩固市场地位、实现可持续发展的必然选择。

本项目将增加人工智能技术投入，一方面，全面提升公司的运营效率、服务质量与创新能力。通过加大技术投入，建设金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台与场景应用Agent 体系，公司可实现核心业务的智能化升级，形成差异化竞争优势，更好地满足金融机构数字化转型的核心需求。另一方面，金融行业拥有强监管、高竞争的发展环境，人工智能技术在合规审查、风险预判、数据安全防护等方面的深度应用，通过技术创新提升合规管理能力与风险防控水平，帮助公司严格满足监管要求，降低业务运营风险，保障业务合规有序开展。同时，持续的技术研发投入，能够推动公司技术创新与产品迭代，沉淀核心技术资产，培育专业的研发团队，为公司的可持续发展提供坚实的技术支撑与人才保障，有利于公司在激烈的市场竞争中始终保持领先地位，实现业务规模与盈利能力的持续提升。

（2）抢占金融机构 AI+战略转型高地，形成先发优势

随着人工智能技术的快速发展，越来越多的大型金融机构将“AI+”作为未来科技投入的重点，全力拥抱AI技术的应用和落地。金融机构在AI 方面的投入并非一蹴而就，而是采取持续迭代、扩大试点等方式，从单个业务场景、单一业务部门出发，逐渐扩大应用范围，不断提高机构整体数字化、智能化水平。在新一轮金融机构数字化业务的机遇中，率先与客户建立合作关系的企业，凭借对客户业务流程的理解和前期项目服务的经验，在后续的跨部门、多场景应用落地、系统持续升级迭代等业务机会中将形成先发优势，获得更多的业务机会。因此，本项目的实施将有助于公司抢占金融机构AI+转型的业务机会，在大型金融机构客户业务中占据领先身位，并持续加强客户开发的深度，提高单一客户的创收，提升公司利润率水平。

（3）激发内部创新动力，推动技术研发迭代升级和先进技术应用

公司自成立以来高度重视技术的自主研发，同时将市场反馈的整合分析传递到研发端，持续迭代公司技术，形成了公司重要的竞争力。实施金融数智赋能平台及解决方案项目，在产品技术架构方面，公司需要不断优化技术架构，来适应人工智能时代下不同金融机构的多应用场景及特殊的用户需求，促进公司产品技术架构重塑；在技术标准方面，公司实施过程需要遵循技术标准和规范，进一步提升了公司技术合规性，同时推动公司技术标准规范化；在技术应用方面，公司需要结合最新的技术范式，使用 AIcoding 的技术工具，在内部推动前沿技术对公司业务流程的改造和升级。因此，本项目的实施有助于公司优化产品技术架构，加强技术标准规范化，促进前沿技术和工具在公司业务流程的落地和应用。

3、项目可行性分析

（1）公司深厚的技术积淀为项目实施提供坚实技术支撑

公司践行“AI for Process”核心理念，2025 年全年研发费用达 5.53 亿元，持续的高投入为研发工作有序推进提供了资金支撑。研发体系围绕“建模驱动、工艺升级、全域智能化”推进，形成了覆盖技术研发、成果转化、场景落地的全流程机制，推动技术从单点工具应用向业务全流程深度嵌入转型。技术积累方面，截至报告期末，公司累计拥有软件著作权及专利2,000 余项，构建了丰富的技术资产储备。同时，公司在 AI Coding、“AI+软件工程”、金融知识中台等方向前瞻布局，相关技术已在核心银行、总账等项目中落地应用，显著提升项目交付效率。在标准制定方面，公司积极引领行业规范发展。2025 年公司成功加入全国金标委金融国际标准跟踪研究工作组（TC180/WG6）人工智能专题组、全国信标委人工智能分技术委员会（TC28/SC42）及工信部人工智能标准化技术委员会（MIIT/TC1）等国家级组织，深度参与金融大模型标准制定。公司累计发布各类标准超100 项，在研标准达92 项，并发布了首个“AICoding”企业标准。在产业生态方面，牵头组建国产云金融核心系统联盟、AIGC 大模型金融生态体系，联合华为、腾讯云等头部企业构建技术协同网络，加速智能技术与国产算力、云平台的融合适配。公司构建了覆盖业务、渠道、管理、架构四大维度的金融数智化产品矩阵。

公司深厚的技术积累，筑牢了公司技术根基，确保技术适配、场景落地、合规保障等方面的可行性，为项目高效推进与成果落地提供了全方位支撑。

（2）庞大的客户群体及稳固的市场地位为项目开展提供了坚实的市场基础

公司凭借在金融科技领域的长期深耕，已构建起覆盖广泛的客户生态体系，累计服务金融机构超2,000 家，涵盖央行及3 家政策性银行、6 大国有银行、12家股份制商业银行、125 家以上城市商业银行、400 余家农信社与农商行、20 余家民营银行及独立法人直销银行、40 余家外资银行、300 家以上村镇银行，并在海外为 20 余家银行提供服务；同时，保险领域覆盖 160 余家客户，证券领域服务130 余家，其他金融领域服务600 余家。依托广泛的客户覆盖与深厚的行业积淀，公司不仅精准洞察各类金融主体的差异化需求，更在数智化赋能金融行业的关键进程中，将深厚的行业积累转化为核心优势，通过海量真实场景数据与深度行业理解，驱动数智化解决方案的精准落地与创新突破，持续提升服务效能与市场竞争力，有效拓展业务边界并引领行业数智化转型。根据赛迪咨询与 IDC 等权威机构报告，在银行核心业务系统、渠道管理系统领域，公司已连续十三年位居市场首位，基础业务类（含核心业务、综合信贷等）市场连续七年排名第一，开放银行领域连续六年蝉联榜首，保持市场领先优势。

公司庞大的客户群与稳固的市场地位为本项目的顺利开展提供强力支撑。

（3）优秀的研发团队及完善的培养模式为项目开展提供了良好的人才支持

公司拥有一支规模庞大、专业过硬的优秀研发团队，2026 年 6 月末技术人员达 20,655 名，占总员工人数比例超 93%，形成了覆盖人工智能、云原生大数据、分布式、金融科技等多领域的复合型研发梯队，核心成员均具备丰富的行业经验与深厚的技术功底，可精准匹配各类项目的研发需求。公司构建了全方位、多层次的人才培养模式，一方面深化产学研协同，与高校开展合作，聚焦金融科技人才培育，实现理论与实践深度融合；另一方面搭建内部培养体系，依托新动力数字金融研究院、AI 创新中心及全国多基地研发布局，开展技术培训、项目实操、导师带教等活动，推动研发人员能力持续提升。同时，公司营造了优质、开放、包容的企业文化氛围，为人才提供了良好的创新环境，通过完善的激励机制，激发研发团队创新活力，助力人才快速成长。

优秀的研发团队为项目研发提供了核心人力保障，完善的培养模式确保了人才供给的持续性与专业性，有效支撑各类核心项目高效推进，提供坚实人才保障。

（4）公司拥有较为完善的研发设施与硬件保障

公司建立了研发基地、研发中心、金融软件研发与交付基地，建设有标准化研发及交付环境与设备。硬件保障方面，公司搭建了适配金融科技研发需求的算力平台，兼容国产与国际主流 GPU，提供弹性算力支撑，可满足大模型训练、大数据处理等高强度研发需求。同时，公司完善了研发设施运维体系，建立常态化设备检修与升级机制，保障硬件设备稳定运行，同步搭建数据存储与安全防护硬件架构，满足金融数据安全存储与合规要求。

较为完善的研发设施与硬件保障，有效提升了研发效率，更好地满足各类核心项目在算力支撑、环境保障、安全防护等方面的需求，为项目高效推进与成果落地提供了有力支撑。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为神州数码融信软件有限公司，项目实施地为上海市，本项目计划投资额为 33,677.42 万元，主要包括设备软件购置、研发员工薪酬、专家费、测评费及铺底流动资金。

单位：万元

5、项目建设实施进度和方案

本项目整体建设期3年，主要包括设备和软件购置、人员招聘与培训、产品开发测试迭代升级等工作安排。具体如下：

6、项目经济效益

经测算，本项目税后内部收益率（IRR）为13.36%，税后静态投资回收期为6.16 年（含建设期），项目经济效益较好。

7、项目涉及报批事项

项目拟在公司现有办公场地进行建设，不涉及新增用地，建设地点位于上海市。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

本 项 目 已 取 得 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 ， 项 目 代 码31010578550340820261D3101001。

（二）华东业务基地建设项目

1、项目概述

本项目计划进行华东业务基地建设，打造现代化、高效率的交付与研发基地，供公司交付人员和研发人员使用，大幅提高专业交付人员、研发人员的承载能力，有效支撑公司在华东地区的业务交付、国际业务拓展，并增强人才的归属感、认同感与幸福感，促进人才稳定留存及优秀人才引入。项目完成后将支持公司进一步优化交付流程、整合研发资源，完善服务体系，提升交付能力与服务水平，更好地满足客户需求，增强企业核心竞争力，推动业务发展提质增效、提档升级，增强华东地区国内客户、国际客户的合作粘性，拓展国际客户业务合作，加速海外布局，扩大市场份额，驱动收入增长。

2、项目必要性分析

（1）顺应区域经济发展趋势，拥抱核心客户市场机遇

长三角是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，也是我国金融机构核心聚集地之一，该区域银行与多元金融机构业务布局集中、市场占比高，集聚优势明显，形成了显著的区域金融辐射效应。同时长三角发展后劲充足，产业基础雄厚，为金融科技业务提供了广阔的市场空间与坚实的客户基础。

公司核心客户群体以金融机构为主，华东区域客户集中度高、业务需求旺盛，本项目在上海市建立华东业务基地，贴近核心客户，能够快速响应金融机构定制化、高频化的业务需求，巩固并扩大公司在核心客户群体中的市场份额；同时华东业务基地建设完成后，可精准把握区域经济发展机遇，强化公司在华东市场的核心竞争力，为业务拓展奠定坚实基础。当前银行业正从传统的“规模银行”向现代化的“价值银行”转型，与此同时国家通过顶层设计与区域协同相结合的方式全面推动长三角地区（上海、江苏、浙江、安徽）的四大自贸试验区进行高水平建设，长三角浓厚的科创氛围与蓬勃的产业创新发展，为金融科技落地应用提供了丰富优质、价值突出的场景支撑。公司长期深耕长三角本地市场，能够精准把握当地金融科技发展红利，抢抓行业核心发展机遇，持续夯实创新根基、构筑差异化核心竞争优势。

本项目的实施是公司顺应区域经济发展趋势、深耕核心客户市场、提升公司的核心竞争力的战略举措，助推公司实现高质量发展。

（2）加强国际金融机构客户拓展，构建全球化解决方案输出枢纽

上海肩负我国建设国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心的重要使命，已形成外资金融机构集聚、创新资源富集的独特优势，成为国内金融机构链接全球市场的关键枢纽。众多国际顶尖金融机构的中国总部及外资银行均落户上海，中国银行等国内大型银行的全球化运营核心也深度布局于此。上海为金融科技公司参与全球竞争提供了制度支撑与场景载体。

公司建设华东业务基地，可深化公司现有国际客户合作粘性，同时辐射和拓展更多国际客户，加速海外客户网络布局。同时持续合作将促进公司本土创新成果对接国际高标准金融科技规则，进而转化为可复制、可推广的全球化解决方案，助力海内外业务协同发展。

本项目有助于提升公司在全球金融科技领域的品牌影响力与核心竞争力，助力公司全球化战略推进。

（3）建设华东业务基地，为业务交付和规模扩张提供稳定性支持

神州信息在华东地区拥有深厚的客户基础，服务网络覆盖该区域众多关键金融机构，公司在上海已形成规模较大的交付及研发团队。金融行业客户对系统稳定性要求极高，属地化团队能够提供 7×24 小时的即时响应，通过高频的即时互动大幅降低沟通误差和返工率，同时将紧急故障的平均解决时间大幅缩短。当前公司在上海的办公场地长期依赖外部租赁模式，租期届满后，公司面临续租不确定性、业主收回物业、租金大幅上涨等多重风险，一旦无法顺利续租，将造成设备及人员的运输、搬迁，将导致研发和交付工作中断、工作周期被迫延长，影响交付及研发效率与连续性，增加公司运营风险。

建设华东业务基地能够改善公司现有的交付及研发作业环境，提供可灵活分割、扩展的开放式办公环境，提升基础设施支撑能力，强化华东业务基地办公集约化及协同机制，提升资源利用效率与效能，有助于进一步增强交付及研发工作的连续性和稳定性。在集约化方面，华东业务基地通过统一规划与集中办公管理，形成规模效应，实现人力、物力及技术资源的高效利用；在协同化方面，统一规划及整合的交付部门、研发技术部门也将使内部沟通更加科学、方便、快捷，促进交付人员与研发人员的紧密互动与信息共享，提升响应速度，提升整体组织运转效率，从而构建起高效联动的研发交付一体化生态体系，满足大型项目对人力资源的集中调度需求。此外，稳定的办公场所是吸引和留住高端人才的重要载体，通过建设良好办公环境，将解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，能够增强对人才的吸引力，助力打造一支高水平的交付与研发人才队伍。

本项目的实施将推进交付及研发集约化和协同化管理，支撑业务规模化扩张，保障公司持续快速发展，同时吸引顶尖人才、提升运营效能、提升卓越品牌形象，不断提高公司技术实力，为实现公司的中长期发展提供保障。

3、项目可行性分析

（1）国家发布多项政策持续推动金融行业数字化

神州信息属于软件与信息技术服务业，主要业务为提供软件开发和技术服务、系统集成服务以及金融应用场景领域创新服务等。2022 年，《金融科技发展规划（2022—2025 年）》发布，明确了银行数字化转型为核心任务，要求强化数字技术支撑能力（云原生、分布式、微服务、AI、区块链、隐私计算），推动金融科技治理体系建设，支持银行 IT 架构升级、核心系统自主可控、开源技术规范应用。2022 年，《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》发布，支持核心业务系统重构、分布式架构、云平台建设、数据中台、智能风控、开放银行建设，鼓励银行与科技公司合作，提升软件开发与技术服务能力。2024 年，《推动数字金融高质量发展行动方案》提出强化数字技术支撑，支持 AI、区块链、隐私计算、大数据在银行核心系统、风控、营销、运营的深度应用。2025 年，《银行业保险业数字金融高质量发展实施方案》提出加快“人工智能+金融”应用，支持银行智能风控、智能客服、智能投顾、智能运营系统开发。央行 2026年科技工作会议提出积极稳妥、安全有序推进金融领域人工智能应用，支持银行智能应用开发与智能化转型。强化网络安全、数据安全韧性，健全金融科技制度体系。深化业技融合，释放数字化、智能化发展动能。

密集发布的多项政策为项目建设提供坚实政策支撑。

（2）公司行业地位稳步提升、业务发展态势持续向好

公司在金融科技领域三十余年的深耕积淀与持续创新，获得业界广泛认可与高度信赖，稳居行业领军地位。根据赛迪咨询与 IDC 等权威机构报告，在银行核心业务系统、渠道管理系统领域，公司已连续十三年位居市场首位，基础业务类（含核心业务、综合信贷等）市场连续七年排名第一，开放银行领域连续六年蝉联榜首，保持市场领先优势。与此同时，数据智能、信贷管理、风险管理、智能营销、智慧网点等领域排名较2024 年稳步提升。公司核心优势领域持续领跑，潜力赛道全面跃升，多维度彰显市场主导力。

2025 年，公司业务规模与研发实力稳步提升。2025 年，公司实现营业收入131.63 亿元，同比增长 31.59%，其中金融行业实现营业收入 45.26 亿元。2025年，公司金融软服业务在国有大行和股份制银行收入同比增长 20.57%，客户结构持续优化。截至报告期末，公司技术人员占比超93%。

公司行业优势地位与稳健增长的业务态势，为项目顺利实施提供有力支撑。

（3）项目具有良好的区位优势

项目选址位于上海市长宁临空经济示范区，长宁临空经济示范区作为长三角首个且上海唯一的国家级临空经济示范区，定位为以航空服务、数字经济、总部经济、人工智能为核心的临空产业高地。示范区依托虹桥国际开放枢纽战略优势，致力于打造空间开放、活力互动、创新高效、绿色生态的现代化产业园区，构建集总部办公、研发创新、文体休闲、商业配套于一体的宜业宜居综合社区。作为长宁区高质量发展的核心功能载体，示范区深度承接区域产业发展战略，全力建设国际航空枢纽、全国航空企业总部基地与高端临空服务业集聚区。重点吸引航空服务、数字新媒体、互联网+、人工智能及低空经济等领域高能级企业与总部机构入驻，形成鲜明的“航空+总部、数字+绿色”产业集群效应。

项目区位优势将为公司快速发展提供有力支撑。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为神州数码融信软件有限公司，项目实施地为上海市，本项目计划投资额为 41,945.60 万元，主要包括场地购置费用、装修费用、工程建设其他费用、设备购置费用、铺底流动资金。

单位：万元

5、项目建设实施进度和方案

本项目整体建设期1年，具体如下：

6、项目经济效益

本项目有利于公司增强竞争力，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。

7、项目涉及报批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

本 项 目 已 取 得 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 ， 项 目 代 码31010578550340820261D3101002。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的 29,112.00 万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力，保障公司业务健康持续发展。

2、项目必要性分析

（1）公司所处行业对流动资金需求较大

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。软件和信息技术服务业为技术密集和人才密集型行业，行业经营模式对流动资金需求较大，技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。一方面，软件行业技术进步和更新较快，面对客户技术应用创新要求和不断变化的需求，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量资源用于新产品、新技术、新业务的研发，快速调整和优化产品。另一方面，软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升，为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、培养、培训、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。

（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力和竞争力

报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.56%、52.12%、53.87%和 54.67%，整体资产负债率较高。公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、市场竞争日益激烈、产品和技术不及预期等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。

3、项目可行性分析

（1）本次募集资金使用符合法律法规的规定

本次募集资金拟用于补充流动资金金额为 29,112.00 万元，不超过本次拟募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，募投项目的实施符合产业政策，是公司顺应行业发展趋势、依据自身未来的发展战略和业务规划做出的重要举措。本项目的顺利实施，将进一步增强公司综合竞争力与市场影响力，提升业务规模和盈利能力，巩固行业领先地位。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募投项目建成并投产后，公司的收入水平将有所增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。公司具备项目实施所需的生产、管理、研发、营销等各方面的经验要求以及人员、技术储备。因此，本次发行募集资金使用具备可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行股票募集资金投资项目符合公司的中长期经营战略布局，公司计划将本次募集资金用于金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目及补充流动资金。投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及生产效率，有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强公司的综合市场竞争力。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，公司仍无实际控制人。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争力将得到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）与发行人相关的风险

1、核心技术失密的风险

公司技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。因信息管理安全、核心技术被竞争对手抄袭等风险因素的存在，公司可能存在知识产权被侵权的风险。

2、信息安全风险

公司为客户提供软件开发及技术服务、信息系统集成服务，伴随云计算、大数据、人工智能、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。虽然公司持续加大在信息安全方面的投入，不断提高产品或服务的安全性，加强信息安全管理制度体系建设和人员培训及过程监督，但如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。

3、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为 1,205,622.97 万元、1,000,283.15 万元、1,316,281.19 万元和 412,549.79 万元，2024 年收入同比下滑 17.03%，2026 年上半年同比下滑 6.73%，归属于母公司股东的净利润分别为 20,712.73 万元、-52,406.01 万元、5,642.83 万元和-28,292.41 万元，2024 年和 2026 年上半年经营业绩出现亏损。

公司报告期内经营业绩出现一定波动，主要系行业竞争较为激烈、对部分子公司的商誉计提了减值以及 2026 年上半年因诉讼计提了较大金额的预计负债等因素影响。未来，若公司下游金融行业企业经营进一步承压，收缩预算或是信用状况恶化，公司面临的市场竞争更加激烈，或是公司内部技术创新、市场开拓、内部控制等因素不达预期，公司经营业绩可能会再次发生波动。

（2）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 15.35%、14.94%、12.40%和 13.97%，2023-2025年期间呈现下滑趋势。公司毛利率受业务结构、市场竞争、下游客户等多因素影响，如果未来市场竞争加剧、人力成本提高等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。

（3）现金流量波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,492.77 万元、9,138.21 万元、-3,884.25 万元和-157,527.20 万元，经营活动现金流面临一定压力。

若未来公司业务规模继续扩张，下游金融、政企、运营商等行业客户由于付款流程冗长、自身经营承压导致信用状况恶化，不能够及时回款，将使得公司现金压力较大，财务成本上升，对公司经营稳定性造成不利影响。

（4）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为50.56%、52.12%、53.87%和54.67%，资产负债率持续提升，且相比同行业公司仍处于较高的水平。若未来公司业务规模持续扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司偿债压力较大，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。

（5）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为291,523.73 万元、193,728.42万元、196,680.15 万元和197,464.36 万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 24.18%、19.37%、14.94%和 23.93%（2026 年 6 月末占比已年化处理）。应收账款占营业收入比重较高，占用了公司较多的营运资金，若后续不能及时收回，将会对公司业绩以及现金流造成不利影响。

（6）存货减值风险

公司存货主要包括未完工程、库存商品和在途物资等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 196,646.33 万元、253,870.01 万元、252,543.15 万元和337,064.90 万元。在经营过程中，公司对库存商品主要以销定采，根据项目进行采购。如公司在经营中出现因宏观环境变化、项目实施交付变动或其他原因导致订单无法按约履行，库存商品积压或未完工程项目亏损，存在存货减值增加的风险。

（7）商誉减值风险

报告期各期末，公司的商誉账面价值为140,806.73 万元、104,346.35 万元、92,946.22 万元和92,946.22 万元。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值。若未来宏观经济、市场环境、监管政策、公司经营等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉进一步减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、诉讼仲裁风险

2025 年 6 月，北京城建智控科技股份有限公司（以下简称“城建智控”）分别向北京市第三中级人民法院（以下简称“标段一案件”）、北京市顺义区人民法院起诉（以下简称“标段二案件”）发行人及子公司神州集成。诉称：2023年12 月、2024 年1月，神州集成与城建智控签订采购合同，对应的合同金额分别为 33,363.15 万元、4,263.15 万元，合计 37,626.30 万元，城建智控已按合同约定供货，但神州集成未按合同约定支付货款。请求判令神州集成向城建智控支付货款本金合计37,626.30 万元、逾期付款违约金合计3,649.75 万元、律师费合计50.00 万元等费用，并请求判令发行人对上述债务承担连带责任。2025 年年报出具阶段，公司认为前述诉讼缺乏事实与法律依据，未计提预计负债。目前，关于标段一案件，公司于2026 年6月23 日收到北京市第三中级人民法院作出的一审判决，判决城建智控与被告神州集成签署的相关协议无效，判决神州集成于判决生效之日起十日内向原告城建智控支付货款 33,363.15 万元及资金占用损失，公司已向北京市高级人民法院提起上诉，最终判决结果将取决于北京市高级人民法院的审理和裁判；关于标段二案件，公司于2026 年 7月31日收到北京市顺义区人民法院作出的一审判决，判决确认城建智控与神州集成签署的相关协议无效，驳回城建智控的全部诉讼请求，驳回神州集成的其他诉讼请求。目前，标段一案件中神州集成、城建智控和第三方已提起上诉，标段二案件中神州集成、城建智控已提起上诉。标段一案件已于2026 年9月21 日二审开庭审理，目前尚未作出判决；标段二案件尚待二审审理及判决。

截至报告期末，除上述与城建智控的诉讼外，公司还存在其他尚未了结且金额较大的诉讼情形。前述相关诉讼正在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、执行等费用的风险。

5、无实际控制人治理状态的风险

截至 2026 年6月30 日，神州控股为发行人的间接控股股东，鉴于神州控股股权结构分散，其第一大股东广州市城市建设投资集团有限公司持股神州控股的比例低于 30%，神州控股任何股东均不能实际控制神州控股，据此，发行人无实际控制人。本次发行等重大事项系由公司股东会和董事会根据公司相关议事规则审议后决策，但不排除存在因无实际控制人导致公司决策效率较低，从而贻误业务机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动的风险。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策变化的风险

近年来，国家有关部门相继出台了一系列法律法规和鼓励金融科技行业发展的产业政策，为金融科技行业的发展营造了良好的政策环境。从目前国家的远期战略规划和相关行业及下游市场的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将支持金融科技产业的发展。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家宏观调控范围扩大，对行业的扶持政策出现不利变化，公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。

2、行业竞争加剧的风险

当前我国金融科技参与厂商众多，各家公司均有自身侧重的业务领域，市场格局较为分散。部分竞争对手持续增加研发费用投入和研发人员投入，扩大业务规模。若公司在未来发展中不能形成独特优势，或者无法有效开拓新市场和客户，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（三）募投项目相关的风险

1、项目建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势和市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，或者项目研发进展不及预期，也将会对募集资金投资项目的建设进度和实施效果带来负面影响。

2、募投项目研发风险

金融数智赋能平台及解决方案项目涉及金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台及场景应用Agent 的开发，相关研发工作存在因研发进度不及预期、研发成本超出预计等因素而导致不能形成产品的风险。

3、募投项目产业化风险

金融数智赋能平台及解决方案项目将开发金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台、场景应用 Agent 相关的金融数智化解决方案产品，其中场景应用Agent 在手订单金额为511.15 万元，金融知识中台和金融行业智能化软件工程平台暂无在手订单，项目整体在手订单金额较低。若未来出现研发成果与下游客户需求不匹配，或产品市场拓展、下游客户采购需求不及预期等情形，可能导致相关产品无法实现产业化。

4、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，金融数智赋能平台及解决方案项目预计达产后实现年销售收入 55,372.17 万元，预测期平均毛利率为 35.54%，预计税后内部收益率为13.36%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的，但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大不利变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间或实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临募投项目效益未达预期的风险。

5、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

在本次募投项目投资中，固定资产和无形资产（包括房屋购置、建筑工程、软硬件购置等）投入金额较大。项目建成后，金融数智赋能平台及解决方案项目预测期内平均每年新增折旧摊销金额为4,102.64 万元，华东业务基地建设项目建成后 10 年平均每年新增折旧摊销金额为 986.14 万元，占公司 2025 年营业收入的比例为 0.39%，占公司2025 年归母净利润的比例为90.18%，占比较高。项目运营初期，募投项目收入及净利润规模较小，并可能存在募投项目经营情况不及预期的情形，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压，对整体盈利能力产生负面影响。

（四）其他风险

1、发行审批风险

本次向特定对象发行股票仍尚需经证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目实施后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后净资产收益率、每股收益等财务指标被摊薄的风险。

3、股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利

润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表明确意见。

7、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

9、当公司出现以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负数。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司2023年利润分配情况

2024 年 4 月，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过公司以 962,835,473股为基数，向全体股东每10 股派0.32 元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 30,810,735.14 元。

2024年6月，公司 2023年度的现金股利派发实施完毕。鉴于分派方案披露至实施期间，公司新增回购股份，该等股份不参与利润分配，按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。调整后的方案以 961,274,873 股为基数，向全体股东每10 股派0.320519 元现金（含税），实际向全体股东派发现金红利30,810,423.80 元。

（二）公司2024年利润分配情况

2025 年4 月，公司召开2024 年度股东大会，审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（三）公司2025年利润分配情况

2026 年4月，公司召开2025 年年度股东会，审议通过《关于＜2025 年度利润分配预案＞的议案》，公司拟以截至第十届董事会第五次会议召开日，公司总股本 975,774,437 股扣除回购专用证券账户中已回购股份 5,111,464 股后的970,662,973 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10 元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利9,706,629.73 元（含税）。

2026 年5月，上述利润分配方案已实施完毕。

（四）最近三年现金分配情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

三、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规、规范性文件及交易所规定的要求，以及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（二）本规划制定的考虑因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。

（三）公司未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%。

2、现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。

（四）回报规划的制定周期和决策监督机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、公司股东会对分红方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表明确意见。

8、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

9、当公司出现以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负数。

（五）附则

1、本规划未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规划与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于 2026 年11 月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本975,774,437 股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响；

5、假设本次向特定对象发行股份数量为195,154,887 股（该发行数量仅用于测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

6、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,642.83 万元和 1,197.73 万元，假设公司 2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：（1）较2025 年度下降 10%；（2）与 2025 年度持平；（3）较2025年度上升 10%；

7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资

金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支规模庞大、专业过硬的优秀研发团队。2026 年 6 月末技术人员达 20,655 名，占总员工人数比例超 93%，团队覆盖云原生、人工智能、大数据、分布式架构、金融科技等多元技术方向，形成复合型研发梯队，核心人员行业经验丰富，精准匹配项目研发需求。公司建立全方位人才培养体系，与高校深化产学研合作，定向培育金融科技人才，促进理论与实践深度融合；同时依托内部研究院、创新中心及多地研发布局，通过系统培训、项目实操与导师带教，持续提升研发人员专业能力，保障人才稳定供给。

2、技术储备

公司坚持技术驱动与高研发投入，2025 年全年研发费用达 5.53 亿元，持续的高投入为研发工作有序推进提供了资金支撑。公司聚焦数字化领域构建核心技术体系，拥有覆盖银行核心系统、智能风控、数据治理等成熟解决方案与自主技术成果。公司累计拥有软件著作权及专利2,000 余项，技术落地能力成熟可靠。同时，公司建立了研发基地、研发中心、金融软件研发与交付基地，建设有标准化研发及交付环境与设备。同时搭建兼容主流 GPU 的弹性算力平台，建立完善运维与数据安全防护体系，可充分满足大模型训练、大数据处理等高强度研发与合规要求，为项目技术适配与高效实施提供坚实支撑。

3、市场储备

公司在金融科技领域深耕多年，凭借扎实的客户积累与成熟的生态布局，累计服务金融机构超2,000 家，涵盖央行及3家政策性银行、6大国有银行、12 家股份制商业银行、125 家以上城市商业银行、400 余家农信社与农商行、20 余家民营银行及独立法人直销银行、40 余家外资银行、300 家以上村镇银行，并在海外为 20 余家银行提供服务；同时，保险领域覆盖160 余家客户，证券领域服务130 余家，其他金融领域服务600 余家。公司牵头成立国产云金融核心系统联盟与AIGC 大模型金融生态体系，携手华为、腾讯云等行业头部企业搭建技术协同体系，持续推进人工智能技术与国产算力、云平台的深度融合与场景适配。公司构建覆盖业务、渠道、管理、架构四大维度的金融数智化产品矩阵，根据赛迪咨询与 IDC 等权威机构报告，在银行核心业务系统、渠道管理系统领域，公司已连续十三年位居市场首位，基础业务类（含核心业务、综合信贷等）市场连续七年排名第一，开放银行领域连续六年蝉联榜首，保持市场领先优势。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开；公司在人员、技术和市场等方面具备丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不以任何形式侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

神州数码信息服务集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日