香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

安德利ANDRE

烟台北方安德利果汁股份有限公司Yantai North Andre Juice Co., Ltd.

(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)02218

補充公告

須予披露的交易有關訂立股權購買協議及收購寧波甬強科技有限公司控制權

茲提述本公司日期為2026年9月18日的公告（「該公告」），內容有關本公司分別與相關轉讓方及寧波甬強科技有限公司（「標的公司」）訂立資產購買協議。據此，本公司以現金收購標的公司合計62.0611%的股權（「本次交易」），代價合共為人民幣792,787,965.88元。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

1. 本次交易的理由及裨益

本公司謹此補充進行本次交易的理由及裨益。

1.1 進入新行業的戰略理由及風險評估

本公司是全球濃縮果汁領域頭部企業，主業經營穩健、現金流充沛、抗風險能力強，但傳統食品飲料加工行業已較為成熟，單一主營業務結構存在發展瓶頸。為突破增長上限、提升企業抗風險能力，本公司規劃佈局高景氣新興賽道，培育第二增長曲線。標的公司是一家專業從事集成電路電子信息互連材料研發、生產和銷售的高新技術企業，其所在行業具備廣闊發展前景：標的公司產品包括高頻高速覆銅板等，高速高頻覆銅板為服務器、通信設備的核心關鍵基材，屬於國家重點支持的新質生產力領域，下游市場需求具備增長潛力，行業存在一定技術壁壘、國產替代存在市場空間。

董事會審慎評估了進入標的公司所在行業的主要風險如下：

(1) 跨行業收購整合不及預期的風險

本次收購完成後，公司需與標的公司在管理體系、業務運營、企業文化等方面進行整合，整合效果能否達到預期存在不確定性，若整合不及預期，可能對公司整體經營產生不利影響。

(2) 本次交易評估增值率較高及未來商譽可能減值的風險

本次收購標的公司股東全部權益價值採用收益法評估的結果為人民幣127,500.00萬元，評估增值人民幣99,439.83萬元，增值率354.38%，本次交易標的資產評估增值率較高，收購完成後，公司預計確認的商譽金額約人民幣5.2億元。若標的公司未來經營業績未達預期，將可能產生商譽減值風險，對公司當期損益造成不利影響。公司將嚴格按照中國《企業會計準則》的規定，在每年年度終了對商譽進行減值測試，並根據測試結果進行相應會計處理。

(3) 標的公司盈利能力改善的可持續性風險

標的公司目前收入結構中仍以FR4產品為主，高端產品技術產業化、獲得驗證通過、實現量產週期具有不確定性。 等級以上的高速覆銅板需求很大程度取決於終端客戶產品研發和投入量產的週期。若終端對應代級產品遲遲無法放量，或標的公司技術產業化滯後，或客戶開發、訂單獲取情況不佳，或標的公司無法有效實施供應鏈管控導致成本上升甚至無法供貨，標的公司的盈利能力改善將存在不確定性，有一定的可持續性風險。

(4) 業績承諾無法實現、補償無法實現風險

誠如該公告所披露，補償方向本公司作出累計業績承諾，其進一步詳情載於本公告「業績承諾」一節項下。標的公司2024、2025年度連續虧損，2026年以來雖然盈利能力改善，但本次交易的業績承諾仍存在無法實現的風險。同時，本次交易設置的業績承諾及補償安排綜合考慮了業績承諾方的資信狀況、履約能力等因素，但承諾補償仍存在無法實現的風險。

(5) 標的公司面臨較強的行業競爭風險

標的公司收入、市場佔有率及產能規模相比行業頭部企業仍有較大差距。標的公司目前收入結構仍以FR4產品為主，2026年1至8月高速覆銅板收入佔比10.52%。標的公司面臨行業頭部企業較大的競爭壓力。未來標的公司能否進一步取得市場份額、高端產品收入是否能實現進一步成長、產品結構是否能夠進一步優化存在不確定性。

1.2 選擇標的公司作為收購目標的理由

本公司審慎規劃佈局高景氣新興賽道，並積極尋求投資機會，透過投資於具備強勁增長潛力的業務，以培育第二增長曲線，實現股東價值最大化。2026年5月下旬，一家獨立第三方公司基於其產業資源儲備向本公司管理層推介了標的公司。鑒於本次交易投資金額較大，且屬於跨行業對外投資，本公司根據上市公司重大事項保密管理等相關法律法規要求，在項目初步籌劃階段對該事項開展首次內部審慎研究論證，並自2026年5月29日起啟動初步接洽，與標的公司股東及管理團隊進行多輪溝通，瞭解標的公司經營現狀、股權出讓意向、交易訴求；之後本公司聘請相關中介方開展盡職調查，對標的公司業務、財務、法律、技術等方面開展全面核查，進一步論證本次收購可行性。

本公司對標的公司及其所處行業，包括標的公司所處細分行業的市場規模、競爭格局、技術發展趨勢、標的公司的核心技術開展了盡職調查：

(1) 標的公司所處細分行業的市場規模

標的公司主營通用、高端覆銅板材料，屬於印製電路板(PCB)上游的電子信息互連材料。覆銅板是PCB核心基材。根據The Business ResearchCompany數據，2024年全球覆銅板市場規模達135.6億美元，2025年同比增加8%至146.6億美元。隨著下游領域需求的持續增加，預計2029年全球覆銅板市場規模將增長至201.7億美元，2025至2029年CAGR達8.3%。據CCLA數據，中國佔全球覆銅板產值比例約74.8%，是全球最大的覆銅板生產與消費國。2026年上半年，覆銅板行業景氣度較高。

(2) 標的公司所處細分行業的競爭格局

在傳統覆銅板(FR4)領域，FR4作為應用最廣泛的環氧樹脂玻璃纖維布基覆銅板，長期佔據覆銅板市場最大的出貨量份額，廣泛用於消費電子、通信設備、汽車電子、工業控制等通用領域。 年，建滔積層板、生益科技、台光電子材料股份有限公司全球市佔率分別達14.3%、13.6%、13.3%，行業呈現較高集中度格局，頭部企業在產能規模及成本管控方面優勢顯著。

在高速覆銅板領域，行業普遍採用松下電器產業株式會社Megtron覆銅板分級體系作為性能標準。目前，高速覆銅板主要由日韓及中國台灣企業佔據主導地位，不同等級產品呈現差異化競爭態勢，下表載列各級別產品市場主要參與者、標的公司實現銷售情況：

「M」後面的數字越大，代表材料的介電損耗越低，能承載的信號傳輸速率越高，技術難度和市場門檻也呈指數級上升。

目前，標的公司M8、M9產品已通過部分終端客戶認證並實現供貨，M10也已進入客戶測試階段。

(3)標的公司所處細分行業的技術發展趨勢及標的公司的核心技術

覆銅板行業整體存在兩大核心發展趨勢：

FR4基材－－向HDI高密度互連升級

隨著手機、折疊屏、可穿戴、車載PCB需求不斷深化，普通板材無法滿足微盲孔、超細線路、多層堆疊需求，技術迭代去向更好的耐熱穩定（高Tg）、薄型化、加工性強、高可靠性（無鹵、高耐CAF）等特點，常規FR4技術趨向高階HDI板材升級。

低損耗高速材料一一低損耗低熱膨脹係數(CTE)並行、高速材料載板化趨勢

在高端覆銅板領域，隨著當前智能產品對高端材料的技術要求及迭代時間進一步提升，技術趨向更極致介電損耗、更低 、超薄板甚至載板化，材料產品代際轉換由3-5年更新1代趨向1-2年更新1代，對於材料的研發技術儲備和資本投入提出挑戰。高速覆銅板技術趨勢主要聚焦於向極低的介電損耗(Df)發展；近年來隨著下游需求的發展，疊加高端PCB層數攀升至70-100＋層，對高速覆銅板提出了「極低Df＋高密高可靠」的雙重極致要求。在材料性能方面，在維持超低介電損耗(Df)的基礎上，必須兼具超高耐熱(Tg)與超低CTE ，以支撐高功率、高散熱場景的可靠性需求。

標的公司FR4產品定位於中高Tg無鹵高可靠性板材，整體FR4銷售中以HDI應用為主，符合前述技術發展趨勢。標的公司M6-M9等級材料已實現技術產業化並供貨（年銷售收入超人民幣100萬元），M10等級材料正在下游認證中。標的公司用於112G傳輸速率的Gallop 8Q產品是國內首個獲得浙江省首批次新材料認定；用於224G傳輸速率的Gallop 9Q產品Df達到

0.00065；用於448Gbps傳輸速率的Gallop 10Q產品Df達到0.0004、CTE達到4-6ppm╱^。C水平，正在進一步開發更低Df和CTE以及負CTE產品。標的公司高速覆銅板相關技術符合行業發展趨勢。

標的公司圍繞電子信息互連材料領域開展技術研發，形成了覆蓋樹脂分子設計、填料表面改性、界面處理、配方優化及量產工藝等環節的技術能力體系。前述技術體系的核心在於樹脂材料及配套材料的開發，該類材料是決定覆銅板介電性能與信號傳輸質量的關鍵原材料，主要應用於高速高頻覆銅板及 封裝基板等對傳輸損耗、耐熱性及尺寸穩定性要求較高的領域。標的公司主要核心技術及產業化情況、迭代風險情況如下：

量產標準為年銷售收入超人民幣100萬元，非行業共通標準。

標的公司所處細分行業具有產品准入門檻高、認證週期長的典型特徵，下遊客戶對材料技術指標、可靠性及長期供應能力要求嚴苛，新品從導入到規模化應用通常需經歷較長的測試與驗證週期。測試驗證通常由終端客戶發起，PCB企業配合參與，具體流程分技術認證環節和應用量產環節。

在技術認證環節，終端客戶根據所需測試的覆銅板材料制定「考試板」的設計圖紙，並發送給對應PCB企業使用擬測試的覆銅板材料製作，完成後由終端客戶及有資質的第三方測試實驗室進行技術指標和產品可靠性指標的測試，通過後該覆銅板材料可進入終端的可選材料庫。

在應用量產環節，終端客戶將擬使用的覆銅板材料型號列入產品設計圖紙後發送給相應的PCB企業製作，進行工程驗證測試(EVT)、設計驗證測試(DVT)、生產驗證測試階段(PVT)等，通過後進入批量量產階段(MP)（即標的公司產品批量出貨階段）。如終端客戶有多個PCB供應商，則覆銅板廠商需要和每個PCB企業進行該終端客戶的驗證流程。根據各家的加工能力和對覆銅板材料的熟悉程度不同，各階段測試時長不一，整體終端驗證週期在1-2年。

PCB企業根據其內部要求對覆銅板企業進行驗廠審核，考核其產品資質、生產製造和穩定供應等管理能力。頭部的 企業對新的覆銅板供應商導入起量，從驗廠通過到材料批量使用通常需要 年的觀察期。

綜上所述，標的公司各類核心技術符合行業發展趨勢。

本公司結合上述盡職調查，並經審慎考慮以下理由，選擇標的公司作為本次交易的收購目標：

(1) 標的公司的財務表現及行業地位

標的公司2025年實現營業收入人民幣22,876.78萬元，2026年以來標的公司營業收入快速增長，毛利率由負轉正，2026年1至6月實現營業收入約人民幣12,168.72萬元（未經審計），較上年同期增長約58.33%，實現淨利潤人民幣1,236.33萬元（未經審計），扣非淨利潤人民幣934.21萬元（未經審計）。2026年以來實現了一定規模的盈利。雖然相比行業龍頭企業規模較小，市佔率不足1%。但標的公司已具備M8級別及以上高速覆銅板產品的研發及生產能力。

(2) 標的公司競爭優勢

獨立研發的核心技術

標的公司主營業務屬於集成電路電子信息互連材料領域，主要包含了樹脂材料設計、填料表面處理及界面增強技術、高頻高速配方及量產工藝技術和下游應用技術等關鍵環節，每個環節都有較高的技術門檻，需要多年的技術積累和沉澱才能有所突破。

標的公司高度重視自主研發與創新，組建創新團隊 餘人，其中博士五名、碩士10餘名。標的公司近年來設立了浙江省企業研究院、浙江省博士後工作站、寧波市企業技術研發中心、寧波市博士創新站等研發平台，並承擔了多項國家級、省市級關鍵核心技術攻關項目，構建了完善的技術研發和專利體系，已獲得數十項授權專利，主要覆蓋核心配方、生產工藝、設備創新、檢測技術等領域。

深化高速產品市場佈局，推動客戶結構優化

標的公司將在核心賽道採取戰略客戶及終端客戶引領的市場策略，加大客戶市場開拓力度，並積極開拓中國台灣及海外市場客戶，持續推動M8、及以上等級產品在更多的終端認證和 、 等級產品的終端料號獲取。PCB板廠方面，持續推進與戰略客戶建立深度合作關係，提升高速領域出貨量，並將發力開啟與台系客戶的合作。標的公司將持續優化產品定價和產品結構，提升高速產品佔比，進而提升綜合毛利率。

標的公司M8和M9等級高速覆銅板產品可以支撐高速互連需求，已經通過終端客戶的認證。標的公司M10等級高速覆銅板產品正在參與國際頭部客戶下一代產品的認證。標的公司承擔了國家攻關專項，攻關FC-BGA封裝基板關鍵樹脂結構設計與改性、填料表面處理、亞微米級╱納米級填料分散以及高填充、基材翹面應用表徵等關鍵技術，成功研發I50系列多款低損耗、低CTE封裝基板用材料。伴隨下游市場需求的逐漸增長及產業工藝成熟度的提高，標的公司高性能覆銅板產品有望打開增長空間。

持續推動技術革新，增強核心競爭力

標的公司將持續確保技術領先，重點圍繞高速材料的超低損耗、低CTE、高耐熱方向深化 及以上等級的產品開發及客戶驗證；在封裝基板材料的低CTE、高模量、低損耗方向，增強關鍵材料國產替代的兼容性；並進一步研究高速與封裝基板材料的技術融合，提前佈局以應對未來產品場景需求。

優化管理結構，提升資源效率

標的公司持續優化人才團隊配置，強化市場研判與海外客戶開發及配套能力，建立與績效掛鉤的薪酬激勵體系，提升組織運行效能；生產建設方面，推行全面質量管理，持續優化工藝與製程，實現降本增效；供應鏈建設方面，構建分層分級的供應商戰略合作體系，深化聯合研發與上下游協同，逐步提高關鍵材料國產化率，為標的公司高端產品穩定供應與成本優化提供保障。

(3) 本公司董事會監督及整合能力

本公司現有主營業務為濃縮果汁生產銷售，董事會及管理團隊過往並未具備集成電路電子信息互連材料行業的直接經營管理經驗。為彌補該等行業經驗短板，保障交易完成後能夠對標的公司實施有效監督與管控，本公司將綜合運用董事專業咨詢、標的公司董事會席位安排、派駐關鍵管理人員、核心團隊約束等多重機制，具體如下：其一，董事會層面具備電子信息及半導體相關行業管理經驗的董事可提供專業意見。本公司獨立非執行董事王常青先生擁有美國管理學博士學位，長期任職於全球半導體、車載電子企業，具備十餘年行業投資、運營與戰略管理經驗，可就標的公司所屬電子信息互連材料行業的經營、戰略及風險管控向董事會提供專業意見。其二，取得標的公司董事會多數提名權，落實重大事項管控。交易完成後，本公司將取得標的公司董事會多數席位提名權，通過董事會對標的公司重大投資、重大經營決策、對外擔保、關連交易等核心事項實施審議與監督。同時，本公司將對標的公司實施財務、人力、內部控制及業務系統層面的統一管理；其三，保留並約束標的公司核心經營團隊負責日常運營。標的公司現有核心經營團隊熟悉覆銅板行業技術、研發及客戶資源，交易完成後，標的公司核心經營團隊將繼續負責標的公司日常生產經營。該等核心人員將受長期服務協議及競業禁止安排約束，保障核心人員穩定性。

此外，交易完成後，本公司將對標的公司及其下屬子公司進行戰略管控，並將在經營管理、財務規範、內部控制等方面行使管理及控制權；本公司亦有權向標的公司及其下屬子公司派駐財務、人力等關鍵崗位管理人員，並將標的公司及其下屬子公司的業務、財務及辦公平台系統納入本公司管理體系，強化預算管理、資金管控以及內部監督。

因此，本公司認為，交易完成後的董事會控制安排、核心團隊留任安排、實際控制人團隊長期服務及競業禁止承諾，以及本公司對標的公司的財務、人力、業務系統及內控管理安排，將有助於本公司有效監督及經營標的公司業務。

1.3 本次交易完成後的計劃

截至2026年6月30日，本公司貨幣資金及交易性金融資產合計人民幣84,934.70萬元。結合現金儲備、日常營運資金需求、經營現金流等情況，本公司計算了本次交易後的剩餘可支配現金餘額，大於本公司日常營運資金需求。因此，本公司認為本次交易不會對公司現金流、財務狀況及日常經營產生重大不利影響。

本次交易完成後，本公司針對進入標的公司所處行業的風險以及現有業務與新業務的整合，將制定多項應對措施：一是在榨季開始後合理使用低息授信等方式支持主營業務，控制融資成本；二是收購後優化標的公司費用結構、加快回款，提升其自身造血能力；三是短期內嚴控新增大額資本支出，保障資金安全，如因業務發展確需新增重大資本開支，本公司將按集團審批權限履行充分論證及審批程序。

作為全球濃縮果汁領域頭部企業，本公司主業經營穩健、現金流充沛、抗風險能力強，本公司無意終止或縮減現有主營業務，並將維持現有經營。就管理資源整合與分配而言，本公司將維持現有主營業務經營團隊及運營模式穩定。交割後由本公司管理層牽頭設立專項整合機制：本公司指派管理層學習研究覆銅板行業相關業務；標的公司現有核心高管及業務技術團隊予以留任，繼續負責日常經營並受長期服務、競業禁止安排約束；本公司對標的公司實施戰略及財務管控，視需要派駐財務、人力管理人員，逐步將標的公司業務、財務、辦公系統納入集團統一管理，強化預算、資金及內控監督；後續若涉及標的相關設備等資本投入，亦按本公司審批流程評估實施。

本公司已規劃前述各項整合安排，但跨行業整合仍存在實施不及預期的風險，其進一步詳情載於本公告「跨行業收購整合不及預期的風險」項下，公司將根據實際經營情況動態調整整合舉措。

2. 標的公司的估值

誠如該公告所披露，本次交易差異化定價乃由轉讓方與受讓方經公平磋商後按正常商業條款釐定，當中參考 各轉讓方分別在標的公司不同階段取得標的公司相關股權的初始投資成本及各自投資週期； 獨立估值師對標的公司 股權於評估基準日的估值約人民幣127,500.00萬元，其進一步詳情（包括估值報告的主要假設及方法）載於該公告「標的公司的估值」一節及本節項下；(iii)標的公司的歷史財務表現；及(iv)標的公司之前景及本次交易為標的公司帶來的好處，其進一步詳情載於該公告及本公告「本次交易的理由及裨益」一節項下。本公司謹此提供有關估值之額外資料。

2.1 本次估值與歷史交易估值的比較及評估增值原因

本次交易擬以人民幣7.93億元收購標的公司62.0611%股權，對應標的公司全部權益估值約人民幣 億元，與本次收益法評估的股東全部權益價值人民幣12.75億元基本一致。標的公司最近三年增資及股權轉讓對應的投後估值約為人民幣 億元，較本次收益法評估值高約 。標的公司最近三年增資及股權轉讓均未進行資產評估，其交易價格由各交易方通過市場化協商談判確定；

本次交易定價略低於最近三年增資及股權轉讓估值，主要由於本次評估基於謹慎性原則，充分考慮高端產品驗證時間及放量進度的不確定性，並以現有產能上限作為限制基礎進行評估。

截至評估基準日 年 月 日，標的公司單體口徑下賬面淨資產為人民幣28,060.17萬元，收益法評估值為人民幣127,500.00萬元，評估增值人民幣99,439.83萬元，增值率為354.38%。該等評估增值主要由於標的公司所屬高端覆銅板行業為技術密集型行業，標的公司自主掌握樹脂分子設計、填料高填充、界面增強等核心技術，且M8、M9產品已通過部分終端客戶認證並實現供貨， 年 至 月相關銷售收入為人民幣 萬元。該等技術、資質、客戶資源均為前期研發投入費用化形成，未在賬面體現，卻是可能發展為標的公司未來盈利能力的核心支撐。此外，標的公司目前處於產能爬坡及產品結構調整的成長期，高等級品逐步放量，收益法評估反映了其未來盈利能力的資本化價值；同時，高速高頻覆銅板為服務器、通信設備的關鍵基材，下游市場需求具備增長潛力，行業存在一定技術壁壘，國產替代存在市場空間。且標的公司是具備M8及以上產品供應能力的廠商，在細分領域具備一定成長空間，但與行業頭部廠商相比仍存在較大差距。

綜上，本公司認為，本次評估增值源於標的公司的表外無形資產價值、成長期盈利潛力及行業成長屬性，且本次估值低於前次市場化融資及股權轉讓估值，評估增值具備合理性。

2.2 預測期內的主要預測財務及營運數據

本次估值假設標的公司的預測期間為2026年4月到12月以及2027年至2030年，此後進入永續經營的假設。

下表載列標的公司預測期內的主要預測財務及營運數據：

經核查，標的公司預測期收入、毛利率及淨利率變動具備合理性。收入端，預測 年至 年營業收入增長率維持 以上， 年回落至 ，增長主要來源於高速、高頻覆銅板等高附加值產品逐步放量，疊加下游 客戶認證落地、訂單規模擴張；增長率隨市場逐步飽和呈逐年放緩趨勢，符合行業業務拓展規律。毛利率預測維持26.26%至27.60%區間，整體保持穩定，隨產品結構優化小幅波動；標的公司歷史年度傳統FR4產品承壓虧損，但高毛利高頻覆銅板、代加工業務佔比持續提升，預測期隨著高毛利產品收入佔比抬升，抵消普通FR4產品的盈利壓力，綜合毛利率回歸行業合理水平。淨利率預測由2026年 月至 月 逐年提升至 年 ，主要系營收規模增長帶來固定成本攤薄、規模效應逐步顯現，同時高毛利產品收入佔比持續提高，費用率隨營收擴大逐步下降。具體依據如下：

(1)經營已顯現產品結構升級趨勢，增長具備現實基礎

從2026年上半年標的公司產品結構調整與盈利修復趨勢明顯：一是常規FR4產品隨行業增長單價有所提高，毛利率由負轉正且較2025年提升20.61個百分點，主要原因是標的公司調減了中小FR4客戶的銷售量，逐漸轉至HDI類型的客戶群體，上半年FR4產品整體佔比對比2025年有所回調；二是高速產品價格和毛利提升，其中覆銅板(CCL)單價由人民幣200.04元╱張提升至人民幣218.10元╱張，半固化片(PP)單價由人民幣63.55元╱米增長至人民幣75.16元╱米，對應毛利率分別較2025年提升15.70、22.90個百分點；三是在FR4客戶調整和高速產品起量的過渡期，由代加工業務填補空餘產能銷量有所增加，後續逐步向自有產品分配；四是產量提升降低了平均生產成本，整體盈利能力較2025年顯著改善。

2026年1至6月高速產品銷售金額人民幣1,005.58萬元，高速產品收入佔比從2025年的5.78%提升至2026年1至6月的8.43%。

綜上，2025年及2026年1至6月實際盈利水平與產品結構，與預測期收入增長、毛利率提升的路徑相匹配。

(2) 預測期產品關鍵參數預測情況

本次評估按產品類別分為CCL與PP兩大形態，對銷量、單價、收入分別進行了詳細預測。以下載列預測期主要產品收入、銷量及單價：

預測期主要產品銷售量

預測期各類型銷售單價

上述標的公司預測期銷量乃基於現有產線設計產能進行測算，下表載列預測期產能利用率（按設計產能計算）：

預測期各年度產品產量均控制在標的公司現有廠區設計產能範圍內，且充分考慮各產品之間的膠系和批次切換出現的產能損耗，未做滿負荷預測。預測期收入增長並非一次性大幅實現，預測期內產能利用率基本保持平穩、小幅爬坡增長，隨著高端產品導入認證並量產，產能將向自有高端產品轉移，同時匹配下游客戶認證落地、訂單逐步放量的節奏，結合標的公司現有產線設備配置、工藝能力及生產組織條件，現有產線具備支撐預測產量的硬件基礎，預測期產量假設具備產能層面的可行性。

(3) 在手訂單支持

截至2026年8月底，標的公司在手訂單合計人民幣4,722.88萬元。2026年下半年以來，隨著下游需求擴張，標的公司在手訂單規模較為穩定且較上半年有所增加。標的公司訂單從接單至形成收入通常經歷1個月，目前在手訂單、後續新簽訂單預計可支持標的公司完成 年度業績承諾。從階段性經營結果來看，標的公司經營節奏與收益法預測假設基本匹配。

標的公司的現有在手訂單主要支持短期收入實現；2027年至2030年預測收入並非全部由已簽署長期訂單或合約覆蓋，而是基於行業需求、客戶認證進展、既有客戶合作關係、現有產能利用率提升、產品結構調整及高等級產品逐步放量等因素綜合預測。覆銅板行業具有認證週期較長、客戶粘性較強的特點，高等級覆銅板通常需通過PCB廠商及終端客戶雙重認證，認證通過後訂單從小批量試產逐步爬坡至規模化採購。標的公司高等級產品M8、M9已通過部分終端客戶認證並實現供貨，預測期內2026年至2028年高速產品銷量處於快速爬坡期， 年後增速逐步回落，符合「認證導入、快速放量、逐步趨穩」的行業銷售規律。本次評估預測的增長主要依托現有產能利用率提升、產品結構升級及高端產品逐步放量，不依賴大規模新增資本開支。

2.3 預測數據與可比公司數據的對比

獨立估值師通過同花順iFinD數據端查詢申萬行業分類，標的公司所屬行業為電子－印製電路板行業，獲取到同行業A股上市公司共計47家。本次評估中，獨立估值師採用以下基本標準作為篩選可比公司的選擇標準：

(1) 對比公司所從事的行業為印製電路板行業；

(2) 對比公司至少有三年上市歷史；

(3) 對比公司近三年度審計意見均標準無保留意見；

(4) 對比公司屬於CCL製造企業並有獨立CCL產能。

根據上述標準，獨立估值師分析標的公司與對比公司在業務結構、經營模式等方面的差異及可比性，然後排除不可比的對象，最終選擇四家可比上市公司作為可比公司，分別為生益科技、華正新材、南亞新材、金安國紀。經考慮上述選擇標準，可比清單為詳盡的清單，故獨立估值師認為，可比公司清單屬公平及具代表性的樣本。

下表載列標的公司可比公司的財務及營運數據：

經核查，選取覆銅板行業四家上市公司作為可比對象，對比標的公司預測期核心盈利指標：可比公司 年全年、 年上半年營業收入平均增長率為，標的公司預測期營業收入增長率 ，略低於可比上市公司近年平均水平，處於可比公司區間內；毛利率方面，可比公司2025年及2026年上半年毛利率均值20.52%，標的公司預測期綜合毛利率27.08%，高於可比公司均值，主要系標的公司業務結構向高速等高附加值覆銅板產品傾斜，目前標的公司、 產品已通過部分終端客戶認證並已實現供貨， 也已進入客戶測試階段，產品結構差異帶來毛利率優勢；淨利率層面，可比公司平均淨利率11.30%，標的公司預測淨利率11.16%，與可比公司平均水平基本一致。綜上，本公司認為標的公司預測期收入增速、盈利水平與同行業可比上市公司不存在重大偏離，相關盈利預測具備合理性。

2.4 可比交易及可比上市公司估值指標對比

從可比交易角度看，本次選取A股泛半導體領域收購具備核心技術的成長型標的的可比交易作為對比樣本； 項可比交易的評估增值率區間為 至640.46%，平均值為365.11%，符合半導體材料成長型標的併購常規水平，而本次交易標的公司的評估增值率為354.38%，略低於可比交易平均增值水平。可比交易的市淨率區間為2.06倍至7.40倍，平均值為4.65倍，而本次交易對應市淨率為 倍，與可比交易平均值基本接近。可比交易的市銷率區間為 倍至5.41倍，平均值為3.37倍，而本次交易對應市銷率為4.13倍，略高於可比交易平均值。因此，綜合評估增值率、市淨率及市銷率等指標，本次交易估值處於同行業可比交易合理區間。

從可比上市公司角度看，本次選取生益科技、華正新材、南亞新材及金安國紀作為覆銅板行業可比上市公司；截至2026年6月30日，可比上市公司的平均市盈率、平均市淨率及平均市銷率分別為100.27倍、23.12倍及11.59倍，而本次交易對應的市盈率、市淨率及市銷率分別為 倍、 倍及 倍。本次交易三項估值指標均低於二級市場可比上市公司水平，主要由於可比上市公司為已上市成熟企業，具備公開流動性溢價、完整規模化產能及成熟客戶體系，而標的公司為非上市企業，不存在二級市場流動性溢價，且仍處於客戶認證及產能爬坡階段。因此，本公司認為，本次收益法估值已考慮標的公司的成長潛力，同時未包含上市公司股權流動性溢價，整體估值具備合理性及審慎性。

2.5 資本性支出預測

下表載列標的公司主要固定資產：

經核查，儘管標的公司於 年成立，但目前主要用於生產的固定資產集中購置於2023至2025年，房屋建築物、機器設備成新度較高，資產狀態良好，管理層預測期內無大規模設備重置、廠房改擴建等大額資本開支計劃；車輛、電子設備購置時間相對較新，短期內不存在集中報廢替換需求。日常小額維修保養支出已納入預測期期間費用測算，本次收益法詳細預測期不再單獨列示大額資本開支，永續期按照現有資產規模採用年金化充分考慮資產更新、重置所需資本性支出。本次評估所有預測數據均基於標的公司現有產能規模進行預測，未考慮大規模新增產能。標的公司建廠時間不長，相關生產資產購置時均為一手設備，成新程度較好，因此詳細預測期內未考慮具體大額資本性支出，永續期資本性支出參照永續期折舊水平預測。預測期收入增長主要依托現有產能利用率提升、產品結構升級及高速覆銅板等高附加值產品逐步放量，而非依賴新增大規模產能建設。下表載列用於現有生產設備的維護方面的支出的未來預測數據：

2.6 營運資金預測

標的公司歷史年度處於產品研發階段，除低端FR4產品及代工訂單外均未形成有效的訂單，歷史數據相比於預測期經營模式不具有參考性，本次評估查找了可比上市公司近三年的存貨周轉率、應收賬款周轉率、應付賬款周轉率，通過計算一個資金周轉週期內所需的資金，確定每年標的公司營運資金需求量。下表載列可比上市公司平均周轉率取值：

根據預測被評估企業未來付現成本以及年資金周轉次數預估年營運資金需求量，確定年營運資金的佔用。下表載列標的公司營運資金的歷史數據及未來預測：

年 至 月預測期營運資金減少，系標的公司歷史年度與預測期經營階段存在顯著差異所致。歷史年度標的公司處於產品研發、小批量試產階段，僅少量低端 及代工訂單，尚未實現規模化量產，歷史營運資金佔收入比例、周轉指標對應的經營模式，與預測期規模化生產經營模式不具備可比性，因此本次評估未直接採用歷史報表營運資金比例預測。本次評估選取覆銅板行業可比上市公司生益科技、華正新材、南亞新材、金安國紀近三年存貨、應收、應付周轉率平均值作為預測參數（存貨周轉率7.09、應收賬款周轉率3.36、應付賬款周轉率 ），基於預測付現成本、資金周轉週期測算預測期營運資金佔用水平。2026年標的公司進入規模化量產階段，營運資金測算口徑切換至行業可比公司周轉指標，由此形成營運資金較歷史口徑下降；預測期後續年度，隨著標的公司營業收入持續增長，將按照前述行業周轉參數逐年測算營運資金追加需求，匹配業務規模擴張對應的資金佔用。綜上，本公司認為本次2026年營運資金減少及後續營運資金需求測算依據充分，假設審慎合理。

3. 業績承諾

誠如該公告所披露，根據協議一，補償方向本公司承諾，標的公司在2026年度、2027年度和2028年度的淨利潤應分別達到人民幣2,300萬元、人民幣4,200萬元、人民幣7,000萬元，承諾期內標的公司累計承諾淨利潤不低於人民幣13,500萬元。本公司謹此提供有關業績承諾之額外資料。

3.1 業績承諾之依據及假設

本公司結合標的公司近年經營情況、在手訂單、客戶穩定性、行業發展趨勢及業務經營規劃等情況，其進一步詳情載於本公告「本次交易的理由及裨益」及「標的公司的估值」項下，並綜合考慮以下因素評估該等業績承諾的合理性：

(1) 標的公司處於科技型企業創業初期的發展階段， 年主要產品價格處於低位、高端產品未起量，疊加大額研發投入和折舊攤銷，主要產品毛利率為負。 年以來，行業景氣度回升帶動產品價格明顯提升，標的公司產品結構向高速、HDI等產品轉化，盈利能力快速提升。

(2) 未來業績增長將主要受益於以下因素：一是下遊行業快速發展帶來的行業整體增長。二是新客戶認證導入逐步增加，標的公司高速產品收入預期快速增長。 年以來，標的公司 級別產品新增通過兩家光模塊企業認證，M9產品在其中一家通過認證並實現小批量供貨，M6等級產品新增通過某國內互聯網企業認證， 等級產品新增通過某國際社交技術企業認證；2026年以來標的公司也擴大了與高速PCB新客戶的合作；2026年1至8月高速產品收入同比增長174.19%。三是規模效應顯現，產品單位成本下降、毛利率提升、期間費用佔營業收入比例逐步下降。

(3) 標的公司2025年度及2026年1至6月主要客戶基本穩定。標的公司2026年1至6月前五大客戶銷售金額合計為人民幣9,109.44萬元，2025年度前五大客戶銷售金額合計為人民幣13,586.89萬元，相關客戶主要通過直接銷售或委託加工方式與標的公司合作，且均與標的公司不存在關聯關係。截至2026年8月底，標的公司在手訂單合計人民幣4,722.88萬元，2026年下半年以來，隨著下游需求擴張，標的公司在手訂單規模較為穩定且較上半年有所增加。標的公司訂單從接單至形成收入通常經歷約1個月，現有在手訂單、後續新簽訂單預計可支持標的公司完成2026年度業績承諾。

3.2 業績承諾之可達成性

標的公司2026年1至6月已實現扣非淨利潤約人民幣934.21萬元。截至2026年8月底，標的公司在手訂單合計人民幣4,722.88萬元，若後續月份現有業務維持目前訂單飽滿度及2026年1至6月盈利水平，目前在手訂單、後續新簽訂單預計可支持標的公司完成2026年度業績承諾。未來期間，疊加高速產品放量帶來的收入增量及盈利能力提升，未來年度業績承諾亦具備可實現性。

3.3 補償方履行業績補償安排項下補償義務能力之依據

該公告已披露業績承諾及補償機制。本公司謹此補充說明補償方履約能力及保障。

就補償安排，本公司及董事會綜合考慮了補償方的資信狀況、履約能力等因素，具體如下：

為審慎評估共管賬戶資金餘額不足時補償方可能需以自有資金補足的金額，按本次交易最新進展，本公司根據協議一安排，已為補償方JIANGQI HE及QIANG YUAN代扣代繳本次交易對應的個人所得稅稅款共計約人民幣2,527.17萬元。補償方扣稅後股權轉讓價款約為人民幣10,072.83萬元，即業績補償金額上限約為人民幣10,072.83萬元，扣除首期股權轉讓價款合計人民幣2,000萬元及前述個人所得稅稅款約人民幣2,527.17萬元後，共管賬戶初始資金約為人民幣8,072.83萬元。

由於協議一約定，如標的公司某一會計年度淨利潤達到該年度承諾淨利潤，則對應比例的共管賬戶資金將解除共管並平均支付至補償方指定賬戶，董事會亦進一步考慮了共管資金在承諾期內因年度業績達標而提前釋放的情形。在各年度淨利潤不低於零的假設下，經壓力測試，若出現部分年度剛好達標並觸發相應共管資金解除、但承諾期屆滿時累計業績仍未達標的情形，補償方需以自有資金補足的最大缺口約為人民幣3,738.72萬元。換言之，即使考慮扣除個人所得稅以及共管資金因年度達標提前釋放的影響，業績補償安排項下可能需補償方以自有資金補足的最大金額預計不超過人民幣3,738.72萬元。

本次交易完成後，補償方JIANGQI HE及QIANG YUAN仍將分別持有標的公司13.2592%及12.9011%股權，合計持有標的公司26.1603%股權。根據本次交易所採用的標的公司估值約人民幣127,500.00萬元測算，補償方持有標的公司剩餘股權對應價值約為人民幣33,354.38萬元，能夠覆蓋上述壓力測試項下補償方可能需以自有資金補足的最大缺口。同時，協議一約定，在2030年12月31日前及標的公司年度淨利潤首次超過人民幣5,000萬元前，未經本公司書面同意，標的公司實際控制人團隊不得對其持有的標的公司股權進行出售、抵押、質押或設置其他權利負擔。因此，補償方持有的標的公司剩餘股權在承諾期內具有一定的履約保障作用。

截至本公告披露日，標的公司 年 至 月實現營業收入約人民幣 萬元（未經審計），較上年同期約人民幣13,666.95萬元（未經審計）增長約84.91%，實現淨利潤約人民幣5,306.87萬元（未經審計），扣除非經常性損益的淨利潤約人民幣4,655.98萬元（未經審計），已超過2026年度業績承諾（最終考核結果以2026年度專項審核報告為準）。對於承諾期內剩餘考核年度，若2027年度、2028年度業績承諾無法兌現，本公司有權根據協議一約定，在專項審核報告出具之日起三十個工作日內將業績補償金額從共管賬戶支付至本公司指定賬戶；如共管資金餘額不足以支付業績補償金額，補償方應於前述期限內以自有資金補足。若補償方屆時未能按約定履行補足義務，本公司有權根據協議一及適用法律的規定，向有管轄權的人民法院提起訴訟，並依法申請財產保全及╱或強制執行補償方所持標的公司剩餘股權及其它可執行財產，並就相關處置所得依法受償。協議一約定，其訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中國法律，因該協議引起或與之相關的爭議應向原告所在地人民法院提起訴訟。此外，本次交易完成後，標的公司將成為公司的控股子公司，公司將對標的公司及其下屬子公司的經營管理、財務規範、內部控制等方面行使管理及控制權，並有權派駐財務、人力等管理人員及將其業務、財務、辦公平台系統納入公司管理體系，從而有助於公司及時了解標的公司財務狀況及經營情況，並在出現可能導致無法完成承諾業績的情形時及時採取預防措施。

補償方已於2026年9月28日出具書面承諾函，承諾：截至承諾函出具之日，其不存在重大負債及或有負債，個人信用良好，未來沒有大額資金支出安排；在業績承諾期間，不故意或惡意處置其財產、不故意舉借債務或主動放棄債權。

綜上，董事會認為補償方具備履行業績承諾補償安排項下補償責任的能力，相關安排合理、審慎，能充分保障本公司利益。

除上述補充資料外，該公告所載之其他所有資料均維持不變。本公告應與該公告一併閱讀。

承董事會命烟台北方安德利果汁股份有限公司董事長王安

中國烟台，二零二六年十月二十六日

於本公告日期，本公司執行董事為王安先生、張輝先生、王萌女十及王艷輝先生，非執行董事為劉宗宜先生及張偉先生，獨立非執行董事為龔凡先生、王雁女士及王常青先生。

\* 僅供識別