国机通用机械科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机通用机械科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议所作决议，应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则等相关规定。

第三条 独立董事应当根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定履行职责，独立开展工作，不受公司及公司控股股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章 人员构成

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》以及本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行独立董事职责及各专门委员会职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第六条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和足够的资源支持，证券部承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

独立董事专门会议履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向独立董事提供有关情况的资料，不得妨碍独立董事专门会议行使职权，保证独立董事专门会议履职不受干扰。

独立董事专门会议行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章 职责权限

第七条 下列事项应经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第十条 独立董事专门会议根据需要不定期召开会议；2 名及以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

证券部原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前 3日发出会议通知并提供相关资料和信息。

第十一条 经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。

第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十三条 独立董事应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见，意见类型包括同意、反对或者弃权。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席。

每一名独立董事最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十四条 独立董事专门会议作出决议，应当经过半数独立董事审议通过。独立董事专门会议决议的表决，应当一人一票。

独立董事专门会议决议采用书面表决方式。在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。

独立董事若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十五条 独立董事专门会议认为必要时，可邀请公司其他董事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十六条 独立董事及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的独立董事专门会议成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少10 年。

第十八条 独立董事向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章 附 则

第十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。

第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。