新疆百花村医药集团股份有限公司对外投资管理制度（修订）

新疆百花村医药集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立科学、审慎的投资决策机制，防范投资风险，提高投资收益，保证公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称的“对外投资”，是指公司为获取未来收益，将货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等可依法用于出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）股权投资：新设企业，或通过收购、兼并、参股、合资合作等方式取得其他企业股权或权益；

（二）金融资产投资：股票、基金、债券、委托理财及其他金融衍生产品投资；

（三）法律、法规及《公司章程》允许的其他对外投资。

公司通过收购、出售或其他方式导致对外投资资产增加或减少的行为，适用本制度。

第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，子公司发生对外投资事项，应当先由公司按照本制度履行相应决策程序，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施；未经公司事先批准，子公司不得对外进行投资。

第四条 公司对外投资应遵循的基本原则：

（一）合法合规原则：遵守国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；

（二）战略导向原则：符合公司发展战略，有利于增强核心竞争力和可持续发展能力；

（三）风险可控原则：审慎评估投资风险，落实风险防范措施，保证资金运行安全；

（四）效益优先原则：注重投资回报，优化资源配置，实现资产保值增值。

第二章 对外投资的决策机构与权限

第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资的决策机构，分别在《公司章程》及本制度规定的权限范围内对对外投资事项作出决策。其他任何部门和个人未经授权，无权作出对外投资决定。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 对外投资未达到股东会审议标准的，应当由公司董事会审议批准或授权决策。其中，单次交易金额不超过一千万元，年度累计交易金额不超过二千万元的对外投资，董事会授权公司董事长审批决策；单次交易金额不超过五百万元，年度累计交易金额不超过一千万元的对外投资，董事会授权公司总经理审批决策。年度累计金额应当按会计年度进行累计计算。

第八条 对外投资同时构成关联交易的，还应按照《上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定履行审议程序。

第九条 凡根据法律法规或《上市规则》规定，对外投资交易应以审计或评估值为作价依据（或依据之一）的，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，并出具相应报告。

第三章 对外投资的组织管理机构与职责

第十条 董事会战略与ESG委员会审议公司中长期投资计划、年度投资计划及调整方案，对重大投资的可行性、投资风险、投资回报等进行专门评估，为董事会决策提供建议，并监督重大投资的执行进展。

第十一条 公司战略发展部为对外投资的归口管理部门，主要职责包括：组织投资项目的信息收集、申报立项、建议书和可行性研究报告的编制、项目实施过程中的监督协调，以及相关档案的整理归档，非控制公司的投后管理。

第十二条 公司财务管理部为对外投资的协管部门，主要职责包括：统筹投资资金，执行借款、审批和付款手续，进行项目预算审核与执行监控、分析并关注投资项目风险点，从财务管理角度对项目进行审议并提出投资建议。

第十三条 公司审计合规部负责对已投项目的投资实施过程及投资成果进行专项审计，对违规行为及时提出纠正意见。

第十四条 公司董事会办公室负责对外投资的信息披露工作，按照《上市规则》及公司信息披露管理制度的规定，及时履行披露义务。

第四章 对外投资程序

第十五条 对外投资项目程序包含：项目提出与初步论证、项目立项、可行性研究、初审专题会、投资决策、投资实施六个阶段。

第十六条 项目提出与初步论证：公司各职能部门和分子公司，在通过经济分析和市场调研后，可提出对外投资项目；在与战略发展部初步论证后，形成可行性报告草案。

第十七条 项目立项：战略发展部执行项目立项程序，除可行性报告草案外，立项资料中需对项目资金来源、调研安排、收益和风险、投后管理方案等提出相应的分析和建议。项目完成立项并进入下一个程序的，应经分管副总经理同意，若项目比较重大拟上董事会或股东会审议的，则应经总经理同意。

第十八条 可行性研究：进一步通过实地调研、项目分析、商业谈判等对投资项目进行审慎尽职调研，若有需要可聘请第三方对项目进行调研评估或提出建议；本程序由战略发展部牵头负责，财务管理部协助，需完成递交投资决策的所有资料。

第十九条 初审专题会：可根据项目复杂程度、风险状况等，由董事长或总经理决定是否召开对外投资项目初审专题会。初审专题会由总经理或其委托的分管副总经理召集，战略发展部组织，相关职能部门和项目单位参加，必要时可邀请外部专家。初审专题会重点对项目材料完整性、可行性、主要风险及投后安排等进行预审，形成书面意见供决策参考。

第二十条 投资决策：按照《公司章程》和本制度规定的权限，分级递交总经理、董事长、董事会、股东会审议，其中递交董事会和股东会审议的项目，应先由董事会战略与ESG委员会对项目进行专项评估。

第二十一条 投资实施：获得相应权力机构同意投资的项目，应根据审议决议与交易对手方签署章程、协议或其他相应文件，并通过权益过户、登记等方式进行确权。投资的实施可由战略发展部或根据项目情况由其他职能部门或子公司执行。

第五章 投后管理

第二十二条 公司对外股权投资项目，若投资后标的企业纳入母公司合并财务报表范围，根据公司子公司管理相关制度执行管理；其他项目则由战略发展部进行归口管理，且根据项目实际需要，可指定具体实施部门或子公司为日常管理责任主体。

第二十三条 公司综合管理部应当根据章程或投资协议等约定，提出向投资标的企业委派或提名董事、监事、高级管理人员等。公司向下属企业兼职的人员原则上不在下属企业领取报酬，经委派全职于下属企业工作的人员原则上在下属企业领取报酬。

第二十四条 公司每年至少执行一次对外投资项目后评价工作，对项目实施过程、结果及影响进行调查研究和系统回顾，通过信息反馈改善投资决策和管理水平。

第六章 投资处置

第二十五条 公司通过对外投资形成的各种权益以转让、清算和破产等方式进行处置的，纳入投资处置管理，由公司集中决策；在投资决策时明确投资期，项目到期自然结束投资的除外。

第二十六条 投资项目出现下列情形之一的，公司可以决定处置或终止：

（一）投资目的已经实现或已明显无法实现；

（二）项目连续亏损且扭亏无望，或已明显偏离公司经营方向，缺乏市场前景；

（三）被投资企业依法实施破产、解散或经营期满；

（四）因不可抗力导致项目无法继续经营；

（五）公司认为必要的其他情形。

第二十七条 投资处置应当按照公司章程和相关制度规定的决策权限履行审批程序。

第二十八条 对于重大的资产处置项目，应由项目投后管理责任主体、战略发展部、财务管理部及综合管理部法务人员等组成投资处置工作组，对拟处置权益形成处置方案和资产评估报告等书面材料，履行决策程序后依法实施。

第二十九条 投资处置完毕后，对外投资形成的法律文件、财务账册、印鉴、以及其他档案文件等，由投后管理责任部门和综合管理部共同造册后存档或封存（国家另有规定的除外）。

第七章 信息披露

第三十条 对外投资事项达到《上市规则》《公司章程》及公司信息披露管理制度规定的披露标准的，公司应当及时披露，披露内容包括但不限于：投资概述、交易对方基本情况、投资标的基本情况、投资合同或协议的主要内容、投资的目的及对公司的影响、投资的风险提示等。

第三十一条 对外投资事项构成关联交易的，应当按照关联交易的相关信息披露规定履行披露义务。

第三十二条 董事会办公室负责对外投资信息披露事务，确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在信息依法披露前，相关知情人负有保密义务。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相抵触的，以后者为准。

第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行，原《对外投资管理制度》同时废止。