华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市之上市保荐书

上海证券交易所：

作为江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称发行人、公司）2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：江苏灿勤科技股份有限公司

注册地址：江苏省苏州市张家港保税区金港路 266号

注册时间：2004 年 4 月 9 日

联系方式：0512-56368355

（二）发行人的主营业务

公司主要从事高端先进电子陶瓷元器件的研发、生产和销售，产品主要包括以微波介质陶瓷为原材料的滤波器、天线、谐振器等介质陶瓷产品，以高性能电子陶瓷为原材料的封装管壳、基板、结构与功能器件等高性能电子陶瓷产品，以及低互调无源组件、天线组件、射频模块与系统等通讯组件产品。公司产品型号多达数千种，广泛应用于移动通信、雷达和射频电路、卫星通讯导航与定位、航空航天、新能源、半导体、万物互联、消费电子等领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（4）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

2、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目将新增公司产品产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（2）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

（3）募投项目产品认证及销售不确定性风险

公司募投项目产品向下游客户销售通常需要经过客户开发、样品送样、测试认证、小批量供货、大批量供货等多个环节，整体认证周期较长且各环节验证标准较高。公司募投项目产品存在未能按预期通过客户认证、客户量产进度延迟等风险。若上述情形发生，将导致公司募投项目产品未获得客户认证或销售不及预期，对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

3、经营风险

（1）下游市场需求波动的风险

下游移动运营商的资本开支波动对产业链上游通信设备制造商的经营业绩具有显著影响，若 5G 及 6G 移动信息网络商业化进程不及预期、以及运营商的生产经营压力增大、运营商对 5G 及 6G 移动信息网络的资本开支下降、建设进度放缓，并进而导致公司主要客户对公司的产品需求下降，公司的经营业绩将因此受到影响。

（2）技术升级和更新迭代较快的风险

通信行业发展迅速，从 2G、3G、4G、5G 到 5G-A，每隔 5-10 年就会出现一次大规模的技术升级和更新迭代。3G/4G 通信中，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器，5G 通信Massive MIMO 技术和有源天线技术的运用使陶瓷介质波导滤波器成为构造基站 AAU 的重要技术方案之一。未来，随着移动通信行业技术的迭代升级和新技术、新应用的出现，若公司不能准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，公司将会丧失市场竞争力，由此对持续盈利能力产生不利影响。

（3）项目推进未达到预期的风险

为及时抓住市场发展机遇，提高公司核心竞争力、加强抗风险能力，公司保持积极态度筹划与推进一系列项目建设。但在项目建设进程中，受行政审批、资金筹措、规划调整等多重因素影响，项目建设进度可能不及预期；同时，公司的项目建设具有前瞻性，受宏观经济、市场竞争、行业政策变化等多重因素影响，公司新项目经济效益的实现周期存在不确定性。

（4）客户集中度较高的风险

报告期各期，由于下游移动通信设备制造商相对集中，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 89.37%、91.31%、88.52%和 93.96%，其中来自第一大客户的收入占营业收入的比例分别为 76.82%、77.62%、73.80%和85.76%。

如果未来公司与主要客户合作出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，或主要客户因 5G 及新一代移动信息网络建设进程和国际市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致减少对公司产品的采购，发行人的业务发展和业绩表现将受到不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括银浆、电缆及连接器、PCB 板、陶瓷粉体等，报告期内各期，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 56.48%、56.82%、60.48%和 68.80%。公司的原材料价格受到多重因素影响，银浆的价格波动主要取决于白银的大宗商品价格走势，PCB 板的价格受采购量和铜价的影响较大，粉体主要受各种金属氧化物、稀土等矿物材料的价格影响。未来如果任何因素导致原材料的价格大幅上涨，将会增加公司的生产成本，进而影响公司主要产品的毛利率水平。

4、技术研发风险

（1）核心技术泄密或核心技术人员流失的风险

公司自成立以来，坚持以技术创新为发展核心，紧密跟踪电子陶瓷行业发展趋势，在电子陶瓷材料和元器件领域持续投入研发，形成了包括先进微波介质陶瓷材料配方及制备技术、复杂陶瓷体一次成型技术、盲孔陶瓷体金属化及银焊技术等在内的大量核心技术。如果未来核心技术不慎泄密或出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，对公司的市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

（2）研发失败或产业化不及预期的风险

作为未来三年的发展规划，公司将继续以电子陶瓷材料及元器件技术为基础，深耕射频通信领域，牢抓万物互联等契机，成为全球电子陶瓷行业的领先者。公司目前的在研项目将对未来的发展起重要作用。截至 2026 年 6 月 30日，公司在研项目包括高性能低介微波介质陶瓷材料的研制、高 Q 值 K65 微波介质材料的研发、120W 超高功率介质波导滤波器的开发等。尽管公司研发项目均直接面向客户需求和市场发展趋势，但由于研发成功与否本身具有不确定性，研发成果的市场应用前景也具有不确定性，公司的研发项目存在研发失败或无法在短期内实现产业化应用的风险，投入的研发费用在短期内也存在无法得到经济利益回报的风险。

5、财务风险

（1）经营业绩以及毛利率下滑的风险

2023 年-2026 年上半年，公司营业收入分别为 36,989.36 万元、41,089.66 万元、72,371.60 万元和 59,918.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,010.44 万元、3,343.62 万元、8,320.44 万元和 6,461.97 万元，综合毛利率分别为 27.49%、29.99%、31.06%和 24.57%。2026 年以来，公司利润水平增长幅度低于营业收入，主要因一方面原材料贵金属价格持续上行带来成本压力，毛利率水平下降，另一方面公司主动运用套期保值工具进行风险对冲，受国际宏观环境、市场供需及贵金属价格波动加剧等多重因素影响，相关套期保值业务出现阶段性浮动亏损。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、原材料价格剧烈波动、产能利用情况不及预期等不利因素影响，可能出现业绩以及毛利率下滑的风险。

（2）应收账款规模较大及客户集中的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,969.09 万元、17,029.09万元、32,188.65 万元和 41,885.98 万元，占流动资产的比例分别为 8.44%、10.57%、22.03%和 30.10%，报告期内随营业收入的增长持续增加，应收账款规模较大。公司应收账款的客户分布较为集中，报告期各期末，应收账款前五名合计占比分别为 84.19%、86.14%、89.34%和 92.89%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。报告期内，公司主要客户信誉较好，应收账款均能如期收回，但如果未来主要客户经营情况发生恶化，公司可能面临应收账款无法收回的风险，将对公司财务状况产生不利影响。

（3）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司在 2011 年开始被认定为高新技术企业，至今连续通过复审。若未来公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（4）存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,450.61 万元、15,207.90 万元、29,674.63 万元和 57,554.94 万元，占当期流动资产的比例分别为 8.75%、9.44%、20.31%和 41.37%，2025 年公司存货规模整体随着业务规模的快速扩大而大幅增加。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

6、其他风险

（1）实际控制人控制不当风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司实际控制人朱田中、朱琦、朱汇合计控制发行人 67.95%的股份，本次发行后实际控制人控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

（2）公司规模扩张带来的管理风险

随着公司生产经营规模扩大以及各建设项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，对公司在经营管理、质量控制、人才协同及信息整合等方面提出更高要求。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，完善内部控制制度与信息系统建设，不断提升治理效能，但上述因素叠加仍可能导致质量管控波动、运营效率下降等问题，公司面临一定的管理风险。

（3）劳务外包用工风险

报告期内，为了应对产销规模大幅扩张，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司将部分辅助性的工作与岗位外包采用劳务外包的方式进行，劳务外包人数占比较大。由于外包服务人员非公司员工，公司仅对其实施间接管理，有可能出现产品质量、生产安全问题，或者未达到客户要求的情形。同时，虽然报告期内公司与劳务外包公司形成了较为稳定的合作关系，但是存在双方因合作产生分歧而提前终止合同的可能性。此外，公司产销规模的变动，也会影响到劳务外包用工量的稳定性。上述因素均将对公司未来的生产经营带来不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

2、发行对象与公司关系

截至本上市保荐书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + N ) ~ }$

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金

少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为章天欣和蔡福祥。其保荐业务执业情况如下：

章天欣：男，保荐代表人，作为保荐代表人负责了翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目，作为项目协办人参与了华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、先锋精科首次公开发行股票并在科创板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目、恩都法新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

蔡福祥：男，保荐代表人，作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科 2021 年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目、世华科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目，酉立智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、盟固利首次公开发行股票并在创业板上市项目、霞客环保重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为吴嘉睿，其保荐业务执业情况如下：作为项目组成员参与了韬盛科技科创板 IPO项目、英特模创业板 IPO项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：尹涛、王镇、郭珂。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书出具之日：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2026 年6 月 30 日发行人前 200 名股东中，保荐人（主承销商）关联方华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份，持股比例低于 0.1%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026 年 7 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2026 年 7 月 31 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 272,696,490 股，占发行人股本总额的 68.17%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为江苏灿勤科技股份有限公司申请 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏灿勤科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页

项目协办人：

吴喜音 吴嘉睿

保荐代表人：

燕福祥 蔡福祥

内核负责人：

保荐业务负责人：

法定代表人（或授权代表）：

保荐人：

华泰联合证券有限责任公司

20年10月24日