兴业证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、

信达证券股份有限公司

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

G 兴业证券股份有限公司

二〇二六年十月

目 录

目录....2

释义....3

声明....7

第一节 本次交易的基本情况....8

一、本次交易方案概述....8

二、本次交易具体方案....8

第二节 本次交易的实施情况....24

一、本次交易的决策及审批程序....24

二、本次交易的实施情况....25

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....30

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....30

五、资金占用及关联担保情况....30

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....30

七、本次交易的后续事项....30

第三节 独立财务顾问结论意见....32

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

声 明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司的中金公司独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《监管指引第 9号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对中金公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请中金公司的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全体股换股股东发行中金公司 股股票，并且拟发行的 股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的 A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

二、本次交易具体方案

（一）换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。

（二）换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（三）换股发行股份的种类及面值

中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

本次换股吸收合并的 A股换股实施股权登记日为 2026 年10月16日。

（五）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00 元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。中金公司 2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）。中金公司 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述 2025 年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68 元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为 16.14元 股。 年 月 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025 年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。东兴证券 2025 年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05 元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。信达证券 2025 年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11 元/股。

综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取0.4376股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每1股信达证券A 股股票可以换取0.5210 股中金公司A股股票¹。

（六）换股发行股份的数量

截至重组报告书签署日，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中，A 股2,923,542,440 股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券总股本为 3,232,445,520 股，信达证券总股本为 3,243,000,000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为3,104,121,159 股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（九）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

1、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

2、收购请求权价格

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于 2025年12月 29日实施。考虑上述中金公司 2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80元/股、18.86港元/股。

2026 年 3 月 30 日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年度末期股息为每10 股H股2.644632港元（含税）。中金公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述中金公司 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.57 元/股、18.60港元/股。

3、收购请求权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H 股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

①中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

②中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI²）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（4）调整机制及调价基准日

中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1个交易日的股票收盘价。

4、收购请求权的提供方

申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

截至本核查意见出具日，本次交易中金公司 A 股异议股东收购请求权的提供方为申万宏源证券；中金公司 H 股异议股东收购请求权的提供方为申万宏源国际。

5、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准 日前1个交易日的东兴证券、信达证券 A股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。东兴证券 2025 年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。2026 年 3 月 30 日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。信达证券 2025年度利润分配方案已实施完毕，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75元/股。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、新华保险和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

截至本核查意见出具日，本次交易东兴证券异议股东现金选择权的提供方为银河证券；信达证券异议股东现金选择权的提供方为新华保险（代表新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪）。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每 1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ ）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规

定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十一）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

（十二）资产交割

自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利

和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（十三）员工安置

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

（十四）过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

除中金公司已实施的 2025年中期利润分配和各方2025 年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

（十五）滚存未分配利润安排

除中金公司已实施的 2025年中期利润分配和各方 2025 年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。

4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。

5、本次交易已经中国东方 2026年第二次临时股东会审议通过。

6、本次交易已经中国信达 2026年第二次临时股东会审议通过。

7、本次交易已经中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议分别审议通过。

8、本次交易已经东兴证券 2026年第一次临时股东会审议通过。

9、本次交易已经信达证券 2026年第一次临时股东会审议通过。

10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。

11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复。

12、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会核准、注册，包括中国证监会对中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户

自交割日起，东兴证券、信达证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、数据信息、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券、信达证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券、信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，东兴证券、信达证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司，东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（二）债权债务处理情况

中金公司、东兴证券及信达证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自交割日起，合并各方所有未予偿还的债务由存续公司承继。

（三）收购请求权及现金选择权实施情况

1、收购请求权实施情况

（1）A股异议股东收购请求权实施情况

中金公司于 2026 年 9 月 8 日刊登了《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：临 2026-056），并分别于 2026 年9月15日、

2026 年 9 月 16 日、2026 年 9 月 17 日刊登了《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临 2026-059）、《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临 2026-060）、《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权实施的第三次提示性公告》（公告编号：临 2026-061）。

中金公司于 2026年9月23日刊登了《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：临 2026-063），在 A 股异议股东收购请求权申报期间内，共有 1,950个证券账户进行了申报，申报股份数量 10,930,32股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的 A 股异议股东证券账户数量为1,084 户（含部分申报有效的证券账户），有效申报的异议股份数量为 7,321,947股。

中金公司于 2026年9月24日刊登了《中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请求权股份清算与交割结果的公告》（公告编号：临 2026-066），中金公司A股异议股东收购请求权提供方申万宏源证券已办理完成有效申报收购请求权的股份过户手续。

（2）H股异议股东收购请求权实施情况

中金公司于 2026年9月22日发布了《就中金公司、東興證券及信達證券擬議合併的主要交易及發行中金 A 股的特別授權-行使中金 H 股現金選擇權的結果》H股公告，于中金 H股的中金现金选择权申报期内，中金公司已接获合资格中金异议股东就 18,400 股中金 H 股（占于公告日期中金公司已发行股份总数的约0.0004%）有效行使中金现金选择权之申报。

截至本核查意见出具日，中金公司 H 股异议股东收购请求权提供方申万宏源国际已办理完成有效申报收购请求权的股份过户手续。

2、现金选择权实施情况

（1）东兴证券A股异议股东现金选择权实施情况

东兴证券于 2026 年 9 月 8 日刊登了《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：2026-050），并分别于 2026年9月 15日、2026 年9月16日、2026 年9月17日刊登了《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》（公告编号：2026-058）、《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2026-059）、《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》（公告编号：2026-060）。

东兴证券于 2026年9月23日刊登了《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2026-063），在 A 股异议股东现金选择权申报期间内，共有 575个证券账户进行了申报，申报股份数量5,029,822 股。剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的 A股异议股东证券账户数量为 227 户（含部分申报有效的证券账户），有效申报的异议股份数量为 3,882,026 股。

东兴证券于 2026年9月24日刊登了《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权股份清算与交割结果的公告》（公告编号：2026-065），东兴证券 A 股异议股东现金选择权提供方银河证券已办理完成有效申报现金选择权的股份过户手续。

（2）信达证券A股异议股东现金选择权实施情况

信达证券于 2026 年 9 月 8 日刊登了《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：2026-039），并分别于 2026年9月 15日、2026 年9月16日、2026 年9月17日刊登了《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》（公告编号：2026-047）、《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2026-048）、《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》（公告编号：2026-049）。

信达证券于 2026年9月23日刊登了《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2026-052），在 A 股异议股东现金选择权申报期间内，共有 7,814个证券账户进行了申报，申报股份数量142,033,832 股。剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的 A股异议股东证券账户数量为 5,719 户（含部分申报有效的证券账户），有效申报的异议股份数量为 122,107,633 股。

信达证券于 2026年9月24日刊登了《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权股份清算与交割结果的公告》（公告编号：2026-054），信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方新华保险（代表新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪）已办理完成有效申报现金选择权的股份过户手续。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（四）本次合并涉及的员工安置情况

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

（五）东兴证券、信达证券终止上市情况

2026 年 10 月 12 日，东兴证券、信达证券分别收到上交所出具的《关于东兴证券股份有限公司股票终止上市的决定》（上证函〔2026〕3187号）、《关于信达证券股份有限公司股票终止上市的决定》（上证函〔2026〕3188号），上交所决定对东兴证券、信达证券股票予以终止上市，东兴证券、信达证券股票分别于2026年 10 月 19 日起终止上市。

（六）中金公司换股股票发行情况

本次合并的 A股换股实施股权登记日为 2026年10月16 日，换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券全体 A 股股东持有的东兴证券 A 股股票按照1:0.4376 的比例转换为中金公司 A 股股票，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4376 股中金公司 A 股股票；换股实施股权登记日收市后登记在册的信达证券全体 A 股股东持有的信达证券 A 股股票按照 1:0.5210 的比例转换为中金公司A 股股票，即每 1 股信达证券 A 股股票可以换取 0.5210 股中金公司 A 股股票。

中金公司因本次换股吸收合并新增发行 A 股 3,104,121,159 股。就本次换股吸收合并涉及的中金公司新增 A 股股份登记手续，中金公司已于 2026 年 10 月26 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

根据安永会计师于 2026 年 10 月 26 日出具的安永华明（2026）验字第70019547\_A01 号《验资报告》，截至 2026 年 10 月 26 日止，中金公司已完成 A股股票发行，原东兴证券 A 股股东于换股实施股权登记日持有的 3,232,445,520股东兴证券 A 股股票已按照 1:0.4376 的换股比例转换为 1,414,518,159 股中金公司 A 股股票。原信达证券 A 股股东于换股实施股权登记日持有的 3,243,000,000股信达证券 A 股股票已按照 1:0.5210 的换股比例转换为 1,689,603,000 股中金公司 A 股股票。中金公司新增 A 股股票 3,104,121,159 股，新增注册资本人民币3,104,121,159.00 元，股本人民币 3,104,121,159.00 元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、资金占用及关联担保情况

自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、中金公司、东兴证券及信达证券尚需办理东兴证券、信达证券相关资产的权属变更登记手续；

2、中金公司、东兴证券及信达证券尚需办理本次吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括但不限于中金公司的注册资本变更、公司章程修订，及东兴证券、信达证券注销法人资格等事宜；

3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、中金公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序；

2、自交割日起，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中金公司、东兴证券、信达证券等相关方将办理相关手续；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；

4、截至本核查意见出具日，中金公司已就本次交易的新增 A股股份办理完成股份登记手续；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中金公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

田浩辰

颜吉广

絲蕊

徐佳着

徐蕊

徐佳音

潘毅馨

兴业证券股份有限公司

2026年10月26日