上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予事项的法律意见书

致：上海联影医疗科技股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“联影医疗”或“公司”)委托, 指派朱晓明律师、夏青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)、《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上海联影医疗科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定, 就公司2026年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予价格调整(以下简称“本次调整”)及预留授予(以下简称“本次授予”)相关事项, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

26SH3100012/BC/az/cm/D3

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供联影医疗为本次调整及本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为联影医疗本次调整及本次授予的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一. 本次调整及本次授予的批准和授权

(一) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 5 月 29 日召开第二届董事会第三十一次会议, 审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

(二) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 10 日在公司内部对本次股权激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内, 公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次股权激励计划激励对象有关的任何异议。2026 年 6 月 11 日, 公司披露了《联影医疗董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(三) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 6 月 22 日召开 2025 年年度股东会, 审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并授权董事会办理本次股权激励计划所必需的相关事宜。

(四) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 6 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

(五) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议审议通过了上述议案, 就本次股权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二. 本次调整的具体内容

经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。若公司发生派息的，应按照如下公式调整授予价格： P = P_ 0 - V ，其中： P_ 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于1。

经本所律师核查，联影医疗于2026年6月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，不进行资本公积转增股本，不送红股。前述权益分派已于2026年7月20日实施完毕。

经本所律师核查，联影医疗于2026年6月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意若公司2026年上半年持续盈利且满足现金分红条件，公司拟增加一次中期分红。联影医疗于2026年8月18日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)，不进行资本公积转增股本，不送红股。前述权益分派于2026年9月9日实施完毕。

经本所律师核查，因公司发生上述事宜，公司依《激励计划》规定，对本次股权激励计划的首次授予价格进行调整。经调整后，公司本次股权激励计划首次授予价格由86元/股调整为85.69元/股。

基于上述核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三. 本次授予的授予日

(一) 经本所律师核查, 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

(二) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》, 确定本次授予的授予日为 2026 年 10 月 26 日。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事宜进行了核查, 同意以 2026 年 10 月 26 日为本次授予的授予日。

(三) 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司 2025 年年度股东会审议通过本次股权激励计划后 12 个月内。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

(一) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会确定《激励计划》规定的预留授予条件已成就, 同意向符合条件的 160 名激励对象授予 99.88 万股限制性股票, 授予价格为每股 85.69 元。经本所律师核查, 公司董事会决定将本次预留授予价格设定为与调整后的首次授予价格保持一致，即为每股 85.69 元。

(二) 经本所律师核查, 公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见, 认为本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效; 同意以 2026 年 10 月 26 日为授予日, 以每股 85.69 元的授予价格向符合条件的 160 名激励对象授予 99.88 万股预留部分限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五. 本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：

(一) 联影医疗未发生如下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

经本所律师核查，根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年4月27日出具的安永华明(2026)审字第70030227\_B01号《审计报告》、于2026年4月27日出具的安永华明(2026)专字第70030227\_B01号《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告以及联影医疗的确认，截至本法律意见书出具之日，联影医疗未发生上述任一情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形:

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据公司的确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予限制性股票的情形，据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

六. 其他事项

本次授予及本次调整尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

七. 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；本次调整及本次授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文, 为签字盖章页)

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页)

事务所负责人

陈臻律师

经办律师

朱晓明 律师 朱晓明

夏青 律师 夏青

二〇二六年十月二十六日