浙江佐力药业股份有限公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临时）会议于 2026 年10 月 26 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求，会议通知于2026 年 10 月 23 日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应出席董事9 人，实际出席董事9人（其中独立董事朱建先生、王萍先生以通讯表决方式审议表决）。本次会议由董事长俞有强先生主持，公司董事会秘书及其他公司高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2705 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“佐力转债”）的注册申请。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，内容如下：

1.01 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.02 发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 137,092.97 万元，发行数量为 13,709,297张。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.03 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.04 债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 10 月 29 日（T日）至 2032 年 10 月28 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.05 债券利率

第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.06 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：本次可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.07 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027 年5月4 日至2032 年 10 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.08 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为13.13 元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： ${ \bf P } _ { 1 } = { \bf P } _ { 0 } / { \bf \Sigma } \left( 1 + { \bf n } \right)$ ；

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } = ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { 1 } = ~ \left( \mathbf P _ { 0 } + \mathbf A \times \mathbf k \right) ~ / ~ \left( 1 + \mathbf n + \mathbf k \right)$

派送现金股利： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \mathrm { ( P } _ { 0 - \mathrm { D } + \mathrm { A } \times \mathrm { k } } \mathrm { ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$

其中： mathrm P 1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.09 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.11 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.12 回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.14 信用评级及担保事项

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 AA；佐力药业主体信用等级为AA，评级展望稳定。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.15 发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年 10 月29 日（T日）。表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.16 发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10月28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.17 发行方式

本次发行的佐力转债向发行人在股权登记日（2026 年10 月28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足137,092.97 万元的部分由国金证券包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的佐力转债数量为其在股权登记日（2026 年10 月28 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9704 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售0.019704 张可转债。

发行人现有 A 股股本 701,387,335 股，回购专户库存股 5,648,074 股，可参与本次发行优先配售的A股股本为695,739,261 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,708,846张，约占本次发行的可转债总额13,709,297张的 99.9967%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380181”，配售简称为“佐力配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配佐力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370181”，申购简称为“佐力发债”。每个账户最低申购数量为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6 个月（按180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.18 发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.19 锁定期

本次发行的佐力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的佐力转债将于上市首日开始交易。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

1.20 承销方式

本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，国金证券对认购金额不足 137,092.97 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为137,092.97 万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为41,127.89 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国金证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，国金证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向深交所报告；如采取中止发行措施，将中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

保荐人（联席主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其指定人士负责办理具体事项。

本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

3、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金存放、管理和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定及公司股东会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（联席主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票，获得通过。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、第八届董事会战略与ESG 委员会第七次会议；

3、第八届董事会审计委员会2026 年第八次会议决议；

4、第八届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江佐力药业股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 27 日