浙江天册律师事务所

关于

浙江华远汽车科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于浙江华远汽车科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及

向激励对象首次授予限制性股票相关事项的

法律意见书

编号：TCLG2026H2283

致：浙江华远汽车科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江华远”）的委托，指派傅肖宁律师、姚远律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》的相关规定，就《浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票有关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次授予有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次激励计划调整及限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文

一、本次调整及授予的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予获得如下批准及授权：

1、2026 年9月14 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2026年9月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

3、2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 23 日，浙江华远在公司内部公示了本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对拟激励对象提出的异议。

4、2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《浙江华远汽车科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2026年9月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 26 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6、2026年9月30日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2026年10月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次调整及本次授予相关事项进行核查，出具了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及首次授予限制性股票相关事项的核查意见》。

8、2026年10月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本次激励计划相关事项进行调整。

根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，因《激励计划（草案）》公告后至授予日期间，1 名激励对象（非董事、高级管理人员）因存在离职、离世等原因不符合授予条件，公司董事会根据《激励计划（草案）》及公司2026 年第一次临时股东会的授权，将所涉权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象人数由96 人调整为

95 人，授予的限制性股票数量747.91 万股保持不变。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司股东会对董事会的授权，2026年10月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2026年10月26日。该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会同意。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内。

综上，本所律师认为， 公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年10月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年10月26日为授予日，向95名激励对象（调整后）授予747.91万股第二类限制性股票，授予价格为7.30元/股。上述授予对象、数量及价格的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会同意。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足下列条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须依法履行信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为编号“TCLG2026H2283”《浙江天册律师事务所关于浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：傅肖宁

签署：

经办律师：姚 远

签署：