股票代码：002277.SZ

股票简称：友阿股份

上市地点：深圳证券交易所

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(修订稿)

独立财务顾问

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已承诺：

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....2

相关证券服务机构及人员声明....3

目录....4

释义....6

一、普通术语....6

二、专业术语....9

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、募集配套资金情况简要介绍....16

三、本次交易对上市公司的影响....17

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序....22

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....23

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划....23

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....24

八、本次重组的业绩承诺和补偿....26

（一）合规性承诺....26

（二）研发费用金额承诺....26

（三）新增发明专利申请数量承诺....27

（四）研发人员数量占比承诺....27

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....28

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格....28

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项....28

重大风险提示....29

一、与本次交易相关的风险....29

二、与标的公司经营相关的风险....32

三、其他风险....34

第一章 本次交易概述....35

一、本次交易的背景....35

二、本次交易的目的....36

三、本次交易具体方案....37

四、本次交易的性质....54

五、本次交易对上市公司的影响....55

六、本次交易决策过程和批准情况....59

七、本次交易相关各方作出的重要承诺....60

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易评估及作价情况

为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 12 月 31日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第6371 号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元

根据评估报告尚阳通100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00 万元。

鉴于中企华出具的以2024 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证尚阳通的股权价值未发生不利变化，中企华以 2025年 6月 30 日为基准日，对尚阳通进行了第一次加期评估，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第 6733 号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对尚阳通股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，尚阳通股东全部权益价值在加期评估基准日（2025 年6月30 日）评估值为 172,106.90 万元，与账面净资产相比增值 74,173.28 万元，增值率75.74%。经第一次加期评估验证，尚阳通100.00%股权的加期评估结果为172,106.90 万元，受可比公司股票价格波动的因素影响，加期评估结果相对以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值略有减值，但仍远高于本次交易作价。

鉴于中企华出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告即将超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证尚阳通的股权价值未发生不利变化，中企华以 2025年 12 月31 日为基准日，对尚阳通进行了第二次加期评估，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第 8345 号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对尚阳通股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，尚阳通股东全部权益价值在加期评估基准日（2025 年 12 月 31 日）评估值为 256,614.91 万元，与账面净资产相比

增值 155,512.82 万元，增值率 153.82%。

第一次、第二次加期评估结果相对本次交易价格未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。两次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构如下：

2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZG12359 号和信会师报字[2026]第ZG12408 号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日， 华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权； 其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益\*100%；

3、根据 2025 年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，上市公司应按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负债按净额列报。因此，上市公司采用追溯重述法调整了 2024 年 12 月 31 日资产负债表递延所得税资产、递延所得税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目。

本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内的归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，报告期内归属于母公司所有者权益有所提升，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2024 年度和2025 年度，上市公司交易完成后每股收益、净资产收益率均有所提升；2026 年 1-6 月，上市公司交易完成后每股收益有小幅下降、净资产收益率基本持平。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将从加快完成标的资产整合、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司治理结构等方面采取填补措施，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七/（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司 2025 年第二次临时股东大会、2025 年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

2024年12月9日，为缓解资金压力，上市公司控股股东友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

八、本次重组的业绩承诺和补偿

本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。但标的公司管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司重组完成后的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比的实现情况出具了承诺，具体情况如下：

（一）合规性承诺

管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。

（二）研发费用金额承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于 16,500 万元（合并报表数据）。具体由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。

如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（三）新增发明专利申请数量承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于 15 件。

如未完成前述承诺，管理层股东按照每件100 万元的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（四）研发人员数量占比承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于 25%。当年度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。

如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总额为限。

关于前述相关承诺的合理性，以及未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，是否有利于本次重组交易目标实现相关内容，参见重组报告书之“第一章 本次重组概述”之“三、本次交易方案”之“（六）本次重组的业绩承诺和补偿”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投

资风险。

（三）跨行业并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

上市公司是一家百货零售行业公司，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。百货零售行业与半导体行业在运营模式、人才储备、客户资源、企业核心竞争力等方面存在较大差异。

截至本报告书摘要出具日，上市公司在半导体领域尚未形成直接的人才储备、核心技术和业务积累。从短期来看，上市公司能否从业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在一定的不确定性。从长期来看，本次重组整合效果若未达预期，将对上市公司向新质生产力方向转型发展的战略规划、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年12 月31 日为评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为 95,169.41 万元，评估值为 175,682.1万元，增值率为 84.60%。本次评估，第一次、第二次加期评估基准日分别为2025年 6月 30 日、2025 年12 月31 日，受可比公司股票价格波动等因素的影响，第一次加期评估结果相对以 2024 年 12 月31 日为评估基准日的评估值略有减值，第二次加期评估基准日结果相对以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值增值幅度较大，两次加期评估结果均远高于本次交易作价，加期评估结果相对本次交易价格未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）募集配套资金不及预期及筹资风险

本次交易的现金对价共计50,632.52万元，主要来源于募集配套资金，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行存在不确定性。同时，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

若募集资金不达预期，上市公司需于标的资产交割日（T日）起满六个月后开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支付38,407.86万元、6,400.52万元、2,912.07万元和2,912.07万元，届时上市公司将通过自有或自筹资金解决。此外，上市公司目前面临一定的偿债压力，现金储备不足。截至2026年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.11%，负债总额达749,491.30万元，其中流动负债为532,494.90万元，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为71.05%；上市公司流动资产合计为259,332.62万元，其中货币资金为10,207.36万元，现金储备远低于短期债务金额。在前述债务约束下，上市公司可选择的融资方式较为有限，能否足额筹集资金支付现金对价存在一定的不确定性。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将进一步加大上市公司偿债风险和资金压力，同时给本次交易带来不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）经营业绩波动风险

标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动，报告期各期，标的公司营业收入分别为 60,572.66 万元、68,149.44 万元和 30,063.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,567.14万元、6,121.14万元和1,780.17万元。预期标的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（二）产品集中度较高风险

随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，标的公司主要产品超级结 MOSFET 占营业收入比例达 60%以上，尽管超级结MOSFET 目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在IGBT、SiC功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）产品价格下降风险

由于功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化等因素的影响，报告期内，标的公司高压产品线销售价格整体呈现下降趋势，报告期内平均销售价格分别为7.21 元/颗、6.64 元/颗和 5.38 元/颗。随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在持续下降风险，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

（四）供应链集中风险

标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优势互补等多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。

报告期各期，标的公司前五名供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别为 96.80%、94.75%和 94.10%，集中度较高，主要由 Fabless 运营模式所决定。标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）产品研发的风险

半导体功率器件尤其是高压超级结MOSFET、大电流IGBT、SiC 功率器件、高性能 SGT MOSFET 产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。尽管标的公司持续投入优化良率与可靠性，但研发周期延长可能导致技术红利窗口收窄，若标的公司无法在关键窗口期内完成技术突破并量产，将面临产品竞争力稀释风险。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

（六）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为65.23%、67.87%和73.37%，集中度较高。标的公司与主要客户已建立长期稳定的合作关系，如果未来标的公司主要客户经营状况发生重大不利变化或客户需求下降可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）技术升级迭代的风险

功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。

三、其他风险

（一）控股股东股权质押、冻结及债务风险

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份381,668,740 股，占其持股数量的 85.49%，占公司总股本的 27.38%；其中27,100,000 股已被司法冻结，占其持股数量的6.07%，占公司总股本的1.94%。公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，虽然友阿集团金融机构债权人委员会第十一次会议已于 2026年 1月 23 日表决通过关于化债脱困期（2028 年4 月前）内各成员单位不冻结拍卖其质押股权的议案，但其整体债务压力较大。目前友阿控股已被司法冻结的上市公司股份已进入司法拍卖程序，如若出现控股股东资信状况及履约能力进一步恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳定。

（二）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

（二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展

集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。

（三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力

近年来，在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势，需积极调整业务结构，推动战略转型，增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。

标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据Researchand Markets 的数据，2025 年全球功率半导体市场规模约为 568.7 亿美元，预计到 2031 年将增长至782.5 亿美元，年复合增长率达5.46%。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。

二、本次交易的目的

（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线

上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。

本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户H、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、华舆青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对方持有的尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）标的资产评估作价情况

根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、华舆青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36名交易对方。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11

万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起36个月内不以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、华舆青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创的合伙人已分别、自愿出具承诺函，承诺在前述主体通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，不转让所持前述主体的出资份额。

同时，蒋容个人还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)出资份额。”

6、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。

若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用，具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。但标的公司管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司重组完成后的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比的实现情况出具了承诺，具体情况如下：

1、管理层股东出具的相关承诺

（1）合规性承诺

管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。

（2）研发费用金额承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16,500万元（合并报表数据）。具体由上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。

如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（3）新增发明专利申请数量承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。

如未完成前述承诺，管理层股东按照每件100万元的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

（4）研发人员数量占比承诺

管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。当年度的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。

如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。

管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总额为限。

2、研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比相关承诺的合理性

（1）报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况

标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于16,500万元（合并报表数据）。2024年度和2025年度，标的公司研发费用分别为7,149.54万元、7,527.16万元，近两年累计金额为14,676.69万元，平均值为7,338.35万元，略高于承诺期年平均承诺金额；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。2024年度和2025年度，标的公司申请与主营业务相关的发明专利分别为41件和42件，高于承诺件数；标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占目标公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。2024年度和2025年度，标的公司研发人员数量占比分别为51.48%、51.33%（按照月末研发人员占比平均值计算），研发人员占比高于承诺比例。

（2）在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

①维持研发投入强度有利于保持标的公司发展核心动能，改善经营业绩

A、研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力

虽然受宏观经济和行业等因素影响，报告期前标的公司经营业绩有所下滑，但标的公司为研发和技术驱动型企业，下游应用领域快速发展，市场需求日新月异，标的公司所处行业产品和技术更新较快，行业竞争较为激烈，标的公司需通过持续研发投入，并维持一定的研发投入强度，才能推动产品和技术快速迭代，维持产品和技术优势，满足市场和客户产品增值的需求，从而在市场竞争中处于有利地位，保持公司持续盈利能力并推动经营业绩改善。

B、维持研发投入强度有利于优化产品结构，改善标的公司未来业绩

报告期前，标的公司业绩下滑主要为半导体行业进入下行周期，行业非理性竞争使得产品销售价格和毛利率下降导致。标的公司维持研发投入强度，有利于不断深挖下游市场需求，保持自身产品、技术的行业前瞻性与领先性，进一步推动塑料模块、碳化硅、氮化镓等新产品线的收入增长，逐步带动平均销售单价和综合毛利率提升，从而推动标的公司未来业绩改善。

②相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况

A、研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势

标的公司所处的半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点，对研发能力与技术积累要求较高。报告期内，标的公司及多数同行业可比公司研发费用率均处于较高水平，标的公司研发费用率略高于同行业企业，具体如下：

标的公司自成立以来，始终坚持技术和产品引领的发展战略，持续加大研发投入力度，构筑了较强的核心竞争力。过去两年，标的公司研发费用率高于同行业可比公司，这也是标的公司保持产品和技术先进性的关键。半导体行业作为典型的技术密集型行业，研发投入大且持续性强，为继续保持行业竞争力与领先优势，不断适应下游市场的发展需求，标的公司后续仍然需要加大研发投入，紧跟行业技术发展趋势，不断进行研发创新，增强技术储备，保持产品更新迭代，通过产品性能提升及品类的拓展进一步提升公司核心产品的市场份额。因此，标的公司管理层股东出具研发费用投入承诺，有利于确保上市公司在收购整合过程中保持稳定且持续的研发投入，以紧跟半导体行业升级迭代与变革创新的需要，确保在研项目的顺利开展，保持产品和技术领先优势，增强市场地位和持续经营能力。

B、发明专利新增申请数量承诺有利于确保研发投入成果

研发投入最直接的成果为新技术突破和产品迭代，而与主营业务相关的发明专利新增申请数量能够较为直观的反映这一情况，因此，标的公司管理层股东对发明专利新增申请数量完成情况出具补偿承诺，能够倒逼管理层提高研发的投入产出效应，督促其尽职履责，充分重视研发投入成果，为公司核心技术护城河构建及创新能力持续输出提供坚实保障。

C、研发人员数量占比承诺有利于维持标的公司研发团队稳定

半导体企业的核心竞争力主要体现在技术研发能力上，而研发人才是这一能力的关键载体。因此，标的公司管理层股东对研发人员数量占比出具补偿承诺，有利于上市公司在收购整合过程中维持标的公司研发团队稳定，确保研发实力和核心竞争力在收购整合过程中不受到损害，维持标的公司持续经营能力，从而保护上市公司中小股东利益。

D、相关承诺安排有利于调动标的公司经营团队积极性

标的公司此前已通过持股平台子鼠咨询实施股权激励，将包括研发、市场骨干在内的核心员工引入员工持股平台，实现核心员工与企业共进退。标的公司核心管理层和子鼠咨询作为前述承诺的出具方之一，为避免触发补偿义务，标的公司将更加重视研发和市场拓展工作。相关安排能够充分调动标的公司经营团队的积极性和创造性，有利于实现标的公司与上市公司长远发展更紧密地结合。

因此，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况。

3、未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现

（1）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

标的公司2020-2025年度、2026年1-6月主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：上表2023-2025年度、2026年1-6月数据来自标的公司审计报告，2020-2022年度财务数据来自标的公司公开披露的招股说明书。

虽然标的公司2023-2024年度营业收入和净利润呈现下滑状态，但评估基准日后，标的公司经营业绩呈现企稳趋势，2025年度营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为68,149.44万元和5,210.54万元，相对2024年度分别增长12.51%和45.45%。2026年1-6月，标的公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为30,063.55万元和3,672.73万元，其中营业收入相对去年同期下降9.74%，扣除非经常性损益后的净利润相对去年同期增长104.88%。营业收入下降系行业内部结构性分化加剧，增长动能向AI算力、数据中心电源等领域集中，而公司充电桩领域收入占比较高，受公共充电桩建设放缓及碳化硅器件加速替代的双重冲击较大。扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，得益于标的公司持续推进降本增效的成效，2026年上半年期间费用同比有所下降；同时，随着前期备货库存逐步消化，本期库龄2年以上存货规模显著下降，相应带动存货跌价准备计提金额回落，当期资产减值损失同比大幅减少。随着标的公司新产品逐步推向市场，以及国家加大综合整治“内卷式”竞争的力度，标的公司盈利能力和经营业绩有望企稳回升。

（2）本次交易安排及承诺具有合理性

①本次交易相关安排的合理性

本次交易在方案上做了一系列安排来保障上市公司和中小投资者利益，以及确保上市公司战略转型成功，具体如下：

A、延长股份锁定期

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安，以及员工持股平台子鼠咨询、持股平台青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份以及核心管理层姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定3年。

B、核心管理层任职年限要求

根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、姜峰、肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职。

C、延期、分期支付管理层股东现金对价

本次交易中，子鼠咨询和青鼠投资的现金对价由上市公司在募集资金到位且完成验资后10个工作日内支付。蒋容、肖胜安、姜峰等主要管理层股东各自的现金对价由上市公司分四期进行支付，即在募集配套资金到位且完成验资时、1年后、2年后、3年后分别支付40%、20%、20%和20%。若自标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则子鼠咨询和青鼠投资现金对价及蒋容、肖胜安、姜峰首期对价支付时间相应推迟6个月。

②本次交易相关承诺安排合理

A、本次交易未设置业绩承诺符合相关规定

本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，预计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产基础法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次重组的交易对方无需出具业绩承诺和减值补偿承诺。

B、本次交易相关承诺安排符合标的公司和上市公司长远利益

标的公司管理层股东对未来三年研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比等作出承诺，符合标的公司业务特性和发展需要。标的公司作为研发和技术驱动型企业，只有保持一定强度的研发投入，持续进行技术创新，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。若设置业绩承诺，可能导致标的公司管理层战略短视，将业务重心向净利润等短期业绩指标倾斜，倒逼标的公司放慢研发投入节奏，削减研发投入，不利于标的公司业务长远发展和核心竞争力构建，进而有损于标的公司和上市公司长远发展利益。

（3）评估作价公允性

本次交易评估作价公允。具体参见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”。

交易对方已在评估定价上作出较大幅度的利益让渡。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，最终交易作价为158,000万元，相对评估值折价10.06%，折让幅度较大。

（4）交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，具体安排参见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”。

上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性。同时，本次交易协议及其补充协议在标的公司董事会成员构成、高管人员委派、股份锁定期安排、核心管理层任职年限要求等方面的一系列安排，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目标实现。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注1：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。

注 2：根据 2025 年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，上市公司应按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负债按净额列报。因此，上市公司采用追溯重述法调整了 2024 年 12 月 31 日资产负债表递延所得税资产、递延所得税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目。

根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构如下：

2024年12月9日，友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发行后上市公司股权结构如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZG12359 号和信会师报字[2026]第ZG12408 号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同；

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日， 华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权； 其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益\*100%；

3、根据 2025 年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，上市公司应按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负债按净额列报。因此，上市公司采用追溯重述法调整了 2024 年 12 月 31 日资产负债表递延所得税资产、递延所得税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目。

本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内的归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，报告期内归属于母公司所有者权益有所提升，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2024 年度和2025 年度，上市公司交易完成后每股收益、净资产收益率均有所提升；2026 年 1-6 月，上市公司交易完成后每股收益有小幅下降、净资产收益率基本持平。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将从加快完成标的资产整合、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司治理结构等方面采取填补措施，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七/（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；

2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司 2025 年第二次临时股东大会、2025 年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2026年10月26日