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资讯 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”） 100% 股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025 年7月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称《问询函》），并于2025 年8月12 日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。2025 年9 月27 日、2025 年11月28日、2025 年 12 月 26 日、2026 年 4 月 1 日、2026 年 5 月 21 日、2026 年 8 月 22 日，公司分别披露了《重组报告书》第二次、第三次、第四次、第五次、第六次和第七次修订稿，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
2026 年 10 月 27 日，公司披露了《重组报告书（第八次修订稿）》。《重组报告书（第八次修订稿）》相比《重组报告书（第七次修订稿）》全文补充并更新了交易标的和上市公司 2026 年上半年度的财务情况以及本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司 2026 年上半年度财务情况，其他补充和修订的主要内容如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 释义 | |
| 重大事项提示 | “四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”更新本次重组已履行的审议程序 |
| 重大风险提示 | 更新风险提示涉及的最新财务数据情况、经营情况，以及上市公司控股股东最新的股份质押和冻结、拍卖情况 |
| 第一章 本次交易概述 | “三、本次交易具体方案”之“（六）/3／（1）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期”补充对标的公司2026年上半年营业收入和净利润情况的分析说明；“六、本次交易尚未履行的决策和报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”更新本次重组已履行的审议程序 |
| 第二章 上市公司基本情况 | “二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“（二）股本结构”更新截至 2026年6月30日的前十大股东情况；“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”更新控股股东最新的股份质押、冻结情况 |
| 第三章 交易对方情况 | “一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新部分交易对方的合伙人/股权结构、出资额/注册资本、工商信息变动情况；“三、其他事项说明”之“（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”更新部分交易对方的对外投资情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | “五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司租赁房产的具体情况、已获授权的专利数量；“七、尚阳通主营业务发展情况”之“（一）/3、主要法律法规及产业政策”更新标的公司所处行业的最新政策情况；“七、尚阳通主营业务发展情况”之“（十二）核心技术人员情况”更新标的公司核心技术人员的变动情况 |
| 第五章 发行股份及募集配套资金的情况 | “二、本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”更新截至2026年9月30日的上市公司持有长沙银行股份的市值情况 |
| 第六章 交易标的评估情况 | |
| 第七章 本次交易主要合同 | |
| 第八章 交易的合规性分析 | |
| 第九章 管理层讨论与分析 | “二、本次交易标的所处行业特点”之“（二）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业”更新行业内主要企业的最新财务情况和最新的行业数据；“三、标的公司核心竞争力及行业地位”更新最新已获授权的专利等情况 |
| 第十章 财务会计信息 | |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | |
| 第十二章 风险因素 | 更新风险提示涉及的最新财务数据情况、经营情况，以及上市公司控股股东最新的股份质押和冻结、拍卖情况 |
| 第十三章 其他重要事项 | |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | |
| 第十五章 中介机构及经办人员 | “一、独立财务顾问”新增经办人员 |
| 第十六章 上市公司及中介机构声明 | |
| 第十七章 备查文件及备查地点 |
注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
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