北大医药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：北大医药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：北大医药

股票代码：000788.SZ

信息披露义务人：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

住所或通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室

股份变动性质：减少（间接方式转让）

签署日期：2026 年 10 月 26 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息，以及对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动目的和计划....9

第四节 权益变动方式....10

第五节 前六个月内买卖公司股份情况....12

第六节 其他重大事项....13

第七节 备查文件....33

附表....35

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，系四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人股东及出资信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人出资情况如下：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构图如下：

三、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人基于综合发展战略，向上海弘康转让其持有的西南合成100%的股权及对西南合成及其下属企业享有的债权。

二、信息披露义务人未来12个月内增加上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动履行的决策程序

2026 年 10 月 22 日，新优势召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次交易相关事项。

2026年10月23日，上海弘康与新优势签署《股权转让协议》《债权转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2026年10月23日，信息披露义务人与上海弘康签署《股权转让协议》，信息披露义务人将其持有的西南合成 100%股权转让给上海弘康；同日，信息披露义务人与上海弘康签署《债权转让协议》，信息披露义务人将其对西南合成及其下属企业享有的债权转让给上海弘康。

本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者互为条件且不可分割。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，通过持有西南合成 100%股权的方式间接持有上市公司 109,020,017 股股份，占上市公司总股本的 18.29%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再在上市公司拥有权益股份。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

2026年10月23日，上海弘康与新优势签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：新优势

受让方：上海弘康

（转让方与受让方以下合称“双方”，单称“一方”。）

鉴于：

1.截至本协议签署之日，西南合成医药集团有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币42,857万元，转让方持有目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）；目标公司为上市公司北大医药股份有限公司（股票代码：

000788.SZ）(以下简称“北大医药”）的控股股东。

2.转让方拟将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。

3.转让方将与受让方同步签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定转让方向受让方转让其对目标公司及其下属企业享有的债权（以下简称“本次债权转让”）。

4.本次股权转让和本次债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

为明确双方的权利义务关系，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股权转让达成以下协议。

第一条 定义与释义

除本协议另有约定的情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：

1.1 本次交易，指转让方将其持有的目标公司 100%的股权（即目标股权）转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权（定义见下）的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

1.2 本次股权转让，指根据本协议的条款和条件，转让方拟将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司。

1.3 本次债权转让，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，转让方向受让方转让目标债权。本次债权转让完成后，受让方将成为目标债权的债权人。

1.4 目标公司，指西南合成医药集团有限公司。

1.5 目标股权，指转让方持有的目标公司100%股权。

1.6 目标债权，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，转让方向受让方转让的全部债权。

1.7 股权转让价款，指受让方为本次股权转让所支付的全部对价，具体见本协议第2.1条。

1.8 本次股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）完成与目标股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为目标公司的股东。

1.9 登记机关，指有权向目标公司颁发营业执照的市场监督管理机构。

1.10 工作日，指除星期六、星期日或中国境内银行根据适用法律有权或有义务停止营业之日以外的任何一日。

1.11 交易基准日：指 2026 年 8 月 31 日。

1.12 目标股权交割日：完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日。

1.13 中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

1.14 不可抗力，是指任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争、疫情、法律变更或政府行为等。

1.15 法律，指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章、规范性文件、判决、禁令、命令、法令或由任何有权机构公开颁布的其他限制。

1.16 法律变更，是指本协议签署之后，中国任何有权机构颁布、实施新的普遍适用法律、强制性规范文件或对在签署日期之前的普遍适用法律、强制性规范文件进行任何普遍适用的修改、废除或重新解释。

1.17 除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：

（1）期间计算，如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

（2）货币，在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

第二条 本次股权转让

2.1 本次股权转让价款

受限于本协议的条款和条件，转让方按照目标股权的现状，以人民币【1】元（大写：壹元）的价格将目标公司 100%股权转让给受让方；受让方同意受让目标股权。

2.2 股权转让价款的支付

受让方应于本协议签署后贰（2）个工作日内将全部股权转让价款支付给转

让方。转让方的收款银行账户信息如下：

……

2.3 与本次债权转让互为条件且不可分割

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，双方应按照本协议的约定承担相应的违约责任（如有）。

第三条 本次股权转让的登记

3.1 双方应配合目标公司，于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的十（10）个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。受让方在支付本次交易全部价款后应及时将相应的支付凭证提供给转让方，以便双方及时履行本条约定。

3.2 自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。

3.3 为明确起见，自交易基准日起至目标股权交割日为止的期间内（以下简称“过渡期”）与目标股权相关的一切损益均归受让方所有；转让方在过渡期内应当恪尽合理审慎义务，若转让方发生故意隐瞒重大事实、实施重大不当行为造成目标公司重大损失的，不适用本款风险归属约定，转让方应当承担相应赔偿责任。

3.4 在受让方自交易基准日起至目标股权交割日为止的期间内，除本协议另有约定的情形外，除非经受让方事先同意，转让方不得主动从事以下行为：

（1）转让方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司或其控制下属企业的注册资本，放弃目标债权或所对应的附属权益；

（2）除本次交易以外，转让方实施导致目标公司或其控制下属企业控制权变更的安排；

（3）目标公司或其控制下属企业申请破产或者进行清算（政府明确要求目标公司或其控制下属企业申请破产的情形除外，但该等情形下转让方应提前通知受让方并向受让方提供其与政府沟通的相关信息）；

（4）对目标公司或其控制下属企业章程进行实质性修改；

（5）促使目标公司或其控制下属企业进行不具有合理商业目的的对外担保。

3.5 自本协议签署之日起至目标股权交割日为止的期间内，转让方如知悉发生单笔金额大于 50 万元的新增债务、赔偿、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等重大事项，应于知悉后1个工作日内向受让方书面告知。

第四条 交易税费的承担

除双方另行约定的情形外，双方在本次股权转让过程中所发生的各项税费由双方自行承担。

第五条 陈述与保证

5.1 一方向另一方作出如下各项陈述与保证：

（1）双方均是根据中国法律合法设立且有效存续的法律实体，能够独立承担法律责任，其签署和履行本协议是真实意思表示。

（2）双方具备签署和履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得（如适用）。

（3）本协议的签署和履行不会：（A）违反任何一方现行有效的组织性文件；（B）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令；（C）违反以任何一方作为一方的具有法律约束力的合同或协议。

5.2 双方承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何前述陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知另一方，并按照另一方的合理要求采取一切必要措施。

5.3 转让方陈述及保证

转让方已如实、完整向受让方披露其所掌握的目标公司及其下属企业全部重大债务、对外担保、诉讼仲裁、行政处罚、资产权利负担等重大事项。

第六条 进一步承诺

6.1 本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

（1）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与

本协议有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

（2）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

（3）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

6.2 受让方进一步陈述并承诺如下：

（1）受让方已充分了解并将承诺遵守关于直接或间接入股上市公司后应适用的法律和监管机关的相关要求，且完整地履行其向监管机构和上市公司股东的承诺。受让方将根据适用法律和监管机关的相关要求就本次股权转让履行信息披露义务。

（2）受让方基于转让方披露信息，并对目标公司进行适当核查，了解目标公司现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业可能存在的各项瑕疵和风险，并在认可目标公司现状的基础上签署本协议。

（3）本次股权转让完成前，受让方不会推荐其相关人员担任目标公司及/或下属企业董事、监事、高级管理人员，不会以任何形式要求转让方让渡或变相让渡表决权。

（4）受让方将依照法律和监管机构的要求行使实际控制人权利和股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与目标公司及/或下属企业的治理。受让方将保证上市公司（即北大医药）与受让方及其实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立性。

（5）本次股权转让和本次债权转让不可分割，受让方不能选择仅履行本次股权转让或本次债权转让，不能解除或终止部分交易内容。

（6）受让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决本协议履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

6.3 转让方进一步陈述并承诺如下：

（1）本次股权转让完成前，北大医药的董事会由 6 名非独立董事及 3 名独立董事构成。本次股权转让完成后，转让方应尽必要义务协助四（4）名受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的非独立董事候选人。

（2）转让方应于交割完成后两（2）个工作日内向受让方移交目标公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行 U 盾等转让方当前保管的印签证照。同时转让方应积极配合受让方办理本次控制权变更相关全部手续，提供必要资料与协助，配合受让方完成目标公司董事会换届、高级管理人员调整聘任工作；协助受让方取得集团资质证照、财务账册、合同文件、业务档案、内部管理系统账号权限、历次三会会议资料等经营相关文件资料，助力受让方获取北大医药实际经营控制权。转让方不得无故阻挠、拖延或拒不配合本次交接工作，妥善协调原有管理人员平稳离任，全力保障经营控制权顺利完成交接，交接完成后各方签署交接确认文件。交接完成后，受让方关于本协议项下相关配合义务履行完毕。

（3）转让方承诺，转让方自成为目标公司股东后（登记时间：2024年12月31 日）至目标股权交割日期间，未使用目标公司及其下属子公司进行任何担保与借款。

（4）转让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决本协议履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

（5）转让方不得以任何理由拒绝履行本协议及本次整体交易配套文件，不得通过提起诉讼、仲裁、向监管机构投诉举报或者其他方式阻挠、破坏本次整体交易推进，亦不得实施损害受让方取得标的股权及上市公司控制权的行为。

(6)就本协议项下目标债权，转让方均应当按照受让方的要求，全面配合主管法院沟通、办理债权人变更、抵押权人变更、执行、受偿及与之相关的各项手续、材料提交、沟通对接等全部事宜。

第七条 商标和商号

7.1 鉴于目标公司股权系方正商业管理有限责任公司转让给转让方，转让时对上市公司商标与商号进行了相关约定，本协议签署后，除北京大学另行书面授权的情形除外，受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起 15 日内启动更名工作（以发布相关董事会会议决议公告为准）。变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北

大医药”、“北医”或类似字号。

7.2 受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起一百八十（180）日内，采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、转让方的控股子公司之情形，但因行政审批流程导致延误的除外。

7.3 在本协议 7.1 与 7.2 条所约定的期间内，受让方及目标公司及其下属企业应合法经营、妥善宣传，尽最大努力维护前述商标和字号的声誉和价值，不得将前述商标和字号用于违法违规活动，不得对“北大”、“北大医药”或“北医”品牌造成负面影响或贬损（包括但不限于发布违规广告、受到行政处罚等，或其它可能给“北大”、“北大医药”或“北医”品牌造成重大不利影响的行为）。

7.4 受让方及/或目标公司及其下属企业不得新注册成立含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”、“方正”或类似字号的企业，不得将目前未使用前述字号的企业更名至前述字号，不得以任何形式和理由将前述字号许可给任何第三方使用，不得将仍在使用前述字号企业的控股权或控制权转让给其他方。

7.5 受让方及目标公司在此承认，北京大学是“北大”、“北大医药”、“北医”等商标和字号的合法权利人，新方正控股是“方正”、“Founder”等商标和字号的合法权利人，承诺遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定。

7.6 受让方应尽必要措施与“北大”、“北大医药”、“北医”字号所有权人积极协商，就前述商标商号使用及更名事宜进行协商解决。

第八条 违约责任

8.1 双方一致同意，鉴于本次股权转让和本次债权转让共同构成本次交易，两者不可分割且互为条件，双方将基于本次交易承担违约责任。

8.2 若因（1）受让方存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，或（2）受让方的其他原因，导致本次股权转让无法完成，转让方有权解除本协议，终止本次股权转让，本次债权转让亦应同时终止，受让方应向转让方支付违约金人民币2亿元。

8.3 若受让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》之约定按期足额支付股权转让价款和债权转让价款，则应按每日万分之八的标准就未支付部分向转让方支付延迟违约金；若经催告后十五（15）个工作日内仍未足额支付，则转让方有权解除本协议，终止本次股权转让，本次债权转让亦应同时终止，转让方有权向受让方收取违约金人民币 2亿元（在此情形下，受让方无需再支付延迟违约金）。

8.4 上述第 8.2 条至第 8.3 条的约定不影响转让方要求受让方继续履行本协议的权利。如转让方要求受让方继续履行本协议，则受让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次股权转让。本条约定不影响转让方要求受让方按照上述第 8.2 条至第 8.3 条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

8.5 如转让方违反本协议约定，包括但不限于拒不配合工商变更、拒不配合资料与控制权交接、存在重大隐瞒或虚假披露、实施阻挠本次交易推进行为的，受让方有权要求转让方继续履行，且应按每日万分之八的标准就本次交易价款总额的等同比例部分向受让方支付延迟违约金，并要求转让方赔偿直接损失；受让方亦有权选择解除本协议，转让方应自协议解除之日起五（5）个工作日内，退还受让方已经支付的全部款项，并向受让方支付违约金人民币2亿元（在此情形下，转让方无需再支付延迟违约金）。

8.6 除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

第九条 本协议的终止和解除

9.1 双方在此一致同意，如发生以下情形，本协议可在本次股权转让完成前予以终止或解除：

（1）双方协商一致后可终止或解除本协议。

（2）《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》被终止或解除时。

（3）若本次股权转让非因任何一方违约而未能在本协议签署后五十（50）日内完成交割，且受让方不同意对前述期限予以延期的，则受让人有权单方解除协议，本协议双方无需承担违约责任。

第十条 终止与解除的效力

在双方根据第八条之规定终止或解除本协议后，本协议效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议第八条（违约责任）、第九条（终止与解除的效力）、第十一条（管辖及争议解决方式）、第 14.5 款（通知）和第14.6款（保密）项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。

第十一条 管辖及争议解决方式

11.1 本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。

11.2 双方就本协议的解释或履行发生争议的，应由双方首先协商解决；协商解决不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 法律变更

12.1 因法律变更导致任何一方无法全部或部分履行其在本协议项下的义务时，本协议未受影响的另一方同意不再追究受法律变更影响一方因此所产生的违约责任。

12.2 发生法律变更时，双方应尽最大努力相互协商得出一个最贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使法律变更所造成的影响降至最小。

第十三条 生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

第十四条 其他

14.1 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件；本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

14.2 本协议一式陆（6）份，双方各执贰（2）份，其余用于办理本次股权转让的审批、登记等相关手续。

14.3 双方在此同意，为办理本次股权转让变更登记手续之目的，转让方和受让方可按照登记机关提供的参考文本另行签署股权转让协议，但双方之间的权利

和义务仍以本协议为准。

14.4 为办理本次股权转让变更登记手续之目的，若登记机关有要求，则双方同意按照登记机关提供的参考文本修改目标公司章程。

14.5 通知

本协议要求或允许作出的所有通知、要求、同意或其他通讯（“通知”）应以中文书面作出并由发出人或其正式授权人士签署；应填上并交付至拟议收件人的最新地址、邮箱或传真号码；当通知交付至或留在上述传真号码、邮箱或地址或由上述传真号码或地址收到，该通知将被视为已妥为给予或作出；如果交付或收悉在收取通知方的非工作日发生，或在该地迟于下午 5 时交付或收悉（本地时间），其将被视为在该地于下一个营业日开始营业时间妥为给予或作出。

至转让方：

至受让方：

任何一方按照本款规定送达通知后可变更其地址或联系方式。

14.6 保密

双方对因签署和履行本协议、因此而获悉的另一方的商业秘密以及本协议的内容以及双方针对本次股权转让进行的讨论和谈判（以下简称“保密信息”）负有保密义务。但前述保密信息不包括：（1）在信息提供方披露前，已为信息接收方所掌握的信息；（2）已经或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于信息接收方的过错导致；（3）从第三方获得的信息，信息接收方有理由相信该等第三方应当未受到类似保密义务的限制。

在本协议有效期内及本协议双方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经信息提供方的事先书面同意，本协议的任何一方不得将相关保密信息用于履行本协议以外的任何目的，也不得向任何第三方予以披露或提供，但以下情形除外：（1）任何一方可向其需要得到该等信息以评估本次股权转让及本协议的谈判的雇员或顾问披露保密信息；（2）任何一方可根据适用法律规定或根据法院或政府部门或监管机构的要求披露保密信息；（3）任何一方可为实现本次股权转让目的而适当使用保密信息。在上述第（2）和（3）项的除外情形下，披露方必须同时通知另一方。任何一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约一方应依法承担相应的赔偿责任。本条所述的保密义务在本协议失效后或目标公司解散后依旧有效。

（二）《债权转让协议》主要内容

2026年10月23日，上海弘康与新优势签署《债权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：新优势

受让方：上海弘康

（转让方与受让方以下合称“双方”，单称“一方”。）

第一条 定义与释义

除本协议另有约定的情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：

1.1 本次交易，指转让方将其持有的目标公司的股权转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

1.2 本次债权转让，指根据本协议的条款和条件，转让方拟将目标债权转让给受让方，受让方同意受让目标债权。本次债权转让完成后，受让方将成为目标债权的债权人。

1.3 本次股权转让，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》，转让方将其持有目标公司 100%的股权转让给受让方。本次股权转让完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司。

1.4目标公司，指西南合成医药集团有限公司。

1.5目标股权，指转让方持有的目标公司100%股权。

1.6目标债权，指转让方对目标公司及其下属企业享有的债权，目标债权（未经审计）金额及明细详见本协议附件（交易基准日为 2026年8月31日，债权金额以基准日核定金额为准）。

1.7 债权转让价款，指受让方为本次债权转让所支付的全部对价，具体见本协议第2.1条。

1.8 本次债权转让完成，指转让方已将目标债权转让给受让方之事项通知相 应债务人。

1.9 工作日，指除星期六、星期日或中国境内银行根据适用法律有权或有义务停止营业之日以外的任何一日。

1.10 交易基准日：指 2026 年 8 月 31 日。

1.11中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区。

1.12不可抗力，是指任何一方无法控制、不可预见、或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争、疫情、法律变更、政府行为等。

1.13 法律，指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章、规范性文件、判决、禁令、命令、法令或由任何有权机构公开颁布的其他限制。

1.14法律变更，指本协议签署之后，中国任何有权机构颁布、实施新的普遍适用法律、强制性规范文件或对在签署日期之前的普遍适用法律、强制性规范文件进行任何普遍适用的修改、废除或重新解释。

1.15除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：

（1）期间计算，如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

（2）货币，在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

第二条 本次债权转让

2.1本次债权转让价款

受限于本协议的条款和条件，转让方以人民币 30,000,000.00元（大写：叁仟万元整，以下简称总转让价款）的价格将目标债权转让给受让方，受让方同意受让目标债权。

2.2 债权转让价款的支付

双方在此一致同意，第2.1款约定的款项按以下方式支付：

（1）总转让价款30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）：受让方应于本协议签署后三（3）个工作日内支付至重庆志和智律师事务所（以下简称“志和智律所”）成立的以下银行专户：

受让方完成上述价款支付后，受让方的支付义务方视为履行完毕。

（2）价款释放：

转让方将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方，且本次债权转让完成后（以最后成就条件之日为准），受让方应指令志和智律所在 3个工作日内将债权转让价款的 30,000,000.00 元支付至转让方账户。若受让方未按前述约定指令志和智律所向转让方支付该 30,000,000.00 元，转让方可凭本次标的股权工商变更登记完成的相关材料（如国家企业信用信息公示系统公示的变更登记完成记录等材料），指令志和智律所向转让方支付该 30,000,000.00元，志和智律所在收到转让方提交的材料后2个工作日内，应向转让方支付该30,000,000.00元。

2.3与本次股权转让互为条件且不可分割

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除或撤销，则本次债权转让应同时予以解除或撤销，并恢复原状，双方应按照本协议的约定承担相应的违约责任（如有）。

第三条 本次债权转让的通知

3.1 以本次交易全部价款（包括本次债权转让的全部价款和本次股权转让的全部价款）支付完毕为前提，转让方应于目标公司 100%的股权在登记机关办理完毕变更登记手续，受让方已登记为目标公司股东之日（即目标股权的交割日）起【十（10）】日内将目标债权转让给受让方之事项通知相应债务人，自转让方发出目标债权转让通知之日（即目标债权交割日）起，受让方享有与目标债权有关的一切权利（包括所对应的担保权益、查封冻结的权益，如有），并承担与之相关的一切义务和责任。受让方应自行责成目标公司（包括其下属企业）及时在财务账册上将目标债权的债权人由转让方变更为受让方。

3.2 为明确起见，自交易基准日起至目标债权交割日为止的期间内（以下简称“过渡期”）与目标债权相关的一切损益归受让方所有；转让方在过渡期内应当恪尽合理审慎义务，若转让方发生故意隐瞒重大事实、实施重大不当行为造成目标公司重大损失的，不适用本款风险归属约定，转让方应当承担相应赔偿责任。

第四条 交易税费的承担

4.1 除双方另行约定的情形外，双方在本次债权转让过程中所发生的各项税费由双方自行承担。

第五条 陈述与保证

5.1一方向另一方作出如下各项陈述与保证：

（1）双方均是根据中国法律合法设立且有效存续的法律实体，能够独立承担法律责任，其签署和履行本协议是真实意思表示。

（2）双方具备签署和履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得（如适用）。

（3）本协议的签署和履行不会：（A）违反任何一方现行有效的组织性文件；（B）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令；（C）违反以任何一方作为一方的具有法律约束力的合同或协议。

5.2 双方承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何前述陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知另一方，并按照另一方的合理要求采取一切必要措施。

5.3 转让方陈述及保证

标的股权、标的债权均以"现状"出售与转让。转让方不对标的资产的权属瑕疵、价值、收益或可实现性作任何明示或默示的保证，除本协议明确约定外，转让方不就标的资产向受让方承担任何额外的担保义务或赔偿责任。

现状出售约定不适用于转让方存在故意隐瞒、虚假陈述、欺诈、重大遗漏的情形，包括但不限于隐瞒交割日前已发生债务、或有负债、对外担保、抵押质押、未披露诉讼仲裁、行政处罚、欠缴税费、劳动纠纷等重大事实。

第六条 进一步承诺

6.1本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

（1）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

（2）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权或登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

（3）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

6.2受让方进一步陈述并承诺如下：

受让方基于转让方披露信息，并对目标公司进行适当核查，了解目标公司现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司、目标债权可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司、目标债权现状的基础上签署本协议。

6.3转让方进一步陈述并承诺如下：

（1）因目标债权曾源于 2021 年 6 月 28 日经北京市第一中级人民法院裁定批准的《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》，在受让方提出要求的情况下，转让方应积极协助受让方向目标债权主管法院进行沟通，并配合办理相关事宜。

（2）为担保目标债权，目标公司已将部分资产抵押、质押给新方正控股发展有限责任公司和北京方正数码有限公司。鉴于目标债权系新方正控股发展有限责任公司和北京方正数码有限公司转让给转让方的，本协议生效且受让方支付完毕总转让价款后，转让方应尽合理努力推动担保权人变更登记为受让方，双方应责成目标公司予以配合。

（3）对于担保权人变更登记为受让方前已受到冻结、查封或其他权利限制而暂时无法完成担保权人变更登记的资产，双方确认，在本次债权转让完成后，转让方对该等资产不享有担保权益，但不应主动申请解除或变更该等担保权登记，在后续可行时（例如冻结、查封或其他权利限制解除）配合受让方及目标公司完成担保权人变更登记。

第七条 违约责任

7.1 双方一致同意，鉴于本次股权转让和本次债权转让共同构成本次交易，两者不可分割且互为条件，双方将基于本次交易承担违约责任。

7.2若因（1）受让方存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，或（2）受让方的其他原因，导致本次股权转让无法完成进而导致本次股权转让终止，则本次债权转让亦应同时终止，受让方应向转让方支付违约金人民币2亿元。

7.3 若受让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》之约定按期足额支付债权转让价款和股权转让价款，则应按每日万分之八的标准就未付部分向转让方支付延迟违约金；若经催告后十五（15）个工作日内仍未足额支付，则转让方有权解除本协议，终止本次债权转让，本次股权转让亦应同时终止，转让方有权向受让方收取违约金人民币 2亿元（在此情形下，受让方无需再支付延迟违约金）。

7.4 上述第 7.2 条至第 7.3 条的约定不影响转让方要求受让方继续履行本协议的权利。如转让方要求受让方继续履行本协议，则受让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次债权转让。本条约定不影响转让方要求受让方按照上述第 7.2 条至第 7.3 条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

7.5 若因转让方原因（包括但不限于转让方违反其在本协议项下作出的陈述与保证、未按约定配合办理股权变更登记或债权转让手续等）导致本次股权转让无法完成进而导致本次股权转让终止，则本次债权转让亦应同时终止，转让方应向受让方支付违约金人民币2亿元。

7.6 若转让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》之约定按期履行股权交割义务（包括但不限于配合办理股东名册变更、工商变更登记等）或债权交割义务、拒不配合资料与控制权交接、存在重大隐瞒或虚假披露、实施阻挠本次交易推进行为的，受让方有权要求转让方继续履行，应按每日万分之八的标准就本次交易价款总额的等同比例部分向受让方支付延迟违约金，并要求转让方赔偿直接损失；受让方亦有权选择解除本协议，转让方应自协议解除之日起五（5）个工作日内，退还受让方已经支付的全部款项，并向受让方支付违约金人民币2亿元（在此情形下，转让方无需再支付延迟违约金）。

7.7 上述第 7.5 条至第 7.6 条的约定不影响受让方要求转让方继续履行本协议的权利。如受让方要求转让方继续履行本协议，则转让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次债权转让。本条约定不影响受让方要求转让方按照上述第 7.5 条至第 7.6 条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

7.8 除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

第八条 本协议的终止和解除

双方在此一致同意，如发生以下情形，本协议可在本次债权转让完成前予以终止或解除：

8.1双方协商一致后可终止或解除本协议。

8.2《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》被解除或终止时。

8.3 若本次债权转让非因任何一方违约而未能在本协议签署后五十（50）日内完成交割，且受让方不同意对前述期限予以延期的，则受让方有权单方解除协议，本协议双方无需承担违约责任。

第九条 终止与解除的效力

在双方根据第八条之规定终止或解除本协议后，本协议效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议第七条（违约责任）、第九条（终止与解除的效力）、第十条（管辖及争议解决方式）、第 13.3 款（通知）和第13.4款（保密）项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。

第十条 管辖及争议解决方式

10.1本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。

10.2双方就本协议的解释或履行发生争议的，应由双方首先协商解决；协商解决不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 法律变更

11.1 因法律变更导致任何一方无法全部或部分履行其在本协议项下的义务时，本协议未受影响的另一方同意不再追究受法律变更影响一方因此所产生的违约责任。

11.2发生法律变更时，双方应尽最大努力相互协商得出一个最贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使法律变更所造成的影响降至最小。

第十二条 生效

12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

第十三条 其他

13.1双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件；本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

13.2本协议一式肆（4）份，双方各执贰（2）份。

13.3 通知

本协议要求或允许作出的所有通知、要求、同意或其他通讯（“通知”）应以中文书面作出并由发出人或其正式授权人士签署；应填上并交付至拟议收件人的最新地址、邮箱或传真号码；当通知交付至或留在上述传真号码、邮箱或地址或由上述传真号码或地址收到，该通知将被视为已妥为给予或作出；如果交付或收悉在收取通知方的非工作日发生，或在该地迟于下午5时交付或收悉（本地时间），其将被视为在该地于下一个营业日开始营业时间妥为给予或作出。

至转让方：

至受让方

任何一方按照本款规定送达通知后可变更其地址或联系方式。

13.4 保密

双方对因签署和履行本协议、因此而获悉的另一方的商业秘密以及本协议的内容以及双方针对本次债权转让进行的讨论和谈判（以下简称“保密信息”）负有保密义务。但前述保密信息不包括：（1）在信息提供方披露前，已为信息接收方所掌握的信息；（2）已经或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于信息接收方的过错导致；（3）从第三方获得的信息，信息接收方有理由相信该等第三方应当未受到类似保密义务的限制。

在本协议有效期内及本协议双方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经信息提供方的事先书面同意，本协议的任何一方不得将相关保密信息用于履行本协议以外的任何目的，也不得向任何第三方予以披露或提供，但以下情形除外：（1）任何一方可向其需要得到该等信息以评估本次债权转让及本协议的谈判的雇员或顾问披露保密信息；（2）任何一方可根据适用法律规定或根据法院或政府部门或监管机构的要求披露保密信息；（3）任何一方可为实现本次债权转让目的而适当使用保密信息。在上述第（2）和（3）项的除外情形下，披露方必须同时通知另一方。任何一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约方应依法承担相应的赔偿责任。本条所述的保密义务在本协议失效后或目标公司解散后依旧有效。

附件 1：目标债权明细

备注：

1.根据重庆市第五中级人民法院于2023年10月7日下发的(2023)渝05民初106号《民事判决书》，目标公司应向新方正控股归还本金 5.5 亿元及逾期付款利息、律师费等费用。上表所列债权已包括前述新方正控股转让给新优势国际的对目标公司所享有的债权（即包含在上表第5项中）。

2.除上表所列债权外，北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还 52,650,482.60 元，转让方已获得该部分的追偿权，其中 18,004,004.60 元已包含在序号 5 的债权之内。该笔追偿权剩余部分已转让给新优势国际，并在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。

3.除新优势国际和受让方另有约定的情形外，新优势国际享有的、对目标公司及其下属企业的所有债权均在本次债权转让过程中一并转让给受让方，为目标债权的一部分，无论该等债权是否已列在上表中或是否已记载在新优势国际的财务账簿内或是否已记载在目标公司及其下属企业的财务账簿内。

四、本次权益变动股份权利限制情况

截至本报告书签署日，西南合成持有的上市公司 109,020,017 股股份，其中通过普通证券账户持有上市公司股份 60,107,360 股，该部分股票已全部被冻结；通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有上市公司股份48,912,657股；同时西南合成债务金额较大，因此，西南合成持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。

五、前次权益变动报告书的情况

信息披露义务人前次权益变动报告书披露日期为 2024 年 12 月 26 日，具体内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定的信息披露媒体披露的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

西南合成持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让，除前述情况外，信息披露义务人在签署本报告书日及前 6个月不存在其他买卖北大医药股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》；

5、《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》；

6、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件置备于上市公司办公室。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：鑫通焱和科技（海南）有限公司

委派代表：

徐晰人

签署日期：

2026年10月26日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：鑫通焱和科技（海南）有限公司

委派代表：

徐晰人

签署日期：

2026年10月26日

（本页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签署页）

信息披露义务人：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：鑫通焱和科技（海南）有限公司

委派代表：

徐晰人

签署日期：

2026年10月26日