北大医药股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称 ： 北大医药股份有限公司

股票上市地点 ： 深圳证券交易所

股票简称 ： 北大医药

股票代码 ： 000788.SZ

信息披露义务人 ： 上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）

中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室（集住 所中登记地）

通讯地址 ： 浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路 6 号 1 幢 901 室

权益变动性质 ： 间接转让

二〇二六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北大医药股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北大医药股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、鉴于西南合成医药集团有限公司债务金额较大，其持有的北大医药股份有限公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险，将影响其在北大医药股份有限公司的控股比例，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

信息披露义务人声明 …… 2

释义 …… 4

第一节 信息披露义务人介绍 …… 5

第二节 本次权益变动目的及决策程序 …… 10

第三节 权益变动方式 …… 12

第四节 资金来源 …… 34

第五节 后续计划 …… 35

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 …… 37

第七节 与上市公司之间的重大交易 …… 41

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 …… 42

第九节 信息披露义务人的财务资料 …… 43

第十节 其他重大事项 …… 44

第十一节 备查文件 …… 45

信息披露义务人声明 …… 46

财务顾问声明 …… 47

附表：详式权益变动报告书 …… 49

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人的出资结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

杭州盛北为上海弘康的普通合伙人，持有上海弘康1.00%的合伙企业份额并担任执行事务合伙人。程栋先生持有杭州盛北 99.00%的股权，为杭州盛北的控股股东、实际控制人。程栋先生持有上海承适 90.00%的合伙企业份额并担任执行事务合伙人，为上海承适的实际控制人。上海承适持有上海弘康 79.00%的合伙企业份额。程栋先生通过杭州盛北、上海承适合计间接持有上海弘康 72.09%的合伙企业份额，并担任执行事务合伙人委派代表，能够实际控制上海弘康，为上海弘康的实际控制人。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为杭州盛北，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为程栋先生，其基本情况如下：

程栋，男，汉族，1973 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年5月至今，担任邦尔骨科医院集团股份有限公司董事长。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无其他对外投资的企业。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除上海弘康外，信息披露义务人的执行事务合伙人无其他对外投资企业。

（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除杭州盛北外，信息披露义务人的实际控制人程栋先生控制或关联的其他尚在存续的一级核心企业情况如下：

四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2026 年9月20 日，主营业务为投资管理。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人成立于2026 年9月16 日，暂未开展其他具体业务。

信息披露义务人的实际控制人程栋先生系邦尔骨科控股股东、实际控制人、创始人，邦尔骨科是一家骨科专科医疗服务集团，创立于 2012 年，通过连锁控股运营的模式，以浙江为中心，向华东地区长江三角区域的患者提供以骨科为特色的诊疗服务。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人均为新设立企业，成立未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际控制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。

五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

六、信息披露义务人主要负责人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2026 年9月20 日，成立至今执行事务合伙人为杭州盛北，实际控制人为程栋先生，均未发生变更。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人取得上市公司控股股东西南合成100%股权，从而间接获得对上市公司的控股权。

信息披露义务人的实际控制人程栋先生及其控制的邦尔骨科，具备深厚的医疗产业积淀与成熟的集团化产业运营管理经验。信息披露义务人看好上市公司的医药主业发展根基和未来发展潜力，通过本次权益变动取得上市公司控制权，系立足上市公司现实经营现状，着眼于上市公司长期稳健可持续发展作出的产业型收购安排。

本次权益变动完成后，一方面，信息披露义务人将扎实做好上市公司的各项工作，保障上市公司经营大局平稳有序，切实维护上市公司经营基本面及全体股东、广大投资者的合法权益；另一方面，信息披露义务人依托自身成熟的医疗产业资源、产业运营管理能力赋能上市公司，深度挖掘医药制造与医疗服务两大板块之间的产业协同潜力，充分释放上市公司业务活力，改善上市公司经营质量，提升上市公司整体价值。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人（或程栋先生控制的其他主体）在未来12 个月内不排除根据市场情况通过协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式择机增持上市公司股票，进而增厚持股比例。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本企业在本次权益变动完成后60 个月内将不会主动以任何方式直接或间接转让因本次权益变动持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、基于西南合成医药集团有限公司的债务情况以及其所持上市公司股票存在冻结及参与融资融券业务等情况，本次权益变动完成后，其所持上市公司股票在客观上存在被动转让的风险。

3、上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”

信息披露义务人的执行事务合伙人杭州盛北、有限合伙人上海承适、实际控制人程栋先生承诺：“在本次权益变动完成后60 个月内，本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”

信息披露义务人的有限合伙人西藏金岳医药有限公司承诺：“在本次权益变动完成后 36 个月内，本公司不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”

三、本次权益变动履行的决策程序

2026 年 10 月 23 日，上海弘康召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次交易相关事项。

2026 年10 月23 日，上海弘康与新优势签署《股权转让协议》《债权转让协议》。

2026 年10 月26 日，西南合成股权转让完成了工商变更登记手续。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益，西南合成为上市公司控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，通过持有西南合成100%股权的方式间接持有上市公司 109,020,017 股股份，占上市公司总股本的 18.29%，上市公司的控股股东仍为西南合成，上市公司的实际控制人变更为程栋先生。

本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例如下：

二、本次权益变动方式

2026 年10 月23 日，信息披露义务人与新优势签署《股权转让协议》，信息披露义务人受让新优势持有的西南合成 100%股权；同日，信息披露义务人与新优势签署《债权转让协议》，新优势将其对西南合成及其下属企业享有的债权转让给信息披露义务人。

本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者互为条件且不可分割。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

2026 年10 月23 日，上海弘康与新优势签署《股权转让协议》，协议主要内

容如下：

转让方：新优势

受让方：上海弘康

（转让方与受让方以下合称“双方”，单称“一方”。）

鉴于：

1.截至本协议签署之日，西南合成医药集团有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币42,857 万元，转让方持有目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）；目标公司为上市公司北大医药股份有限公司（股票代码：000788.SZ）(以下简称“北大医药”）的控股股东。

2.转让方拟将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。

3.转让方将与受让方同步签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定转让方向受让方转让其对目标公司及其下属企业享有的债权（以下简称“本次债权转让”）。

4.本次股权转让和本次债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

为明确双方的权利义务关系，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股权转让达成以下协议。

第一条 定义与释义

除本协议另有约定的情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：

1.1 本次交易，指转让方将其持有的目标公司 100%的股权（即目标股权）转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权（定义见下）的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

1.2 本次股权转让，指根据本协议的条款和条件，转让方拟将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司。

1.3 本次债权转让，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，转让方向受让方转让目标债权。本次债权转让完成后，受

让方将成为目标债权的债权人。

1.4 目标公司，指西南合成医药集团有限公司。

1.5 目标股权，指转让方持有的目标公司100%股权。

1.6 目标债权，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，转让方向受让方转让的全部债权。

1.7 股权转让价款，指受让方为本次股权转让所支付的全部对价，具体见本协议第2.1 条。

1.8 本次股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）完成与目标股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为目标公司的股东。

1.9 登记机关，指有权向目标公司颁发营业执照的市场监督管理机构。

1.10 工作日，指除星期六、星期日或中国境内银行根据适用法律有权或有义务停止营业之日以外的任何一日。

1.11 交易基准日：指 2026 年 8 月 31 日。

1.12 目标股权交割日：完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日。

1.13 中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

1.14 不可抗力，是指任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争、疫情、法律变更或政府行为等。

1.15 法律，指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章、规范性文件、判决、禁令、命令、法令或由任何有权机构公开颁布的其他限制。

1.16 法律变更，是指本协议签署之后，中国任何有权机构颁布、实施新的普遍适用法律、强制性规范文件或对在签署日期之前的普遍适用法律、强制性规范文件进行任何普遍适用的修改、废除或重新解释。

1.17 除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：

（1）期间计算，如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

（2）货币，在本协议中，凡提及RMB 或人民币时均指中国法定货币。

第二条 本次股权转让

2.1 本次股权转让价款

受限于本协议的条款和条件，转让方按照目标股权的现状，以人民币【1】元（大写：壹元）的价格将目标公司 100%股权转让给受让方；受让方同意受让目标股权。

2.2 股权转让价款的支付

受让方应于本协议签署后贰（2）个工作日内将全部股权转让价款支付给转让方。转让方的收款银行账户信息如下：

2.3 与本次债权转让互为条件且不可分割

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，双方应按照本协议的约定承担相应的违约责任（如有）。

第三条 本次股权转让的登记

3.1 双方应配合目标公司，于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的十（10）个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。受让方在支付本次交易全部价款后应及时将相应的支付凭证提供给转让方，以便双方及时履行本条约定。

3.2 自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。

3.3 为明确起见，自交易基准日起至目标股权交割日为止的期间内（以下简称“过渡期”）与目标股权相关的一切损益均归受让方所有；转让方在过渡期内应当恪尽合理审慎义务，若转让方发生故意隐瞒重大事实、实施重大不当行为造成目标公司重大损失的，不适用本款风险归属约定，转让方应当承担相应赔偿责任。

3.4 在受让方自交易基准日起至目标股权交割日为止的期间内，除本协议另有约定的情形外，除非经受让方事先同意，转让方不得主动从事以下行为：

（1）转让方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司或

其控制下属企业的注册资本，放弃目标债权或所对应的附属权益；

（2）除本次交易以外，转让方实施导致目标公司或其控制下属企业控制权变更的安排；

（3）目标公司或其控制下属企业申请破产或者进行清算（政府明确要求目标公司或其控制下属企业申请破产的情形除外，但该等情形下转让方应提前通知受让方并向受让方提供其与政府沟通的相关信息）；

（4）对目标公司或其控制下属企业章程进行实质性修改；

（5）促使目标公司或其控制下属企业进行不具有合理商业目的的对外担保。

3.5 自本协议签署之日起至目标股权交割日为止的期间内，转让方如知悉发生单笔金额大于 50 万元的新增债务、赔偿、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等重大事项，应于知悉后1 个工作日内向受让方书面告知。

第四条 交易税费的承担

除双方另行约定的情形外，双方在本次股权转让过程中所发生的各项税费由双方自行承担。

第五条 陈述与保证

5.1 一方向另一方作出如下各项陈述与保证：

（1）双方均是根据中国法律合法设立且有效存续的法律实体，能够独立承担法律责任，其签署和履行本协议是真实意思表示。

（2）双方具备签署和履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得（如适用）。

（3）本协议的签署和履行不会：（A）违反任何一方现行有效的组织性文件；（B）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令；（C）违反以任何一方作为一方的具有法律约束力的合同或协议。

5.2 双方承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何前述陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知另一方，并按照另一方的合理要求采取一切必要措施。

5.3 转让方陈述及保证

转让方已如实、完整向受让方披露其所掌握的目标公司及其下属企业全部重大债务、对外担保、诉讼仲裁、行政处罚、资产权利负担等重大事项。

第六条 进一步承诺

6.1 本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

（1）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

（2）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

（3）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

6.2 受让方进一步陈述并承诺如下：

（1）受让方已充分了解并将承诺遵守关于直接或间接入股上市公司后应适用的法律和监管机关的相关要求，且完整地履行其向监管机构和上市公司股东的承诺。受让方将根据适用法律和监管机关的相关要求就本次股权转让履行信息披露义务。

（2）受让方基于转让方披露信息，并对目标公司进行适当核查，了解目标公司现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业可能存在的各项瑕疵和风险，并在认可目标公司现状的基础上签署本协议。

（3）本次股权转让完成前，受让方不会推荐其相关人员担任目标公司及/或下属企业董事、监事、高级管理人员，不会以任何形式要求转让方让渡或变相让渡表决权。

（4）受让方将依照法律和监管机构的要求行使实际控制人权利和股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与目标公司及/或下属企业的治理。受让方将保证上市公司（即北大医药）与受让方及其实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立性。

（5）本次股权转让和本次债权转让不可分割，受让方不能选择仅履行本次股权转让或本次债权转让，不能解除或终止部分交易内容。

（6）受让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决本协议履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

6.3 转让方进一步陈述并承诺如下：

（1）本次股权转让完成前，北大医药的董事会由 6名非独立董事及 3名独立董事构成。本次股权转让完成后，转让方应尽必要义务协助四（4）名受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的非独立董事候选人。

（2）转让方应于交割完成后两（2）个工作日内向受让方移交目标公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行U 盾等转让方当前保管的印签证照。同时转让方应积极配合受让方办理本次控制权变更相关全部手续，提供必要资料与协助，配合受让方完成目标公司董事会换届、高级管理人员调整聘任工作；协助受让方取得集团资质证照、财务账册、合同文件、业务档案、内部管理系统账号权限、历次三会会议资料等经营相关文件资料，助力受让方获取北大医药实际经营控制权。转让方不得无故阻挠、拖延或拒不配合本次交接工作，妥善协调原有管理人员平稳离任，全力保障经营控制权顺利完成交接，交接完成后各方签署交接确认文件。交接完成后，受让方关于本协议项下相关配合义务履行完毕。

（3）转让方承诺，转让方自成为目标公司股东后（登记时间：2024 年 12月31 日）至目标股权交割日期间，未使用目标公司及其下属子公司进行任何担保与借款。

（4）转让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决本协议履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

（5）转让方不得以任何理由拒绝履行本协议及本次整体交易配套文件，不得通过提起诉讼、仲裁、向监管机构投诉举报或者其他方式阻挠、破坏本次整体交易推进，亦不得实施损害受让方取得标的股权及上市公司控制权的行为。

(6)就本协议项下目标债权，转让方均应当按照受让方的要求，全面配合主管法院沟通、办理债权人变更、抵押权人变更、执行、受偿及与之相关的各项手续、材料提交、沟通对接等全部事宜。

第七条 商标和商号

7.1 鉴于目标公司股权系方正商业管理有限责任公司转让给转让方，转让时对上市公司商标与商号进行了相关约定，本协议签署后，除北京大学另行书面授权的情形除外，受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起 15 日内启动更名工作（以发布相关董事会会议决议公告为准）。变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。

7.2 受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起一百八十（180）日内，采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、转让方的控股子公司之情形，但因行政审批流程导致延误的除外。

7.3 在本协议 7.1 与 7.2 条所约定的期间内，受让方及目标公司及其下属企业应合法经营、妥善宣传，尽最大努力维护前述商标和字号的声誉和价值，不得将前述商标和字号用于违法违规活动，不得对“北大”、“北大医药”或“北医”品牌造成负面影响或贬损（包括但不限于发布违规广告、受到行政处罚等，或其它可能给“北大”、“北大医药”或“北医”品牌造成重大不利影响的行为）。

7.4 受让方及/或目标公司及其下属企业不得新注册成立含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”、“方正”或类似字号的企业，不得将目前未使用前述字号的企业更名至前述字号，不得以任何形式和理由将前述字号许可给任何第三方使用，不得将仍在使用前述字号企业的控股权或控制权转让给其他方。

7.5 受让方及目标公司在此承认，北京大学是“北大”、“北大医药”、“北医”等商标和字号的合法权利人，新方正控股是“方正”、“Founder”等商标和字号的合法权利人，承诺遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定。

7.6 受让方应尽必要措施与“北大”、“北大医药”、“北医”字号所有权人积极协商，就前述商标商号使用及更名事宜进行协商解决。

第八条 违约责任

8.1 双方一致同意，鉴于本次股权转让和本次债权转让共同构成本次交易，两者不可分割且互为条件，双方将基于本次交易承担违约责任。

8.2 若因（1）受让方存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，或（2）受让方的其他原因，导致本次股权转让无法完成，转让方有权解除本协议，终止本次股权转让，本次债权转让亦应同时终止，受让方应向转让方支付违约金人民币2亿元。

8.3 若受让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》之约定按期足额支付股权转让价款和债权转让价款，则应按每日万分之八的标准就未支付部分向转让方支付延迟违约金；若经催告后十五（15）个工作日内仍未足额支付，则转让方有权解除本协议，终止本次股权转让，本次债权转让亦应同时终止，转让方有权向受让方收取违约金人民币2 亿元（在此情形下，受让方无需再支付延迟违约金）。

8.4 上述第 8.2 条至第 8.3 条的约定不影响转让方要求受让方继续履行本协议的权利。如转让方要求受让方继续履行本协议，则受让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次股权转让。本条约定不影响转让方要求受让方按照上述第 8.2 条至第 8.3 条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

8.5 如转让方违反本协议约定，包括但不限于拒不配合工商变更、拒不配合资料与控制权交接、存在重大隐瞒或虚假披露、实施阻挠本次交易推进行为的，受让方有权要求转让方继续履行，且应按每日万分之八的标准就本次交易价款总额的等同比例部分向受让方支付延迟违约金，并要求转让方赔偿直接损失；受让方亦有权选择解除本协议，转让方应自协议解除之日起五（5）个工作日内，退还受让方已经支付的全部款项，并向受让方支付违约金人民币2亿元（在此情形下，转让方无需再支付延迟违约金）。

8.6 除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

第九条 本协议的终止和解除

9.1 双方在此一致同意，如发生以下情形，本协议可在本次股权转让完成前予以终止或解除：

（1）双方协商一致后可终止或解除本协议。

（2）《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》被终止或解除时。

（3）若本次股权转让非因任何一方违约而未能在本协议签署后五十（50）日内完成交割，且受让方不同意对前述期限予以延期的，则受让人有权单方解除协议，本协议双方无需承担违约责任。

第十条 终止与解除的效力

在双方根据第八条之规定终止或解除本协议后，本协议效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议第八条（违约责任）、第九条（终止与解除的效力）、第十一条（管辖及争议解决方式）、第 14.5 款（通知）和第14.6 款（保密）项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。

第十一条 管辖及争议解决方式

11.1 本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。

11.2 双方就本协议的解释或履行发生争议的，应由双方首先协商解决；协商解决不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 法律变更

12.1 因法律变更导致任何一方无法全部或部分履行其在本协议项下的义务时，本协议未受影响的另一方同意不再追究受法律变更影响一方因此所产生的违约责任。

12.2 发生法律变更时，双方应尽最大努力相互协商得出一个最贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使法律变更所造成的影响降至最小。

第十三条 生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

第十四条 其他

14.1 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件；本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

14.2 本协议一式陆（6）份，双方各执贰（2）份，其余用于办理本次股权转让的审批、登记等相关手续。

14.3 双方在此同意，为办理本次股权转让变更登记手续之目的，转让方和受让方可按照登记机关提供的参考文本另行签署股权转让协议，但双方之间的权利和义务仍以本协议为准。

14.4 为办理本次股权转让变更登记手续之目的，若登记机关有要求，则双方同意按照登记机关提供的参考文本修改目标公司章程。

14.5 通知

本协议要求或允许作出的所有通知、要求、同意或其他通讯（“通知”）应以中文书面作出并由发出人或其正式授权人士签署；应填上并交付至拟议收件人的最新地址、邮箱或传真号码；当通知交付至或留在上述传真号码、邮箱或地址或由上述传真号码或地址收到，该通知将被视为已妥为给予或作出；如果交付或收悉在收取通知方的非工作日发生，或在该地迟于下午5时交付或收悉（本地时间），其将被视为在该地于下一个营业日开始营业时间妥为给予或作出。

至转让方：

……

至受让方：

……

任何一方按照本款规定送达通知后可变更其地址或联系方式。

14.6 保密

双方对因签署和履行本协议、因此而获悉的另一方的商业秘密以及本协议的内容以及双方针对本次股权转让进行的讨论和谈判（以下简称“保密信息”）负有保密义务。但前述保密信息不包括：（1）在信息提供方披露前，已为信息接收方所掌握的信息；（2）已经或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于信息接收方的过错导致；（3）从第三方获得的信息，信息接收方有理由相信该等第三方应当未受到类似保密义务的限制。

在本协议有效期内及本协议双方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经信息提供方的事先书面同意，本协议的任何一方不得将相关保密信息用于履行本协议以外的任何目的，也不得向任何第三方予以披露或提供，但以下情形除外：（1）任何一方可向其需要得到该等信息以评估本次股权转让及本协议的谈判的雇员或顾问披露保密信息；（2）任何一方可根据适用法律规定或根据法院或政府部门或监管机构的要求披露保密信息；（3）任何一方可为实现本次股权转让目的而适当使用保密信息。在上述第（2）和（3）项的除外情形下，披露方必须同时通知另一方。任何一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约一方应依法承担相应的赔偿责任。本条所述的保密义务在本协议失效后或目标公司

解散后依旧有效。

（二）《债权转让协议》主要内容

2026年10 月23 日，上海弘康与新优势签署《债权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：新优势

受让方：上海弘康

（转让方与受让方以下合称“双方”，单称“一方”。）

第一条 定义与释义

除本协议另有约定的情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：

1.1 本次交易，指转让方将其持有的目标公司的股权转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

1.2 本次债权转让，指根据本协议的条款和条件，转让方拟将目标债权转让给受让方，受让方同意受让目标债权。本次债权转让完成后，受让方将成为目标债权的债权人。

1.3 本次股权转让，指根据转让方与受让方签署的《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》，转让方将其持有目标公司100%的股权转让给受让方。本次股权转让完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司。

1.4 目标公司，指西南合成医药集团有限公司。

1.5 目标股权，指转让方持有的目标公司100%股权。

1.6 目标债权，指转让方对目标公司及其下属企业享有的债权，目标债权（未经审计）金额及明细详见本协议附件（交易基准日为2026 年8 月31 日，债权金额以基准日核定金额为准）。

1.7 债权转让价款，指受让方为本次债权转让所支付的全部对价，具体见本协议第2.1 条。

1.8 本次债权转让完成，指转让方已将目标债权转让给受让方之事项通知相 应债务人。

1.9 工作日，指除星期六、星期日或中国境内银行根据适用法律有权或有义务停止营业之日以外的任何一日。

1.10 交易基准日：指 2026 年 8 月 31 日。

1.11 中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区。

1.12 不可抗力，是指任何一方无法控制、不可预见、或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、地震、战争、疫情、法律变更、政府行为等。

1.13 法律，指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章、规范性文件、判决、禁令、命令、法令或由任何有权机构公开颁布的其他限制。

1.14 法律变更，指本协议签署之后，中国任何有权机构颁布、实施新的普遍适用法律、强制性规范文件或对在签署日期之前的普遍适用法律、强制性规范文件进行任何普遍适用的修改、废除或重新解释。

1.15 除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：

（1）期间计算，如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

（2）货币，在本协议中，凡提及RMB 或人民币时均指中国法定货币。

第二条 本次债权转让

2.1 本次债权转让价款

受限于本协议的条款和条件，转让方以人民币 30,000,000.00 元（大写：叁仟万元整，以下简称总转让价款）的价格将目标债权转让给受让方，受让方同意受让目标债权。

2.2 债权转让价款的支付

双方在此一致同意，第2.1 款约定的款项按以下方式支付：

（1）总转让价款30,000,000.00 元（大写：叁仟万元整）：受让方应于本协议签署后三（3）个工作日内支付至重庆志和智律师事务所（以下简称“志和智律所”）成立的以下银行专户：

受让方完成上述价款支付后，受让方的支付义务方视为履行完毕。

（2）价款释放：

转让方将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方，且本次债权转让完成后（以最后成就条件之日为准），受让方应指令志和智律所在3 个工作日内将债权转让价款的 30,000,000.00 元支付至转让方账户。若受让方未按前述约定指令志和智律所向转让方支付该 30,000,000.00 元，转让方可凭本次标的股权工商变更登记完成的相关材料（如国家企业信用信息公示系统公示的变更登记完成记录等材料），指令志和智律所向转让方支付该 30,000,000.00 元，志和智律所在收到转让方提交的材料后2个工作日内，应向转让方支付该30,000,000.00 元。

2.3 与本次股权转让互为条件且不可分割

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除或撤销，则本次债权转让应同时予以解除或撤销，并恢复原状，双方应按照本协议的约定承担相应的违约责任（如有）。

第三条 本次债权转让的通知

3.1 以本次交易全部价款（包括本次债权转让的全部价款和本次股权转让的全部价款）支付完毕为前提，转让方应于目标公司 100%的股权在登记机关办理完毕变更登记手续，受让方已登记为目标公司股东之日（即目标股权的交割日）起【十（10）】日内将目标债权转让给受让方之事项通知相应债务人，自转让方发出目标债权转让通知之日（即目标债权交割日）起，受让方享有与目标债权有关的一切权利（包括所对应的担保权益、查封冻结的权益，如有），并承担与之相关的一切义务和责任。受让方应自行责成目标公司（包括其下属企业）及时在财务账册上将目标债权的债权人由转让方变更为受让方。

3.2 为明确起见，自交易基准日起至目标债权交割日为止的期间内（以下简称“过渡期”）与目标债权相关的一切损益归受让方所有；转让方在过渡期内应当恪尽合理审慎义务，若转让方发生故意隐瞒重大事实、实施重大不当行为造成目标公司重大损失的，不适用本款风险归属约定，转让方应当承担相应赔偿责任。

第四条 交易税费的承担

4.1 除双方另行约定的情形外，双方在本次债权转让过程中所发生的各项税费由双方自行承担。

第五条 陈述与保证

5.1 一方向另一方作出如下各项陈述与保证：

（1）双方均是根据中国法律合法设立且有效存续的法律实体，能够独立承担法律责任，其签署和履行本协议是真实意思表示。

（2）双方具备签署和履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得（如适用）。

（3）本协议的签署和履行不会：（A）违反任何一方现行有效的组织性文件；（B）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令；（C）违反以任何一方作为一方的具有法律约束力的合同或协议。

5.2 双方承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何前述陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知另一方，并按照另一方的合理要求采取一切必要措施。

5.3 转让方陈述及保证

标的股权、标的债权均以"现状"出售与转让。转让方不对标的资产的权属瑕疵、价值、收益或可实现性作任何明示或默示的保证，除本协议明确约定外，转让方不就标的资产向受让方承担任何额外的担保义务或赔偿责任。

现状出售约定不适用于转让方存在故意隐瞒、虚假陈述、欺诈、重大遗漏的情形，包括但不限于隐瞒交割日前已发生债务、或有负债、对外担保、抵押质押、未披露诉讼仲裁、行政处罚、欠缴税费、劳动纠纷等重大事实。

第六条 进一步承诺

6.1 本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

（1）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

（2）在本协议签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与本协议有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权或登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

（3）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

6.2 受让方进一步陈述并承诺如下：

受让方基于转让方披露信息，并对目标公司进行适当核查，了解目标公司现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司、目标债权可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司、目标债权现状的基础上签署本协议。

6.3 转让方进一步陈述并承诺如下：

（1）因目标债权曾源于 2021 年 6月28 日经北京市第一中级人民法院裁定批准的《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》，在受让方提出要求的情况下，转让方应积极协助受让方向目标债权主管法院进行沟通，并配合办理相关事宜。

（2）为担保目标债权，目标公司已将部分资产抵押、质押给新方正控股发展有限责任公司和北京方正数码有限公司。鉴于目标债权系新方正控股发展有限责任公司和北京方正数码有限公司转让给转让方的，本协议生效且受让方支付完毕总转让价款后，转让方应尽合理努力推动担保权人变更登记为受让方，双方应责成目标公司予以配合。

（3）对于担保权人变更登记为受让方前已受到冻结、查封或其他权利限制而暂时无法完成担保权人变更登记的资产，双方确认，在本次债权转让完成后，转让方对该等资产不享有担保权益，但不应主动申请解除或变更该等担保权登记，在后续可行时（例如冻结、查封或其他权利限制解除）配合受让方及目标公司完成担保权人变更登记。

第七条 违约责任

7.1 双方一致同意，鉴于本次股权转让和本次债权转让共同构成本次交易，两者不可分割且互为条件，双方将基于本次交易承担违约责任。

7.2 若因（1）受让方存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，或（2）受让方的其他原因，导致本次股权转让无法完成进而导致本次股权转让终止，则本次债权转让亦应同时终止，受让方应向转让方支付违约金人民币2 亿元。

7.3 若受让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》之约定按期足额支付债权转让价款和股权转让价款，则应按每日万分之八的标准就未付部分向转让方支付延迟违约金；若经催告后十五（15）个工作日内仍未足额支付，则转让方有权解除本协议，终止本次债权转让，本次股权转让亦应同时终止，转让方有权向受让方收取违约金人民币2亿元（在此情形下，受让方无需再支付延迟违约金）。

7.4上述第7.2条至第7.3条的约定不影响转让方要求受让方继续履行本协议的权利。如转让方要求受让方继续履行本协议，则受让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次债权转让。本条约定不影响转让方要求受让方按照上述第7.2条至第7.3条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

7.5 若因转让方原因（包括但不限于转让方违反其在本协议项下作出的陈述与保证、未按约定配合办理股权变更登记或债权转让手续等）导致本次股权转让无法完成进而导致本次股权转让终止，则本次债权转让亦应同时终止，转让方应向受让方支付违约金人民币2 亿元。

7.6 若转让方未按照本协议和《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》之约定按期履行股权交割义务（包括但不限于配合办理股东名册变更、工商变更登记等）或债权交割义务、拒不配合资料与控制权交接、存在重大隐瞒或虚假披露、实施阻挠本次交易推进行为的，受让方有权要求转让方继续履行，应按每日万分之八的标准就本次交易价款总额的等同比例部分向受让方支付延迟违约金，并要求转让方赔偿直接损失；受让方亦有权选择解除本协议，转让方应自协议解除之日起五（5）个工作日内，退还受让方已经支付的全部款项，并向受让方支付违约金人民币2 亿元（在此情形下，转让方无需再支付延迟违约金）。

7.7上述第7.5条至第7.6条的约定不影响受让方要求转让方继续履行本协议的权利。如受让方要求转让方继续履行本协议，则转让方应继续履行本协议，并采取任何切实有效的补救措施尽快完成本次债权转让。本条约定不影响受让方要求转让方按照上述第7.5条至第7.6条的约定支付违约金或承担赔偿责任之权利。

7.8 除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

第八条 本协议的终止和解除

双方在此一致同意，如发生以下情形，本协议可在本次债权转让完成前予以终止或解除：

8.1 双方协商一致后可终止或解除本协议。

8.2《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》被解除或终止时。

8.3 若本次债权转让非因任何一方违约而未能在本协议签署后五十（50）日内完成交割，且受让方不同意对前述期限予以延期的，则受让方有权单方解除协议，本协议双方无需承担违约责任。

第九条 终止与解除的效力

在双方根据第八条之规定终止或解除本协议后，本协议效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议第七条（违约责任）、第九条（终止与解除的效力）、第十条（管辖及争议解决方式）、第 13.3 款（通知）和第13.4 款（保密）项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。

第十条 管辖及争议解决方式

10.1 本协议的订立、解释和履行均适用中国法律。

10.2 双方就本协议的解释或履行发生争议的，应由双方首先协商解决；协商解决不成的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 法律变更

11.1 因法律变更导致任何一方无法全部或部分履行其在本协议项下的义务时，本协议未受影响的另一方同意不再追究受法律变更影响一方因此所产生的违约责任。

11.2 发生法律变更时，双方应尽最大努力相互协商得出一个最贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使法律变更所造成的影响降至最小。

第十二条 生效

12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

第十三条 其他

13.1 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件；本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

13.2 本协议一式肆（4）份，双方各执贰（2）份。

13.3 通知

本协议要求或允许作出的所有通知、要求、同意或其他通讯（“通知”）应以中文书面作出并由发出人或其正式授权人士签署；应填上并交付至拟议收件人的最新地址、邮箱或传真号码；当通知交付至或留在上述传真号码、邮箱或地址或由上述传真号码或地址收到，该通知将被视为已妥为给予或作出；如果交付或收悉在收取通知方的非工作日发生，或在该地迟于下午5时交付或收悉（本地时间），其将被视为在该地于下一个营业日开始营业时间妥为给予或作出。

至转让方：

至受让方

任何一方按照本款规定送达通知后可变更其地址或联系方式。

13.4 保密

双方对因签署和履行本协议、因此而获悉的另一方的商业秘密以及本协议的内容以及双方针对本次债权转让进行的讨论和谈判（以下简称“保密信息”）负有保密义务。但前述保密信息不包括：（1）在信息提供方披露前，已为信息接收方所掌握的信息；（2）已经或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于信息接收方的过错导致；（3）从第三方获得的信息，信息接收方有理由相信该等第三方应当未受到类似保密义务的限制。

在本协议有效期内及本协议双方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经信息提供方的事先书面同意，本协议的任何一方不得将相关保密信息用于履行本协议以外的任何目的，也不得向任何第三方予以披露或提供，但以下情形除外：（1）任何一方可向其需要得到该等信息以评估本次债权转让及本协议的谈判的雇员或顾问披露保密信息；（2）任何一方可根据适用法律规定或根据法院或政府部门或监管机构的要求披露保密信息；（3）任何一方可为实现本次债权转让目的而适当使用保密信息。在上述第（2）和（3）项的除外情形下，披露方必须同时通知另一方。任何一方违反保密义务给另一方造成损失的，违约方应依法承担相应的赔偿责任。本条所述的保密义务在本协议失效后或目标公司解散后依旧有效。

附件 1：目标债权明细

备注： 1.根据重庆市第五中级人民法院于 2023 年 10 月 7 日下发的(2023)渝 05 民初 106 号《民事判决书》，目标公司应向新方正控股归还本金 5.5 亿元及逾期付款利息、律师费等费用。上表所列债权已包括前述新方正控股转让给新优势国际的对目标公司所享有的债权（即包含在上表第 5项中）。 2.除上表所列债权外，北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还 52,650,482.60 元，转让方已获得该部分的追偿权，其中 18,004,004.60 元已包含在序号 5 的债权之内。该笔追偿权剩余部分已转让给新优势国际，并在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。 3.除新优势国际和受让方另有约定的情形外，新优势国际享有的、对目标公司及其下属企业的所有债权均在本次债权转让过程中一并转让给受让方，为目标债权的一部分，无论该等债权是否已列在上表中或是否已记载在新优势国际的财务账簿内或是否已记载在目标公司及其下属企业的财务账簿内。

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，西南合成持有的上市公司 109,020,017 股股份，其中通过普通证券账户持有上市公司股份60,107,360 股，该部分股票已全部被冻结；通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有上市公司股份48,912,657 股；同时西南合成债务金额较大，因此，西南合成持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。

第四节 资金来源

一、资金总额

根据《股权转让协议》及《债权转让协议》的约定，新优势以1元的价格将西南合成 100%股权转让给信息披露义务人，以 3,000.00 万元的价格将持有的对西南合成及其下属企业享有的债权转让给信息披露义务人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者互为条件且不可分割。本次交易的收购资金总额为 3,000.0001 万元。

二、资金来源

信息披露义务人本次权益变动资金全部来源于自有资金，截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人已按照出资比例完成出资额的实缴。

信息披露义务人承诺本次权益变动资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后36 个月内，除因西南合成医药集团有限公司在本次权益变动前已存在的融资融券业务导致的担保安排之外，不新增质押所取得的上市公司股份。”

三、支付方式

本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺：“在本次权益变动完成后36 个月内，不会通过出售资产、转让股权的方式将控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产、股权注入上市公司。”

如果未来根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，转让方应尽必要义务协助4名受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为上市公司的非独立董事候选人。

对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及

其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际控制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

5、本次权益变动相关的协议文件；

6、信息披露义务人关于本次权益变动作出的承诺；

7、关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

8、关于北大医药股份有限公司股票交易自查报告；

9、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺；

10、财务顾问核查意见；

11、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：杭州盛北医和企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

程 栋

2026 年 10 月 26 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

胡 晓

张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2026 年 10 月 26 日

（本页无正文，系《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：杭州盛北医和企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

程 栋

2026 年 10 月 26 日

附表：详式权益变动报告书

（本页无正文，系《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：杭州盛北医和企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

程 栋

2026 年 10 月 26 日