北大医药股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变更暨实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动原因系上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海弘康”）通过收购新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）持有的西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）100%股权，从而间接取得北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股权。

2、本次权益变动后，公司控股股东仍为合成集团，上海弘康持有合成集团100%股权，徐晰人先生不再为公司实际控制人，上市公司的实际控制人变更为程栋先生。

3、本次权益变动不涉及要约收购。

一、本次权益变动的基本情况

公司于近日收到股东告知函，公司控股股东合成集团的控股股东新优势国际与上海弘康签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定新优势国际将其持有的合成集团 100%股权转让给上海弘康，并将新优势国际对合成集团及其下属公司享有的债权转让给上海弘康。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

2026 年10 月26 日，合成集团股权转让已完成工商变更登记手续。

二、本次权益变动前公司控股股东及其实际控制人情况

本次权益变动前，合成集团为公司控股股东，新优势国际通过合成集团间接持有公司 109,020,017 股股份，占公司总股本比例为 18.29%，徐晰人先生为公司实际控制人。

本次权益变动前，公司股权控制关系如下：

（一）本次权益变动后公司控股股东及其实际控制人变更情况

本次权益变动后，合成集团仍为公司控股股东，上海弘康不直接持有公司股份，通过持有合成集团 100%股权的方式间接持有公司 109,020,017 股股份，占公司总股本比例为 18.29%。新优势国际不再通过持有合成集团股权的方式间接持有公司股份，徐晰人先生不再为公司实际控制人，上市公司的实际控制人变更为程栋先生。

本次权益变动后，公司股权控制关系如下：

（二）上海弘康的基本情况

截至本公告披露日，上海弘康基本情况如下：

截至本公告披露日，上海弘康各合伙人的出资情况如下：

截至本公告披露日，上海弘康的股权控制结构图如下：

三、本次权益变动后公司控股股东及其实际控制人情况 （一）本次权益变动后公司控股股东及其实际控制人变更情况

四、本次权益变动方式

公司控股股东合成集团的控股股东新优势国际与上海弘康签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定新优势国际将其持有的合成集团100%股权转让给上海弘康，并将其对合成集团及其下属企业享有的债权转让给上海弘康。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、交易双方

转让方：新优势国际

受让方：上海弘康

2、本次股权转让

(1) 股权转让内容

本次交易，指转让方将其持有的合成集团（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”）转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权（（下称“目标债权”））转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

受限于《股权转让协议》的条款和条件，转让方按照目标股权的现状，以人民币 1 元的价格将目标公司 100%股权转让给受让方；受让方同意受让目标股权。受让方应于《股权转让协议》签署后 2 个工作日内将全部股权转让价款支付给转让方。

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，双方应按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

本次股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）完成与目标股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为目标公司的股东。

双方应配合目标公司，于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款）支付完毕后的10 个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。

自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。

（二）《债权转让协议》的主要内容

1、交易双方

转让方：新优势国际

受让方：上海弘康

2、本次债权转让

本次交易，指转让方将其持有的合成集团（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”）转让给受让方，转让方将其对目标公司及其下属企业享有的债权（（下称“目标债权”））转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

转让方拟将目标债权转让给受让方，受让方同意受让债权。本次债权转让完成后，受让方将成为目标债权的债权人。受限于《债权转让协议》的条款和条件，转让方以人民币 30,000,000.00 元的价格将目标债权转让给受让方，受让方同意受让目标债权。

转让方将其持有的目标公司 100%的股权转让给受让方，且本次债权转让完成后（以最后成就条件之日为准），受让方指令重庆志和智律师事务所在3个工作日内将债权转让价款30,000,000.00 元支付至转让方账户。

双方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次债权转让应同时予以解除并恢复原状，双方应按照《债权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

五、其他说明

1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等有关规定，新优势国际与上海弘康应当就本次权益变动编制权益变动报告书，具体内容参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、本次权益变动中，信息披露义务人上海弘康的收购资金全部来源于自有资金。

3、鉴于合成集团债务金额较大，其持有的公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。

4、本次权益变动中，上海弘康承诺“本企业在本次权益变动完成后 60 个月内将不会主动以任何方式直接或间接转让因本次权益变动持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”；上海弘康的执行事务合伙人杭州盛北、有限合伙人上海承适、实际控制人程栋先生承诺“在本次权益变动完成后60 个月内，本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”。

上海弘康的有限合伙人西藏金岳医药有限公司承诺“在本次权益变动完成后36 个月内，本公司不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”。

5、基于西南合成医药集团有限公司的债务情况以及其所持上市公司股票存在冻结及参与融资融券业务等情况，本次权益变动完成后，其所持上市公司股票在客观上存在被动转让的风险。

6、上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、上海弘康就不质押公司股份承诺：“本次权益变动完成后36 个月内，除因西南合成医药集团有限公司在本次权益变动前已存在的融资融券业务导致的担保安排之外，不新增质押所取得的上市公司股份。”

8、上海弘康承诺“在本次权益变动完成后 36 个月内，不会通过出售资产、转让股权的方式将控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产、股权注入上市公司。”。

9、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、合成集团与新优势国际的告知函

2、新优势国际与上海弘康签署的《股权转让协议》和《债权转让协议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月二十七日