海南京粮控股股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：海南京粮控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：京粮控股、京粮B

股票代码：000505、200505

信息披露义务人：北京粮食集团有限责任公司

注册地址：北京市西城区广安门内大街316 号

通讯地址：北京市朝阳区东三环中路16 号京粮大厦

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二六年十月二十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南京粮控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海南京粮控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的生效条件包括：双方按照其章程及制度规定完成本次协议转让的内部决策程序；本次交易取得国家出资企业首农食品集团的批准文件；本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、信息披露义务人本次权益变动不违背此前承诺。

目 录

第一节 释义....3

第二节 信息披露义务人介绍....4

第三节 权益变动目的....6

第四节 权益变动方式....7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....13

第六节 其他重大事项....14

第七节 备查文件....15

信息披露义务人声明....16

附表:....18

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次协议转让有利于强化首农食品集团对上市公司的管控力度，提升国有资源内部统筹协同水平，推动上市公司提质增效。

首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在品牌影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次协议转让完成后，首农食品集团可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为上市公司提供赋能支持，助力上市公司优化业务布局，进一步增强上市公司可持续发展能力。

二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加或继续减少在上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

京粮集团通过非公开协议转让方式将其持有的上市公司 288,439,561 股无限售条件流通A股（占上市公司股份总数的39.68%）转让给首农食品集团。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份情况具体如下：

注：“占上市公司股份总数比例”以权益变动发生时上市公司股份总数计算。

三、《股份转让协议》的主要内容

京粮集团与首农食品集团于 2026 年10 月 26 日签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方（转让方）：北京粮食集团有限责任公司

乙方（受让方）：北京首农食品集团有限公司

2、股份转让

（1）甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股 288,439,561 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 39.68%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（2）自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。

3、标的股份交割的先决条件

标的股份的交割应以下列事项全部满足为前提，或由乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提：

（1）本协议已由双方适当签署并生效；

（2）乙方已按照本协议约定向甲方支付了全部交易价款；

（3）深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认；

（4）签署及履行本协议不会导致双方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。

（5）未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。

（6）甲方在本协议项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。

（7）甲方未发生本协议项下任何违约行为。

（8）除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。

（9）未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。

4、交易价款及支付安排

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，经双方协商 一 致 ， 标 的 股 份 转 让 价 格 为 6.45 元 / 股 ， 转 让 总 价 款 为 人 民 币1,860,435,168.45 元（大写：壹拾捌亿陆仟零肆拾叁万伍仟壹佰陆拾捌圆肆角伍分）。

（2）本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。

（3）乙方按本条约定支付交易价款：

第一笔交易价款：乙方同意在本协议签署后 5（五）个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额 30%的履约保证金即人民币 558,130,550.54 元（大写：伍亿伍仟捌佰壹拾叁万零伍佰伍拾圆伍角肆分），该笔履约保证金（不计利息）自本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。

第二笔交易价款：乙方应在本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表，且准备齐全应由甲方单方准备的提交深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起 3个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额 70%即人民币 1,302,304,617.91元（大写：壹拾叁亿零贰佰叁拾万零肆仟陆佰壹拾柒圆玖角壹分）。在全部交易价款支付完毕前，双方不得办理标的股份的过户登记手续。

（4）双方因本次交易产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

5、标的股份的交割

自乙方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起5（五）个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认并提交相关申请文件，并在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起 5（五）个工作日内，双方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。

6、过渡期安排

甲方同意并承诺，除非乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内：

（1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务；

（2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定；

（3）遵循会计处理的一贯性原则；

（4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

四、作出本次权益变动决定所履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2026 年 10 月 26 日，首农食品集团、京粮集团召开董事会，审议通过本次协议转让；同日，首农食品集团与京粮集团签订《股份转让协议》；同日，首农食品集团作出《北京首农食品集团有限公司关于收购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司股权的决定》，批复同意将京粮集团持有的上市公司39.68%股权非公开协议转让至首农食品集团。

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案并取得备案表。

2、法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容和本报告书已披露的相关信息外，本次协议转让无附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份进行其他安排。

七、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，上市公司的控股股东由信息披露义务人变更为首农食品集团，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为北京市国资委。

八、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

九、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与京粮集团及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述经营性往来外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书文本；

4、本次权益变动签署的《股份转让协议》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京粮食集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：张立军

签署日期：

2026年10月26日

（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：北京粮食集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：张立军

签署日期：

2026年10月26日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：北京粮食集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：张立军

签署日期：

2026年10月26日