新亚制程：关于签订〈交易意向金协议〉的公告

新亚制程（浙江）股份有限公司关于签订《交易意向金协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟指定全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司（以下简称“芯亚北璨”）向上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“目标公司”）追加支付交易意向金人民币2,100 万元。本次追加支付完成后，公司就收购启元气体控股权事项累计支付交易意向金人民币3,000 万元（含此前已支付的900 万元），旨在进一步推进本次交易、深化合作意向。

2、根据《交易意向金协议》的约定，鉴于货币为种类物，目标公司可以在资金监管期间使用该笔意向金，但不免除目标公司对该笔意向金的返还和监管义务。

3、相关交易尚处于筹划阶段，交易能否最终达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于同意全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式收购上海启元气体发展有限公司控制权的议案》《关于签订〈交易意向金协议〉的议案》等议案，同意公司全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司（以下简称“芯亚北璨”）收购上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“目标公司”）控股权，并同意芯亚北璨向目标公司支付交易意向金人民币900 万元。截至本公告落款日，该900 万元意向金已按约定支付。

为进一步推进本次交易、深化合作意向，公司于 2026 年10 月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于签订〈交易意向金协议〉的议案》，公司与芯亚北璨分别作为甲方及意向金支付主体，与上海启元半导体材料有限公司（以下简称“乙方一”）、俞俊（以下简称“乙方二”）、启元气体（以下简称“目标公司”）签署《交易意向金协议》，由芯亚北璨向目标公司追加支付交易意向金人民币2,100 万元。本次追加支付完成后，公司就收购启元气体控股权事项累计支付交易意向金人民币3,000 万元。

本次签署意向金协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项拟提交公司股东会审议。

二、协议对方及其他签署主体基本情况

1、甲方：公司

2、乙方一：上海启元半导体材料有限公司；注册地址：上海市嘉定区顺达路 938 号 2幢2层223 室；法定代表人：俞俊。

乙方二：俞俊，中国国籍，系乙方一法定代表人、目标公司法定代表人。

3、意向金支付主体：芯亚北璨

4、目标公司（资金监管方或者丙方）：上海启元气体发展有限公司。

上述乙方一、乙方二及目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、《交易意向金协议》核心内容

（一）意向金支付安排

1、协议生效且共管账户开立完成后三个工作日内，芯亚北璨通过银行转账方式向目标公司账户支付交易意向金人民币2,100 万元，并在转账附言或备注中注明“交易意向金”字样。

2、前述 2,100 万元由公司（甲方）与目标公司共管：协议生效后五个工作日内，双方以目标公司名义共同开立共管专项账户，并以共同预留银行印鉴或共同授权签章的方式实施共管；共管账户的开立、预留印鉴或授权签章的变更、销户，均须双方共同到场办理；共管账户内资金的使用（包括但不限于划付、划转、对外质押、提供担保或设定任何其他权利负担），须经双方一致书面同意并共同签章后方可办理，任何一方均无权单方支取、划转或以其他方式处分共管账户资金。

3、目标公司应确保共管账户资金与其自有资金及其他资产相区分，不得将共管账户资金用于协议约定以外的任何用途。如共管账户被司法机关或行政机关查封、冻结或扣划，或存在被查封、冻结、扣划的现实风险，目标公司应在二个工作日内书面通知公司，并在五个工作日内以自有资金补足相应款项，或提供经公司书面认可的其他等值担保。

4、根据协议约定，鉴于货币为种类物，目标公司可以在资金监管期间使用该笔意向金，但不免除目标公司对该笔意向金的返还和监管义务。

（二）意向金返还安排

1、若交易因协议约定以外的原因终止或失败，或自交易意向金支付之日起180 日内双方仍未就交易事项达成一致，乙方及目标公司应在收到公司书面通知后 15 日内，将意向金全额无息返还至意向金支付主体账户或公司书面指定的其他账户；如意向金仍在共管账户，公司应予以必要的配合。

2、若交易未能达成或交易失败系完全且直接由以下甲方原因导致，且乙方、目标公司均无过错的，意向金不予返还：（1）交易相对方以书面形式明确接受公司提出的交易方案（就估值、支付方式、交割条件等主要交易条件）后，公司未在各方书面确认的签约期限内完成签约；（2）公司未履行交易价款给付义务导致交易无法履行；（3）公司或其现任董事、高级管理人员受到刑事起诉、证券监管部门行政处罚或证券交易所处罚导致交易无法进行。发生前述情形的，公司应自收到乙方书面通知之日起 15 日内配合乙方及目标公司解除账户共管。前述情形在交易终止前消除的，恢复适用返还义务。

3、若公司与目标公司现有股东就公司受让目标公司控股权事宜达成一致并支付交易款项，目标公司应在乙方或其关联方收到公司每一笔交易价款之日起三个工作日内，以相应金额的款项返还至意向金支付主体账户，直至意向金返还完毕；经各方一致确认，意向金亦可直接转为收购方向乙方一支付的交易价款。不论意向金返还或直接转为交易价款，各方均应及时配合完成账户共管的解除。

（三）排他安排

如未按协议约定期限返还意向金，则自协议签署之日起至实际退款日后再延后 90 日（即实际退款日＋90 日）止，为公司就交易事项进行磋商的排他期。排他期内，乙方应确保其本人、其控制或可施加重大影响的其他主体以及目标公司，均不得与任何第三方就目标公司控制权变更、股权出售或转让、核心资产出售或转让、借壳、重大资产重组，或其他与本次目标公司并购构成实质竞争关系的交易进行实质性磋商或谈判，不得签署任何协议、意向书、备忘录或类似文件，亦不得实施或促使他人实施相关交易安排。

乙方违反排他期承诺的，公司有权：（1）要求乙方及目标公司立即返还全部意向金（含共管账户内资金）；（2）要求乙方立即停止相关交易安排，并促使相关方终止与第三方的磋商、不再签署或履行相关协议、不办理相关变更登记或其他手续；（3）要求乙方一、乙方二共同向公司赔偿损失。

（四）返还义务主体

乙方一、乙方二、目标公司共同承担对公司负有的意向金返还义务（包括应返还的意向金本金、违约金、损害赔偿金，以及公司为实现债权而支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、公证费、差旅费等全部费用）。如目标公司未按照协议约定返还意向金，公司有权要求乙方和目标公司继续承担返还义务，直至全部意向金返还完毕。

（五）违约责任

协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如任何一方未能按照协议第二条约定的时间且晚于 2027 年 3月 31 日履行金钱给付义务的，则需要自 2027 年4 月1日起每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。违约金不足以赔偿损失的，还应当赔偿损失。

（六）生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司股东会审议通过本协议相关安排之日起生效。各方签署的其他《交易意向金协议》与本协议各自独立，互不从属。

四、对公司的影响

截至本公告落款日，公司就收购启元气体控股权事项已支付意向金900 万元；本次拟追加支付意向金 2,100 万元，累计支付意向金 3,000 万元。本次追加支付的意向金来源于芯亚北璨自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

本次签署意向金协议及支付追加意向金系为推进收购启元气体控股权事项的阶段性安排，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

五、风险提示

1、本次交易尚需完成审计、评估等工作，交易方案能否通过董事会、股东会审议及监管机构批准存在不确定性，交易能否最终达成存在不确定性。

2、若共管账户被司法机关或行政机关查封、冻结或扣划，可能影响意向金安全性及返还安排的实现。

3、公司将密切关注交易进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、审批程序

本次签署意向金协议暨支付追加交易意向金事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本事项拟提交公司股东会审议。

七、备查文件

《交易意向金协议》

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 26 日