本报告依据中国资产评估准则编制

深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

信资评报字（2026）第080080号

上海立信资产评估有限公司二〇二六年八月三十一日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3131020006202601524
合同编号:	HT-2026-1669
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	信资评报字(2026)第080080号
报告名称:	深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技(深圳)集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技(深圳)集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:	13,010,000,000.00元
评估报告日:	2026年08月31日
评估机构名称:	上海立信资产评估有限公司
签名人员:	姚凌 (资产评估师) 正式会员 编号: 31170026 刘倩 (资产评估师) 正式会员 编号: 31220060
姚凌、刘倩已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年10月22日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明 …… -1 - 摘要 …… -3 - 正文 …… -6 - 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 …… -6 - 二、评估目的 …… -22 - 三、评估对象和评估范围 …… -22 - 四、价值类型 …… -31 - 五、评估基准日 …… -32 - 六、评估依据 …… -32 - 七、评估方法 …… -36 - 八、评估程序实施过程和情况 …… -47 - 九、评估假设 …… -49 - 十、评估结论 …… -51 - 十一、特别事项说明 …… -56 - 十二、资产评估报告使用限制说明 …… -63 - 十三、资产评估报告日 …… -65 - 附件 …… -67 -

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

摘要

信资评报字（2026）第080080号

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

本公司——上海立信资产评估有限公司接受深圳长城开发科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司（以下简称：“昂纳科技”）股权而涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司的股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

评估对象：昂纳科技的股东全部权益价值。

评估范围：昂纳科技的全部资产与负债。根据昂纳科技在2026年5月31日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为584,089.36万元，总负债账面值为461,873.08万元，所有者权益账面值为122,216.28万元；根据昂纳科技在2026年5月31日的合并口径资产负债表，总资产账面值为490,696.40万元，总负债账面值为441,511.89万元，所有者权益账面值为49,184.51万元，归属于母公司所有者权益49,853.70万元。

评估基准日：2026年5月31日。

评估目的：公开挂牌转让股权。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法和市场法，最终选取市场法的结果。

评估结论：经评估，昂纳科技在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币1,301,000.00万元，大写人民币壹佰叁拾亿壹仟万元整。

评估结果汇总表（单体口径） 评估基准日：2026年5月31日 金额单位：人民币万元 评估结果汇总表（合并口径）

评估基准日：2026年5月31日 金额单位：人民币万元

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2026年5月31日至2027年5月30日有效。

如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门核准或备案程序的，则本评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用。且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：

1、本次评估采用模拟口径进行测算，该特定模拟事项源于昂纳科技与股东 Neo Momentum HK Limited（以下简称“Neo”）签署的《股份回购协议》。根据该协议约定，昂纳科技需以分期方式回购 Neo 持有的昂纳科技股份，其中第二期回购涉及 Neo 所持昂纳科技股份的 30%，对应股份数量为 3,763,188 股。鉴于截至评估基准日，上述第二期回购事项尚未实际完成，为准确反映该经济行为完成后公司的股东权益价值，本次评估采用模拟口径进行测算。本次评估价值系基于以下特定假设前提进行测算：假设昂纳科技已按照《股份回购协议》约定的条件，完成第二期应回购 Neo 所持有的 3,763,188 股股份的回购义务，且该部分回购股份已完成注销手续。模拟回购完成后的昂纳科技注册资本为 37,587.6080 万元人民币，股份数量为 37,587.6080 万股，该事项已于 2026 年 8 月 25 日完成工商变更。

基于上述模拟交易假设，本次评估所采用的模拟财务报表执行以下审计模拟调整：（1）模拟调整实收资本（股本）：根据《股份回购协议》的约定，第二期昂纳科技应回购Neo所持3,763,188股股份对应的投资款为人民币5,749.30万元。模拟回购完成后，按回购股东原对应出资额减少公司实收资本（股本）；（2）模拟调整资本公积：根据《股份回购协议》约定的回购对价与回购股东原对应出资额（实收资本）之间的差额，模拟调整资本公积。回购对价高于实收资本的部分，冲减资本公积（资本溢价/股本溢价）；资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。（3）模拟调整负债：模拟报告期内各基准日尚存股份回购本金对应产生的未实际支付利息，于各期末增加其他应付款。

本次评估结果均基于上述模拟假设及调整口径测算形成，评估结论反映的是在上述特定模拟条件下昂纳科技的股东全部权益价值。特此提请评估报告使用人充分关注该事项。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

正文

信资评报字（2026）第080080号

深圳长城开发科技股份有限公司：

本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司（以下简称：“昂纳科技”）股权而涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司的股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称：“深科技”）

统一社会信用代码：91440300618873567Y

企业类型：股份有限公司（上市）

证券代码：000021.SZ

住所：深圳市福田区彩田路7006号

法定代表人：韩宗远

注册资本：人民币 157168.0518 万元

成立日期：1985-07-04

经营范围：一般经营项目：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED 照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。许可经营项目：医疗器械产品的生产和销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）被评估单位

1、企业注册登记信息

企业名称：昂纳科技（深圳）集团股份有限公司（以下简称：“昂纳科技”）

统一社会信用代码：91440300723043063Q

企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

住所：深圳市坪山新区翠景路35号

法定代表人：那庆林

基准日注册资本：人民币37963.9268万元

报告日注册资本：人民币37587.6080万元

成立日期：2000-10-23

经营范围：一般经营项目：光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通讯设备销售；通信设备制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光通信设备销售；光通信设备制造；光纤制造；光纤销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；真空镀膜加工；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、企业性质及历史沿革

昂纳科技（深圳）集团股份有限公司成立于2000年10月23日，曾用名昂纳信息技术（深圳）有限公司（2000-10至2022-12），由O-Net Communications Limited出资成立，成立时注册资本为港币2,000.00万元。成立时公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2000年11月18日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司董事会决议，同意公司注册资本增加至港币10,000.00万元，新增注册资本港币8,000.00万元由股东O-Net Communications Limited进行认缴。此次增资后，公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2001 年 11 月 14 日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司董事会决议，同意公司注册资本减少至港币 6,000.00 万元。此次减资后，公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2004 年 4 月 7 日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司董事会决议，同意公司注册资本增加至港币 8,500.00 万元，新增注册资本港币 2,500.00 万元由股东 O-Net Communications Limited 进行认缴。此次增资后，公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2006 年 11 月 16 日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司董事会决议，同意本公司股东 O-Net Communications Limited（中文名称：昂纳光通信有限公司）将所持有的本公司 100.00% 股权转让给 O-Net Communications Holdings Limited（中文名称：昂纳光通信控股有限公司）所有，转让价格为港币壹元。此次股权转让后，公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2010年5月27日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司董事会决议，同意公司注册资本增加至港币30,000.00万元，新增注册资本港币21,500.00万元由股东O-Net Communications Holdings Limited进行认缴。此次增资后，公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2021年6月17日，昂纳科技由外资公司变更为内资公司，将注册资本折算为人民币27,761.484416万元，折算的汇率是以昂纳科技各期注册资本汇缴当日的汇率折合为人民币。2021年6月17日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司股东决定，同意深圳市正信禾咨询有限责任公司（以下简称：正信禾）收购股东 O-Net Communications Holdings Limited 持有的公司 100.00% 股权（对应港币 30,000.00 万元出资额），转让对价为人民币 178,500.00 万元，参考昂纳信息技术（深圳）有限公司截至 2021 年 3 月 31 日的账面净资产（未经审计）人民币 178,453.98 万元确定。此次股权转让后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2022年7月12日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司股东决定，同意昂纳科技对正信禾进行吸收合并，吸收合并后昂纳科技存续，正信禾解散并注销。本次吸收合并完成后，昂纳科技的注册资本为人民币6.20794万元，实收资本为人民币6.20794万元，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2022年11月17日，根据昂纳信息技术（深圳）有限公司股东会决议，同意①昂纳科技由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为昂纳科技（深圳）集团股份有限公司；②昂纳科技以2022年8月31日经审计的净资产按1:0.5884的比例折合为股份有限公司股本36,000.00万股，每股面值人民币一元，股份有限公司的注册资本为人民币36,000.00万元。

此次改制后，公司的股权结构如下：

2022年12月19日，根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议，同意昂纳科技通过增资扩股的形式引进投资者，本次增资各投资方拟以合计人民币40,093.76万元认购公司新增股份26,243,185股，增资款中2,624.3185万元作为公司新增注册资本，剩余部分37,469.4415万元计入公司资本公积。此次增资对应的投后估值为59亿元，每股注册资本对应的价格为15.28元。本次投资各投资方的具体投资方案如下：

金额单位：人民币万元

此次增资后，公司股权结构如下：

2022年12月26日，根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议，同意昂纳科技通过增资扩股的形式引进投资者，本次增资各投资方拟以合计人民币8,660.00万元认购公司新增股份5,668,361股，增资款中566.8361万元作为公司新增注册资本，剩余部分8,093.1639万元计入公司资本公积，除珠海横琴境成聚成创业投资基金（有限合伙）外，其余股东放弃本次增资的优先认购权。此次增资对应的投后估值为59.87亿元，每股注册资本对应的价格为15.28元。本次投资各投资方的具体投资方案如下：

金额单位：人民币万元

此次增资后，公司股权结构如下：

2025年2月12日，根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议，同意昂纳科技拟回购Neo Momentum HK Limited所持公司12,543,960股股份，采用资本公积金定向转增股本的方式，以资本公积金53,729,812元向股东Neo Momentum HK Limited定向转增53,729,812股股份。此次资本公积金定向转增股本后，公司股权结

构如下:

2025 年 5 月 7 日，根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议，同意昂纳科技拟回购 Neo Momentum HK Limited、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）的股份，具体回购股份数量、价款如下：

金额单位：人民币万元

此次回购股份并注销及减少公司注册资本后，公司股权结构如下：

截至评估基准日，昂纳科技各股东均已实缴，股权结构如下：

期后事项：

2026 年 7 月 9 日，昂纳科技注册资本变更为人民币 43,336.9080 万元，新增注册资本 5,372.9812 万元。本次系采用资本公积金定向转增股本的方式，以资本公积金 53,729,812 元向股东 Neo Momentum HK Limited 定向转增 53,729,812 股股份。此次资本公积金定向转增股本后，公司股权结构如下：

2026年8月25日，根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司2026

年第一次临时股东大会决议，同意昂纳科技注册资本由43,336.9080万元人民币减少至37,587.6080万元人民币。本次减资所涉及的相关股东及回购股份数量、价款如下：

金额单位：人民币万元

本次回购股份并注销及减少公司注册资本完成后，昂纳科技股权结构如下：

3、资产、负债结构和经营状况

昂纳科技近两年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益如下：

金额单位：人民币万元

昂纳科技近两年和2026年1-5月的合并经营简表如下：

金额单位：人民币万元

注：上述2024年的财务数据摘自企业提供的未经审计的财务报表，2025年和2026年1-5月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2026]第ZL50254号）审计报告。

被评估单位近两年和评估基准日的母公司单体资产、负债结构和所有者权益如下：

金额单位：人民币万元

被评估单位近两年和2026年1-5月的母公司单体的经营简表如下：

金额单位：人民币万元

注：上述2024年财务数据已经深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：深恒瑞[2025]审字0790号）审计报告；2025年和2026年1-5月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2026]第ZL50254号）审计报告。

4、企业经营场所情况介绍

昂纳科技位于深圳市坪山新区翠景路35号的厂房及办公场所，系企业自有房产。

5、企业业务概况

昂纳科技（深圳）集团股份有限公司成立于2000年10月，是国家火炬计划重点高新技术企业，国家级企业技术中心、博士后创新实践基地、国家“专精特新”小巨人企业。昂纳科技总部设在中国深圳，全球设有9个研发中心：中国深圳、中国北京、中国杭州、中国武汉、美国硅谷（2个）、加拿大渥太华、加拿大蒙特利尔、法国诺泽；同时在中国、泰国、法国、加拿大设有生产基地。公司始终坚持开发和创新核心光电技术，是一家全球领先的光通信器件、模块和子系统供应商，为全球十大光器件供应商之一。

公司产品主要包括光芯片（包括III-V族半导体材料芯片和硅光芯片）、精密光学元件、光器件、光模块、板卡及光传输子系统等光通信产品，主要应用于骨干网、城域网、接入网等电信网络领域和数据中心内部、数据中心之间等数据中心领域；此外，凭借在光通信领域积累的技术和工艺，公司开发出了车载光通讯领域产品。

6、子公司介绍

昂纳科技于评估基准日纳入合并范围内的子公司分别为4家二级子公司、11家三级子公司、7家四级子公司和2家五级子公司，均为直接或间接持股的子公司。纳入企业合并范围内的子公司如下：

注1：昂纳科技直接持有序号2-1昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 1% 股权，因

此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）100%股权。

注2：昂纳科技直接持有序号2-2昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 1% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 100% 股权。

注3：序号2-1昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）持有序号4-1-4昂达汽车技术（深圳）有限公司 15.0943% 股权。因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂达汽车技术（深圳）有限公司 100% 股权。

注4：序号2-2昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）持有序号4-2-1昂成精密仪器（深圳）有限公司 20% 股权。因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂成精密仪器（深圳）有限公司 60% 股权。

注 5：序号 4-1 O-Net Technologies Holdings Limited 持有序号 4-3 O-Net Technologies (Thailand) Company Limited 的 0.0001% 股权，序号 4-2 O-Net Smart Manufacturing Limited 持有序号 4-3 O-Net Technologies (Thailand) Company Limited 的 0.0001% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有 O-Net Technologies (Thailand) Company Limited 100% 股权。

注 6: 序号 4-7-1 O-Net SP Employee Plan Limited 持有序号 4-7-2 O-Net Silicon Photonics (HK) Limited 的 20% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有 O-Net Silicon Photonics (HK) Limited 100% 股权。

7、会计政策和主要税率

昂纳科技执行《企业会计准则——基本准则》，其主要税项及税率见下表列示：

注：深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2023年11月15日联合颁布的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344206548），昂纳科技企业所得税税率为 15% ，有效期为三年。

（三）委托人与被评估单位的关系

被评估单位昂纳科技（深圳）集团股份有限公司系委托人深圳长城开发科技股份有限公司的长期股权投资单位。

（四）其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确

认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是公开挂牌转让股权。

根据相关决议文件，深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司6,402.6573万股股权，由深圳长城开发科技股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

已取得的经济行为文件:

1、《深圳长城开发科技股份有限公司总裁办公会会议纪要》（总纪要[2026]08-M03号）。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象为昂纳科技的股东全部权益价值。评估范围为昂纳科技的全部资产与负债。根据昂纳科技在2026年5月31日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为584,089.36万元，总负债账面值为461,873.08万元，所有者权益账面值为122,216.28万元；根据昂纳科技在2026年5月31日的合并口径资产负债表，总资产账面值为490,696.40万元，总负债账面值为441,511.89万元，所有者权益账面值为49,184.51万元，归属于母公司所有者权益49,853.70万元。具体为：

1、评估对象和范围

企业申报的母公司单体表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：

企业申报的合并口径表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2026]第ZL50254号）审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，企业申报的表外资产为 71 项商标、440 项专利、16 项软件著作权和 45 项域名。此处专利仅列示近一年授权的专利，企业申报的完整知识产权清单详见评估报告附件“六、权属证明材料”。具体清单如下：

(1) 商标

序号	商标图案	注册号	类别	地区	权利人
1		19359631A	9	中国	昂纳科技
2		19206491A	9	中国	昂纳科技
3	昂纳	19206336	34	中国	昂纳科技
4	昂纳	19206306	9	中国	昂纳科技
5		19206249	42	中国	昂纳科技
6	昂纳	12343760	37	中国	昂纳科技
7		12343713	9	中国	昂纳科技
8	O-Net	12343688	9	中国	昂纳科技
9	昂纳	12343639	9	中国	昂纳科技
10		12343601	9	中国	昂纳科技
11		12343420	7	中国	昂纳科技
12	昂纳	12342720	7	中国	昂纳科技
13	昂纳	7864085	42	中国	昂纳科技
14		7864074	42	中国	昂纳科技
15		7863988	38	中国	昂纳科技
16	昂纳	7863940	38	中国	昂纳科技
17		7863885	9	中国	昂纳科技
18	昂纳	7863836	9	中国	昂纳科技
19		7771672	9	中国	昂纳科技
20	O-Net	7771652	9	中国	昂纳科技
21		1984139	9	中国	昂纳科技
22	昂纳	1984136	9	中国	昂纳科技
23	红蝶	6800883	9	中国	昂虹科技
24		6800882	9	中国	昂虹科技
25	昂成	TM2023024717	7	马来西亚	昂成精密
26	昂成	73086921	7	中国	昂成精密
27		42023522020	7	菲律宾	昂成精密
28	OpTron	42023522019	7	菲律宾	昂成精密
29	-TRAN	82460967	7	中国	昂成精密
30	-TRON	82457506	7	中国	昂成精密
31	ACPI	82455853	7	中国	昂成精密
32	-TRAN	84843848	7	中国	昂成精密
33	昂达	73080693	9	中国	昂达汽车
34	OpDAR	73098294	9	中国	昂达汽车
35	OpDAR	73076945	9	中国	昂达汽车
36	OpDAR	018915097	9	欧洲	昂达汽车
37	OpDAR	6777993	9	日本	昂达汽车
38	3S Photonics	3486432	9,38,42	法国	3SP
39	3S PHOTONICS	9900663	9,38,42	欧盟	3SP
40	3SPGROUP	10565596	9,35,39,42	欧盟	3SP
41	3SPGROUP	LMC866036	1,6,9,19,35,37,40,42	加拿大	3SP
42	3SPGROUP	1470234	9,37,42	澳大利亚	3SP
43	3SPGROUP	5644860	9,42	日本	3SP
44	3SPGroup	4524089	9,35,40,42	美国	3SP
45	3SPGroup	UK00910565596	9,35,40,42	英国	3SP
46	3SPGroup	45006485	9,35,40,42	韩国	3SP
47	ITF	TMA969675	9,42	加拿大	ITF
48		TMA999459	9,42	加拿大	ITF
49	ITF	TMA999463	9,42	加拿大	ITF
50	Technologies	TMA999465	9,42	加拿大	ITF
51	KRONOS	TMA969331	9	加拿大	ITF
52	ALL-FIBER	TMA551896	9	加拿大	ITF
53	-All-fiber	TMA551897	9	加拿大	ITF
54	THE ALL-FIBER COMPANY	TMA549149	9	加拿大	ITF
55	ITF OPTICAL TECHNOLOGIES	TMA529144	9	加拿大	ITF
56	KALA	TMA1021444	9	加拿大	ITF
57	ITF	14864078	9,35,42	欧盟	ITF
58		14861785	9,35,42	欧盟	ITF
59	KRONOS	15698822	9	欧盟	ITF
60	ITF	5253654	9	美国	ITF
61		5372462	9	美国	ITF
62	KRONOS	5410036	9	美国	ITF
63	KALA	5993406	9	美国	ITF
64	KALA	6021159	9	日本	ITF
65		UK00914861785	9,35,42	英国	ITF
66	ITF	UK00914864078	9,35,42	英国	ITF
67	KRONOS	UK00915698822	9	英国	ITF
68		18624708	9	中国	ITF
69		18624707	9	中国	ITF
70		21670106	9	中国	ITF
71	KRONOS	20781982	9	中国	ITF

(2) 近一年授权的专利

(3) 软件著作权

(4) 域名

截至评估基准日，上述知识产权均已按时缴纳相关费用。昂纳科技承诺上述知识产权均未对外许可使用、未质押。

3、利用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，昂纳科技承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2026 年 5 月 31 日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

尽可能接近评估目的的实现日期；

基于评估基准日前后利率和汇率的变化情况。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是：

一年期 3.00%;

五年期及以上 3.50%。

本次通过查询国家外汇管理局发布的在评估基准日有效的人民币汇率中间价如下：

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、《深圳长城开发科技股份有限公司总裁办公会会议纪要》（总纪要[2026]08-M03号）。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

4、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2018年12月29日修订）；

6、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，中华人民共和国财政部令第97号修改通过）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号，中华人民共和国国务院令第714号第1次修订）；

8、《中华人民共和国城市维护建设税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；

9、《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）；

10、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

11、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

12、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

13、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令[2018]第36号）；

14、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

15、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令12号）；

16、《国有资产评估管理办法》（2020年中华人民共和国国务院令第732号修订）；

17、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

18、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

19、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；

20、《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；

21、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号，中华人民共和国国务院令第588号修订，中华人民共和国国务院令第709号修正);

22、《关于进一步加强资产评估管理有关问题的通知》（深国资委〔2006〕474号）；

23、《深圳市属国有企业资产评估管理规定》；（深圳市国资委2016年12月10日发布）；

24、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委〔2017〕78号）；

25、《深圳市属国有企业资产评估管理办法》（2021年修订）（深国资委[2021]24号）；

26、其他有关法规和规定。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

13、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

19、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20、《监管规则适用指引——评估类第1号》；

21、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号);

22、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号);

23、《监管规则适用指引——评估类第 2 号》；

24、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》(中评协

[2021]30号)。

（四）权属依据

1、营业执照；

2、章程；

3、不动产权证明；

4、主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票；

5、车辆行驶证；

6、专利权证书、商标注册证、软件著作权登记证书、域名证书；

7、长期股权投资单位营业执照；

8、长期股权投资单位章程；

9、其他产权证明资料。

(五) 取价依据

1、全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、国家外汇管理局发布的汇率等；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3、公司提供的部分合同、协议等；

4、公司提供的未来盈利预测资料；

5、上市公司经营数据；

6、评估人员现场勘察记录；

7、同花顺资讯；

8、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、

成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

（二）评估方法选择

本项评估为企业整体价值评估，而全球证券市场上存在一定数量与被评估单位业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

一般来说，资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营能力等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值，故不适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用市场法作为评估结论。

◆ 收益法评估方法的简介

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次收益法以合并口径进行评估，纳入合并口径范围的控股子公司如下：

注1：昂纳科技直接持有序号2-1昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 1% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙） 100% 股权。 注2：昂纳科技直接持有序号2-2昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）1%股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）100%股权。 注3：序号2-1昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）持有序号4-1-4昂达汽车技术（深圳）有限公司 15.0943% 股权。因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂达汽车技术（深圳）有限公司 100% 股权。

注4：序号2-2昂成企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）持有序号4-2-1昂成精密仪器（深圳）有限公司 20% 股权。因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有昂成精密仪器（深圳）有限公司 60% 股权。

注5：序号4-1O-Net Technologies Holdings Limited 持有序号4-3O-Net Technologies（Thailand）Company Limited的 0.0001% 股权，序号4-2O-Net Smart Manufacturing Limited持有序号4-3O-Net Technologies（Thailand）Company Limited的 0.0001% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有O-Net Technologies（Thailand）Company Limited 100% 股权。

注6：序号4-7-1 O-Net SP Employee Plan Limited持有序号4-7-2 O-Net Silicon Photonics (HK) Limited的 20% 股权，因此昂纳科技通过直接和间接的方式持有O-Net Silicon Photonics (HK) Limited 100% 股权。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

3、收益法计算公式及各项参数

(1) 收益法的计算公式:

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值 = 企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中，经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P为经营性资产价值；

r 为折现率；

i 为预测年度;

F_ i 为第 i 年净现金流量；

n 为收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产、负债。

(2) 净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

(3) 收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

昂纳科技成立于 2000 年 10 月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2026年5月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2026年6月至2031年采用详细预测，因此我们假定2032年及以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2031年的水平。

(4) 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

其中：WACC: 加权平均资本成本

R_ e : 股权期望报酬率

R_ d : 债权期望报酬率

E: 股权价值

D: 债权价值

T: 所得税税率

其中，股权期望报酬率 R_ e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

其中： R _ mathrm f ：无风险利率

β: 股权系统性风险调整系数

R _ mathrm m ：市场收益率

( R _ mathrm m - R _ mathrm f ) ：市场风险溢价

ε: 特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下:

① R _ mathrm f 无风险利率的确定

无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限 10 年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算。

② ( R _ mathrm m - R _ mathrm f ) 市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率 R_ m ，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（ mathrm R_m - R_f ）。

③β股权系统性风险调整系数的确定

股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始 beta 值，将参考公司有财务杠杆的原始 beta 系数换算为无财务杠杆的原始 beta 系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后 beta 。

④ε 特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其他公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

◆市场法评估方法的简介

1、市场法简介及适用的前提条件

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法的评估思路

通信网络设备及器件行业上市公司较多，本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：

（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。

（2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：

①可比公司上市时间3年以上；

②可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。

(3) 对缺乏市场流动性折扣的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了缺乏市场流动性折扣对评估对象价值的影响。

（4）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主

要包括销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。

（5）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、EV/S、EV/EBITDA 等。

鉴于被评估单位作为典型的重资产型企业，前期资本性支出规模较大，导致其账面净利润受到巨额折旧与摊销的侵蚀；同时，企业尚处于产能扩张期，较高的财务杠杆带来了沉重的利息负担。若采用市盈率（P/E）进行估值，其盈利基础将因上述非现金成本及融资结构的差异而被严重扭曲，难以客观反映企业的真实经营绩效，因此不适合使用 P/E 比率。对于高科技信息技术类企业而言，其核心价值高度依赖于专有技术、研发团队及知识产权等未在账面充分资本化的无形资产，导致市净率（P/B）无法准确衡量其内在价值；而 EV/S 指标因缺乏对盈利质量的考量，忽略了企业间的盈利能力与成本控制差异，亦存在适用性不足的问题。相较于以上价值比率，EV/EBITDA 通过剔除利息、税收、折旧及摊销等非经营性及非现金因素的干扰，聚焦于企业核心业务的现金流创造能力，能够更为公允、客观地反映被评估单位的核心业务价值，因此本次选用 EV/EBITDA。

（6）对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，加上现金及投资并扣减付息债务价值和少数股东权益价值，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

3、市场法的计算公式及各项参数

本次市场法评估采用上市公司比较法，选用 EV/EBITDA 模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的 EV/EBITDA，据此计算目标公司股权价值。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司的经营性整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

其中：目标公司的经营性整体价值 = 目标公司EBITDA times 目标公司EV/EBITDA目标公司EV/EBITDA = 修正后可比公司EV/EBITDA的加权平均值 = Sigma 可比公司EV/EBITDA times 可比公司EV/EBITDA修正系数 times 可比公司所占比重

可比公司EV/EBITDA=可比公司的经营性整体价值/EBITDA

可比公司的经营性整体价值=基准日可比公司总市值×（1-缺乏市场流通性折扣）+有息负债-可比公司现金及投资+可比公司少数股东权益

可比公司 EV/EBITDA 修正系数= Pi 影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

（一）接受委托，签订资产评估委托合同

本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划

公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1、准备培训材料及拟定评估方案；

2、组建评估队伍及工作组织方案；

3、根据需要开展项目团队培训。

（三）收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（四）对评估对象进行清查核实

本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。

评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法和市场法评估定价模型。

（五）评定估算

根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。

（六）编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、持续经营假设

即假定昂纳科技委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

2、公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）一般假设

1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

3、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）特定假设

1、委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3、委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

4、委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

5、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

6、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

7、委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

8、委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；

9、委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

10、委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

11、委估企业于2023年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15% ，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税税率为 15%

12、来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

13、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易

价格公允有效；

14、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

15、由于目前A股和美股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

经收益法评估，昂纳科技在评估基准日2026年5月31日的母公司单体口径的所有者权益账面值为122,216.28万元，评估值为1,201,000.00万元，增值额1,078,783.72万元，增值率 882.68% ；昂纳科技在评估基准日2026年5月31日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为49,853.70万元，评估值为1,201,000.00万元，增值额1,151,146.30万元，增值率 2,309.05% 。

评估结果汇总如下：

收益法评估结果汇总表（单体口径）

评估基准日：2026年5月31日

金额单位：人民币万元

评估结果汇总表（合并口径） 评估基准日：2026年5月31日 金额单位：人民币万元

增值原因分析如下:

被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，而采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的账外无形资产等。由于该类资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此账面净资产中未体现上述价值而收益法计算时包含了所有资产价值，最终导致收益法评估结果增值。

（二）市场法评估结论

经市场法评估，昂纳科技在评估基准日2026年5月31日的母公司单体口径的所有者权益账面值为122,216.28万元，评估值为1,301,000.00万元，增值额1,178,783.72万元，增值率964.51%；昂纳科技在评估基准日2026年5月31日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为49,853.70万元，评估值为1,301,000.00万元，增值额1,251,146.30万元，增值率2,509.64%。

评估结果汇总如下:

市场法评估结果汇总表（单体口径）

评估基准日：2026年5月31日

金额单位：人民币万元

评估结果汇总表（合并口径） 评估基准日：2026年5月31日 金额单位：人民币万元

增值原因分析如下:

被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，其账面未能充分体现企业的核心价值要素，如专利技术、盈利能力、市场影响力、管理水平以及客户资源等。而市场法是通过价值比率或经营倍数直接反映了投资者对市场、对价值的预期，市场法中上市公司的市值不仅涵盖了其有形资产的价值，更是综合体现了所有资产的价值，包括那些未在账面体现的核心资产。因此用上市公司价值比率修正后得到的股权价值也是委估企业所有资产的价值，故而导致市场法评估结果增值。

（三）评估结论的选取及原因分析

1、两种方法差异原因分析

金额单位：人民币万元

市场法与收益法差异 100,000.00 万元，差异率为 8.33%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

（2）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被

评估单位股东权益的价值。

2、评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以市场法评估结果 1,301,000.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受宏观经济、政策调控以及资产使用效率等因素影响。而市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业，整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。被评估单位与行业内上市公司在业务上高度可比，而市场比较法直接锚定资本市场定价逻辑，其结论反映市场对同类资产的共识估值，与投资者关注的市场化定价原则深度契合。相较于收益法依赖的未来收益预测，涉及大量需要主观判断的参数（收入增长率、利润率、资本性支出、营运资本变动等），不同评估师对这些参数的估计可能存在显著差异。市场比较法通过横向对比形成的价值基准，更能降低信息不对称风险。相对于收益法对关键假设的高度敏感性，市场法的结果通常对乘数的选择范围相对更稳健。并且，市场法直接反映了市场参与者在当下愿意为类似资产支付的价格，具有更强的现实参考性和可接受性。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且市场法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取市场法的结果。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

上市公司比较法计算中，我们根据Black-Scholes期权定价模型估算缺少流动性折扣率，考虑了流动性对评估对象价值的影响。

（五）评估结论有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2026 年 5 月 31 日至 2027 年 5 月 30 日有效。

超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：

信会师报字[2026]第ZL50254号）审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：信会师报字[2026]第ZL50254号。该审计报告的意见为：“我们审计了昂纳科技（深圳）集团股份有限公司（以下简称“昂纳科技”）模拟财务报表，包括2025年12月31日及2026年5月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度及2026年1-5月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照‘模拟财务报表附注二模拟财务报表的编制基础’编制，公允反映了昂纳科技2025年12月31日及2026年5月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度及2026年1-5月期间的合并及母公司经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关模拟财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们发现被评估单位存在以下期后事项：

1、2026年7月9日，昂纳科技注册资本变更为人民币43,336.9080万元，新增注册资本5,372.9812万元。本次系采用资本公积金定向转增股本的方式，以资本公积金53,729,812元向股东Neo Momentum HK Limited定向转增53,729,812股股份。

2、2026年8月25日，昂纳科技注册资本变更为人民币37,587.6080万元人民币。根据昂纳科技（深圳）集团股份有限公司2026年第一次临时股东大会决议，同意昂纳科技注册资本由 43,336.9080 万元人民币减少至 37,587.6080 万元人民币。本次系回购 Neo Momentum HK Limited 57,493,000 股股份。

关于昂纳科技期后增资和减资事项，系因履行股东回购协议而引起的股本变动行为，其本质为配合资金出境的过渡性资本运作，并非基于公司内在价值提升或外部市场化融资所导致的股权价值变动。因此，该事项未改变公司的核心资产状况、盈利能力及未来现金流预期。在本次评估过程中，评估师已充分关注该期后事项的商业实质。本次评估也已按模拟回购完成后的前提假设和调整口径进行测算，评估结论反映的是在上述特定模拟条件下昂纳科技的股东全部权益价值。提请报告使用者关注该事项。

2、2026 年 8 月 4 日路透社消息显示，美国联邦通信委员会（FCC）拟起草新规禁止进口所有中国制造的新型光收发模块。一方面，该限制措施目前仍处于内部草案起草及多方博弈阶段，尚未正式生效，最终的政策文本、具体限制的企业名单、生产地点、新旧型号界定以及豁免安排均未公布，政策最终走向仍存在修改或搁置的可能。另一方面，从公司业务结构来看，昂纳科技的核心优势在于光无源器件、光放大器以及电信级光收发模块等，深度服务于传统电信网络和光通信基础设施建设。而此次 FCC 拟限制的重点，是北美云厂商在 AI 数据中心建设中大量使用的 800G/1.6T 等超高速数据中心光模块。

鉴于该政策尚未实行，且综合评估其对昂纳科技实际业务的潜在影响，本次评估已在收益法折现率的特定风险溢价以及市场法的修正因素中，对该地缘政治风险进行了充分的定性分析与审慎考量。提请报告使用者密切关注该事项的后续进展。

除上述事项外，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大

期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

1、截至评估基准日，被评估单位有 17 家境外子公司，本次评估未对该 17 家境外子公司进行现场调查，具体分析如下：

（1）位于中国香港的 O-Net Automation Technology (HK) Limited、O-Net Technologies Holdings Limited、OB Technologies (Hong Kong) Limited、O-Net Smart Manufacturing Limited、O-Net Silicon Tech Limited、O-Net Silicon Photonics (HK) Limited、O-Net Technologies Group Limited 和位于英属维尔京群岛的 O-Net SP Employee Plan Limited、O-Net Technologies (BVI) Limited。经与公司了解，以上 9 家公司均无实际业务，且无实物资产，因此本次主要通过母公司现场尽调及统一管理平台的方式对该 9 家子公司的权属资料、会计资料等进行了清查核实。

(2) 其余境外子公司情况如下:

基于以上分析，评估人员认为未进行境外现场调查不会对评估结论产生重大影响。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

截至评估基准日，公司付息债务主要为银行信用借款，仅长期借款中浦发银行并购贷款余额 3.25 亿元（原借款合同授信 5 亿元），由内部关联方昂纳自动化技术（深圳）有限公司、公司法定代表人那庆林提供保证担保。除上述保证担保外，公司其他借款均不涉及资产抵押、质押安排，不存在其他对外担保事项。

除以上事项外，企业未申报其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对被评估单位是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。

2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。

7、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

8、在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

9、截至评估基准日，委估企业合并范围内部分控股子公司注册资本尚未实缴完毕，涉及的公司具体情况如下：

（1）昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙），注册资本人民币160.00万元，已实缴人民币1.60万元，未实缴金额应由昂汇投资（深圳）有限责任公司完成；

（2）O-Net Technologies Holdings Limited，已发行股份200股，实缴金额0.00港元，未实缴金额应由O-Net Communications (HK) Limited完成；

（3）O-Net Technologies (Singapore) Pte. Ltd. 已发行股份 1 股，实缴金额 0.00 美元，未实缴金额应由 O-Net Technologies (BVI) Limited 完成；

（4）昂达汽车技术（深圳）有限公司，注册资本人民币1,060.00万元，实缴金额人民币0.00元，未实缴金额应由O-Net Technologies Holdings Limited和昂达企业管理（深圳）合伙企业（有限合伙）完成。

本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金在基准日后到位对评估值的影响，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。

10、本次评估采用模拟口径进行测算，该特定模拟事项源于昂纳科技与股东 Neo Momentum HK Limited（以下简称“Neo”）签署的《股份回购协议》。根据该协议约定，昂纳科技需以分期方式回购 Neo 持有的昂纳科技股份，其中第二期回购涉及 Neo 所持昂纳科技股份的 30%，对应股份数量为3,763,188股。鉴于截至评估基准日，上述第二期回购事项尚未实际完成，为准确反映该经济行为完成后公司的股东权益价值，本次评估采用模拟口径进行测算。本次评估价值系基于以下特定假设前提进行测算：假设昂纳科技已按照《股份回购协议》约定的条件，完成第二期应回购Neo所持有的3,763,188股股份的回购义务，且该部分回购股份已完成注销手续。模拟回购完成后的昂纳科技注册资本为37,587.6080万元人民币，股份数量为37,587.6080万股，该事项已于2026年8月25日完成工商变更。

基于上述模拟交易假设，本次评估所采用的模拟财务报表执行以下审计模拟调整：（1）模拟调整实收资本（股本）：根据《股份回购协议》的约定，第二期昂纳科技应回购 Neo 所持 3,763,188 股股份对应的投资款为人民币 5,749.30 万元。模拟回购完成后，按回购股东原对应出资额减少公司实收资本（股本）；（2）模拟调整资本公积：根据《股份回购协议》约定的回购对价与回购股东原对应出资额（实收资本）之间的差额，模拟调整资本公积。回购对价高于实收资本的部分，冲减资本公积（资本溢价/股本溢价）；资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。（3）模拟调整负债：模拟报告期内各基准日尚存股份回购本金对应产生的未实际支付利息，于各期末增加其他应付款。

本次评估结果均基于上述模拟假设及调整口径测算形成，评估结论反映的是在上述特定模拟条件下昂纳科技的股东全部权益价值。特此提请评估报告使用人充分关注该事项。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门核准或备案程序的，则本评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用。

（二）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（三）本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为二〇二六年八月三十一日。

（本页系信资评报字（2026）第080080号的报告签署页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：杨伟暾 杨伟曦

资产评估师：刘倩

刘倩

二〇二六年八月三十一日

联系地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

邮政编码：200135

电话：总机 86-21-68877288

传真：86-21-68877020

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

公司网址：www.lixin.cn

附件

（除特别注明的以外，以下均为复印件） 一、与评估目的相对应的经济行为文件 二、被评估单位审计报告 三、委托人法人营业执照和国有产权登记表 四、被评估单位法人营业执照和国有产权登记表 五、被评估单位章程 六、权属证明材料 七、委托人和相关当事人承诺函（原件） 八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） 九、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件 十、资产评估师资格证明文件 十一、资产评估委托合同 十二、资产评估汇总表或者明细表（原件） 十三、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明