深圳长城开发科技股份有限公司关于公开挂牌出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1. 深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月26日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所挂牌出售所持有昂纳科技（深圳）集团股份有限公司（以下简称“昂纳科技”）全部股权。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次交易尚需经公司股东会审议，是否获得批准及批准时间尚不确定，因此是否能够进入公开挂牌出售程序及何时进入公开挂牌出售程序存在不确定性。同时，本次交易的交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，交易成功与否以及是否构成关联交易尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置，公司拟出售所持参股公司昂纳科技的全部股权（以下简称“本次交易”），本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司现持有昂纳科技64,026,573股股份，占昂纳科技股份总数17.034%，本次出售昂纳科技17.034%股份的挂牌底价将不低于昂纳科技全部股东权益价值于评估基准日（2026年5月31日）的评估值人民币1,301,000.00万元（具体金额以有权国资监管机构备案的评估价值为准）的17.034%，出售完成后，公司将不再持有昂纳科技股份。本次交易尚需经公司股东会审议，并拟提请股东会授权公司经营班子办理挂牌出售所持昂纳科技全部股权相关工作。

本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，目前无法判断是否涉及关联交易。若挂牌出售导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次交易拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌出售方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准，届时公司将依据相关程序及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的昂纳科技64,026,573股股份，昂纳科技具体情况如下：

（一） 标的概况

（二） 昂纳科技现有股权结构

（三） 昂纳科技的主要历史沿革

昂纳科技成立于2000年10月23日，曾用名昂纳信息技术（深圳）有限公司（2000-10至2022-12，简称“昂纳信息”），由O-Net Communications Limited出资成立，成立时注册资本为港币2,000.00万元。成立时公司股权结构如下：

金额单位：万港元

2000年11月18日，根据昂纳信息董事会决议，同意昂纳信息注册资本增加至港 币 10,000.00 万 元 ， 新 增 注 册 资 本 港 币 8,000.00 万 元 由 股 东 O-NetCommunications Limited进行认缴。此次增资后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：万港元

2001年11月14日，根据昂纳信息董事会决议，同意昂纳信息注册资本减少至港币6,000.00万元。此次减资后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：万港元

2004年4月7日，根据昂纳信息董事会决议，同意昂纳信息注册资本增加至港币8,500.00万元，新增注册资本港币2,500.00万元由股东O-Net CommunicationsLimited进行认缴。此次增资后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：万港元

2006年11月16日，根据昂纳信息董事会决议，同意昂纳信息股东O-NetCommunications Limited（中文名称：昂纳光通信有限公司）将所持有的昂纳信息100.00%股权转让给O-Net Communications Holdings Limited（中文名称：昂纳光通信控股有限公司）所有，转让价格为港币壹元。此次股权转让后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：万港元

2010年5月27日，根据昂纳信息董事会决议，同意昂纳信息注册资本增加至港 币 30,000.00 万 元 ， 新 增 注 册 资 本 港 币 21,500.00 万 元 由 股 东 O-NetCommunications Holdings Limited进行认缴。此次增资后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：万港元

2021年6月17日，昂纳信息由外资公司变更为内资公司，将注册资本折算为人民币27,761.484416万元，折算的汇率是以昂纳信息各期注册资本汇缴当日的汇率折合为人民币。2021年6月17日，根据昂纳信息股东决定，同意深圳市正信禾咨询有限责任公司（以下简称：正信禾）收购股东O-Net CommunicationsHoldings Limited持有的昂纳信息100.00%股权（对应港币30,000.00万元出资额），转让对价为人民币178,500.00万元，参考昂纳信息截至2021年3月31日的账面净资产（未经审计）人民币178,453.98万元确定。此次股权转让后，昂纳信息股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2022年7月12日，根据昂纳信息股东决定，同意昂纳信息对正信禾进行吸收合并，吸收合并后昂纳信息存续，正信禾解散并注销。本次吸收合并完成后，昂纳信息的注册资本变更为人民币6.20794万元，实收资本为人民币6.20794万元，昂纳信息股权结构变更为如下：

金额单位：人民币万元

2022年11月17日，根据昂纳信息股东会决议，同意①昂纳信息由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为昂纳科技（深圳）集团股份有限公司；②昂纳信息以2022年8月31日经审计的净资产按1:0.5884的比例折合为股份有限公司股本36,000.00万股，每股面值人民币一元，股份有限公司的注册资本为人民币36,000.00万元。

此次改制后，昂纳科技的股权结构如下：

2022年12月19日，根据昂纳科技2022年第二次临时股东大会决议，同意昂纳科技通过增资扩股的形式引进投资者，本次增资各投资方拟以合计人民币40,093.76万元认购昂纳科技新增股份26,243,185股，增资款中2,624.3185万元作为昂纳科技新增注册资本，剩余部分37,469.4415万元计入资本公积。此次增资对应的投后估值为59亿元，每股注册资本对应的价格为15.28元。本次投资各投资方的具体投资方案如下：

金额单位：人民币万元

此次增资后，昂纳科技股权结构如下：

2022年12月26日，根据昂纳科技2022年第三次临时股东大会决议，同意昂纳科技通过增资扩股的形式引进投资者，本次增资各投资方拟以合计人民币8,660.00万元认购昂纳科技新增股份5,668,361股，增资款中566.8361万元作为昂纳科技新增注册资本，剩余部分8,093.1639万元计入资本公积，除珠海横琴境成聚成创业投资基金（有限合伙）外，其余股东放弃本次增资的优先认购权。此次增资对应的投后估值为59.87亿元，每股注册资本对应的价格为15.28元。本次投资各投资方的具体投资方案如下：

金额单位：人民币万元

此次增资后，昂纳科技股权结构如下：

2025年2月12日，根据昂纳科技2025年第一次临时股东大会决议，同意昂纳科技拟回购Neo Momentum HK Limited所持昂纳科技12,543,960股股份，采用资本公积金定向转增股本的方式，以资本公积金53,729,812元向股东NeoMomentum HK Limited定向转增53,729,812股股份。此次资本公积金定向转增股本后，昂纳科技股权结构如下：

2025年5月7日，根据昂纳科技2025年第二次临时股东大会决议，同意昂纳科技拟回购Neo Momentum HK Limited、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）的股份，具体回购股份数量、价款如下：

金额单位：人民币万元

此次回购股份并注销及减少昂纳科技注册资本后，截至评估报告基准日，昂纳科技各股东均已实缴，股权结构如下：

2026年7月9日，昂纳科技注册资本变更为人民币43,336.9080万元，新增注册资本5,372.9812万元。本次系采用资本公积金定向转增股本的方式，以资本公积金53,729,812元向股东Neo Momentum HK Limited定向转增53,729,812股股份。此次资本公积金定向转增股本后，昂纳科技股权结构如下：

2026年8月25日，根据昂纳科技2026年第一次临时股东大会决议，同意昂纳科技注册资本由43,336.9080万元人民币减少至37,587.6080万元人民币。本次减资所涉及的相关股东及回购股份数量、价款如下：

金额单位：人民币万元

本次回购股份并注销及减少注册资本完成后，昂纳科技股权结构如下：

四、昂纳科技主要财务指标（合并口径）

单位：人民币元

注：2025年度及2026年1-5月期间的数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2026]第ZL50254号标准无保留意见的《昂纳科技（深圳）集团股份有限公司审计报告及模拟财务报表》。

五、评估情况

(1) 两种评估方法的结果

昂纳科技股东全部权益价值采用收益法和市场法的评估结果如下：

经收益法评估，昂纳科技在评估基准日 2026 年5 月31 日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为49,853.70万元，评估值为1,201,000.00 万元，增值额 1,151,146.30 万元，增值率 2,309.05%。

经市场法评估，昂纳科技在评估基准日 2026 年5 月31 日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为49,853.70万元，评估值为 1,301,000.00万元，增值额 1,251,146.30 万元，增值率 2,509.64%。

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以市场法评估结果 1,301,000.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受宏观经济、政策调控以及资产使用效率等因素影响。而市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业，整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。被评估单位与行业内上市公司在业务上高度可比，而市场比较法直接锚定资本市场定价逻辑，其结论反映市场对同类资产的共识估值，与投资者关注的市场化定价原则深度契合。相较于收益法依赖的未来收益预测，涉及大量需要主观判断的参数（收入增长率、利润率、资本性支出、营运资本变动等），不同评估师对这些参数的估计可能存在显著差异。市场比较法通过横向对比形成的价值基准，更能降低信息不对称风险。相对于收益法对关键假设的高度敏感性，市场法的结果通常对乘数的选择范围相对更稳健。并且，市场法直接反映了市场参与者在当下愿意为类似资产支付的价格，具有更强的现实参考性和可接受性。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且市场法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取市场法的结果。

(2) 市场法主要思路

本项评估为昂纳科技企业整体价值评估，而全球证券市场上存在一定数量与被评估单位业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，并结合本次资产评估的对象、评估目的及评估师收集的材料，本次评估采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

目前，通信网络设备及器件行业上市公司较多，经分析对比选取光迅科技（002281.SZ）、Coherent（COHR.N）、Lumentum控股（LITE.O）三家上市公司作为可比公司。

鉴于被评估单位作为典型的重资产型企业，前期资本性支出规模较大，导致其账面净利润受到巨额折旧与摊销的侵蚀；同时，企业尚处于产能扩张期，较高的财务杠杆带来了沉重的利息负担。若采用市盈率（P/E）进行估值，其盈利基础将因上述非现金成本及融资结构的差异而被严重扭曲，难以客观反映企业的真实经营绩效，因此不适合使用P/E比率。对于高科技信息技术类企业而言，其核心价值高度依赖于专有技术、研发团队及知识产权等未在账面充分资本化的无形资产，导致市净率（P/B）无法准确衡量其内在价值；而EV/S 指标因缺乏对盈利质量的考量，忽略了企业间的盈利能力与成本控制差异，亦存在适用性不足的问题。相较于以上价值比率，EV/EBITDA通过剔除利息、税收、折旧及摊销等非经营性及非现金因素的干扰，聚焦于企业核心业务的现金流创造能力，能够更为公允、客观地反映被评估单位的核心业务价值，因此采用EV/EBITDA 估值模型对被评估单位股权价值进行评估。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司的经营性整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

其中：目标公司的经营性整体价值=目标公司EBITDA×目标公司EV/EBITDA

目标公司 EV/EBITDA =修正后可比公司 EV/EBITDA 的加权平均值

=∑可比公司EV/EBITDA×可比公司EV/EBITDA修正系数×可比公司所占比重

可比公司 EV/EBITDA=可比公司的经营性整体价值/EBITDA

可比公司的经营性整体价值=基准日可比公司总市值×（1-缺乏市场流通性折扣）+有息负债-可比公司现金及投资+可比公司少数股东权益

可比公司 EV/EBITDA 修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数

影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

经计算，可比公司EV/EBITDA如下：

对于EV/EBITDA选用交易时间因素、市场因素、营业规模、盈利能力、发展能力、偿债能力、营运能力和其他因素进行调整，从而得到各因素的调整系数，最后各因素的调整系数相乘的值即是可比公司的调整系数，即EV/EBITDA的修正系数。最终经加权平均后，目标公司EV/EBITDA为29.60。

市场法评估值=目标公司的经营性整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

=目标公司EBITDA×目标公司EV/EBITDA-有息负债+目标公司现金及投资-目标公司少数股东权益

即采用上市公司比较法，昂纳科技股东全部权益的市场价值为 1,301,000.00万元。

(3) 评估结论

根据上海立信资产评估有限公司出具的《深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第080080号，以下简称“《资产评估报告》”），本次评估的评估基准日为2026年5月31日。本次评估以市场法评估结果作为结论，在持续经营等有关限制条件和估值假设下昂纳科技股东全部权益于评估基准日2026年5月31日的市场价值为1,301,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1,251,146.30万元，增值率2,509.64%。

六、其他情况说明

本次股权出售不会导致公司合并报表范围变化。截至目前，公司不存在为昂纳科技提供担保、财务资助、委托理财等情况，昂纳科技不存在占用公司资金的情况。

经查询，昂纳科技不属于失信被执行人。

七、交易协议的主要内容

本次交易拟通过公开挂牌方式进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照产权交易所的规则签署交易合同，并履行信息披露义务。

八、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

九、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置，预计此次交易将为公司带来不低于20.5亿人民币的税前利润，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。公司对昂纳科技公司不具有控制权，未合并其财务报表，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。若本次交易完成，公司将不再持有昂纳科技股权。

十、风险提示

本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，后续公司将根据实际交易进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1.《深圳长城开发科技股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议》；

2.《昂纳科技（深圳）集团股份有限公司审计报告及模拟财务报表2025年度至2026年5月》（信会师报字[2026]第ZL50254号）；

3.《深圳长城开发科技股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股权所涉及的昂纳科技（深圳）集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第080080号）。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○二六年十月二十七日