远 望 谷：远望谷-关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002161

证券简称：远望谷

公告编号：2026-071

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）为积极推动海外业务发展、优化资本平台，搭建境外港股平台公司，作为公司对接国际资本市场、开展全球化业务布局与海外业务协同及运营的载体，拟通过境外全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”或“认购方”）战略认购港股上市公司 Web3 Meta Limited（以下简称“标的公司”，股份代号：8093.HK）新发行股份，本次拟认购股份为12,000,000 股，认购价格为每股 1.68 港元，交易金额预计为2,016.00 万港元（以下简称“本次交易”）。

同时，公司董事长徐超洋先生拟认购标的公司新发行股份 8,000,000 股，认购价格为每股 1.68 港元，交易金额预计为 1,344.00 万港元。徐超洋先生为公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，徐超洋先生为公司的关联方，因此，本次共同投资事项构成关联交易。

除新加坡子公司及徐超洋先生外，标的公司拟同时向另外两名独立第三方分别发行 3,500,000 股及 500,000 股股份。上述四方认购合计涉及 24,000,000 股新股份，认购价格均为每股1.68 港元。

截至本公告披露日，公司通过新加坡子公司持有标的公司11,673,150 股股份，持股比例为 23.59%。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司持有标的公司

23,673,150 股股份，占扩大后已发行总股本约32.22%，并预计取得标的公司的控制权。新加坡子公司及其一致行动人士将合计持有标的公司31,673,150 股股份，占标的公司经上述四方认购扩大后已发行总股本约 43.11%。根据《香港公司收购及合并守则》第 26.1 条的规定，鉴于本次交易完成后新加坡子公司的持股比例预计将超过30%，本次交易可能触发有条件强制性现金要约义务。如触发相关义务，新加坡子公司届时须就标的公司所有已发行股份（除新加坡子公司及其一致行动人士已持有及/或已同意认购的股份外）发出有条件强制性现金要约。

根据相关认购协议，各认购人就其各自认购的股份作出承诺，自相关认购完成日起六个月内，不得直接或间接以任何方式出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份，亦不得直接或间接订立任何协议或安排或同意订立任何协议或安排以出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份。上述两名独立第三方认购人亦属于要约股东，但根据上述安排，将不会就其各自认购的股份接纳本次要约。

标的公司一名现有股东已就其合计持有的标的公司 4,000,000 股股份，向新加坡子公司作出不可撤销承诺，承诺不就该等股份接纳本次要约；并在承诺期间内不出售、转让、质押或以其他方式处置该等股份。

考虑上述不可撤销承诺，并假设未作出不可撤销承诺的要约股东悉数接纳要约，按每股 1.68 港元的要约价计算，新加坡子公司就要约应付的最高对价预计约为 56,792,820 港元。本次交易完成后，标的公司预计将纳入公司合并报表范围并成为公司控股子公司，由于本次交易可能触发有条件强制性现金要约，公司最终持有标的公司的股份比例以要约完成后实际情况为准。

（二）关联关系情况说明

徐超洋先生为公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，徐超洋先生为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2026 年 10月26 日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并得到全体非关联董事一致表决通过，关联董事徐超洋先生对本议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略投资委员会审议通过。

根据《股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，本次交易须提交公司股东会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、协议的签订情况

新加坡子公司将在本次董事会审议通过后，与标的公司签署《Web3 MetaLimited （瓦普思瑞元宇宙有限公司）及 Invengo Technology Pte. Ltd.有关瓦普思瑞元宇宙有限公司股份之认购协议》（以下简称“本协议”），本协议尚需经公司股东会审议通过后生效。

三、标的公司的基本情况

（一）公司名称：Web3 Meta Limited（瓦普思瑞元宇宙有限公司）

（二）企业类型：有限公司

（三）注册号码：63911252-000-09-25-9

（四）注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

（五）董事会主席兼执行董事：曾金

（六）主营业务：互联网广告服务及数字化产业赋能平台及数字平台（文化产业）的运营

（七）股份数量：49,478,400 股

（八）注册日期：2014 年09 月 03 日

（九）主要股东及其截至2026 年6月30 日的持股比例：

注： Invengo Technology Pte. Ltd.为其第一大股东。

（十）最近三年财务数据

单位：千港元

注：标的公司会计年度固定为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，上述财务数据已经审计，并已在香港联交所披露。

（十一）标的公司承诺，截至2026年6 月30日，标的公司不存在任何未书面告知认购方的或有负债、潜在债务、担保责任。

四、协议的主要内容

（一）交易标的为 Web3 Meta Limited（瓦普思瑞元宇宙有限公司）12,000,000股股份。

（二）认购价：每股认购股份港币1.68 元。

（三）认购股份：指标的公司将按本协议条款向认购方发行和配发之

12,000,000 股股份。

（四）付款：双方同意，在认购方股东远望谷股东会审议批准本协议项下交易后 20 个营业日内，认购方以汇款至标的公司账户的形式，向标的公司支付总对价的 50%（即港币 1,008.00 万元）；并在交易完成日，在本协议第 3.1 条（先决条件）项下条件均已完成的情况下，认购方需以汇款至标的公司账户的形式，向标的公司支付总对价的剩余50%（即港币1,008.00 万元）。

（五）先决条件

1、标的公司股东（或独立股东，如适用）于股东大会上正式通过决议批准本协议及其项下的交易（包括但不限于发行及配发认购股份的特别授权）；

2、联交所GEM 上市委员会批准认购股份在联交所上市及买卖；

3、联交所及/或香港证监会并未对认购股份交易予以暂缓、阻止及/或禁止；

4、标的公司已就本协议及其项下拟进行之交易取得一切必须的同意和批准，包括遵守联交所及/或香港证监会就本协议及其项下拟进行的交易施加的任何其他规定（不论根据GEM 上市规则、收购守则或其他规定）；

5、于交易完成时，标的公司股份仍然于联交所上市，且于交易完成前并无接获联交所或证监会之通知，表示股份于联交所之上市将会或可能会因任何原因遭撤回；

6、认购方股东远望谷的董事正式通过董事会决议案，及远望谷股东会上正式通过决议案，批准本协议及其项下的交易；

7、认购方及认购方股东远望谷已就本协议及其项下拟进行之交易取得一切必须的同意和批准，包括遵守深圳证券交易所就本协议及其项下拟进行的交易施加的任何其他规定；

8、于交易完成时，本协议项下所有保证在所有重大方面仍真实、准确及完整且在任何重大方面并无误导成分。

（六）协议生效

本协议经双方签署后，于认购方股东远望谷股东会审议通过之日起执行生效。

（七）承诺

认购方向标的公司不可撤回地承诺，于交易完成后，自交易完成日起至交易完成日起计满6个月之日止的期间，认购方不得直接或间接以任何方式出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份，亦不得直接或间接订立任何协议或安排或同意订立任何协议或安排以出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

1、新加坡子公司本次战略认购 Web3 Meta Limited 股份是基于公司整体战略发展、未来经营发展及业务协同的需要。标的公司主营互联网广告服务、数字化产业赋能平台及数字平台的运营，并正向文化产业数字化赋能服务商转型，与公司海外业务拓展方向及数智文旅业务具备良好产业协同基础。通过本次投资能够积极推动海外业务发展、优化资本平台，搭建境外港股平台公司，作为公司对接国际资本市场、开展全球化业务布局与海外业务协同及运营的载体，对公司长远经营发展具有积极影响。

2、本次对外投资由新加坡子公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东合法利益的情形。

3、本次交易完成后，标的公司预计将纳入公司合并报表范围并成为公司的控股子公司；由于本次交易可能触发《香港公司收购及合并守则》项下有条件强制性现金要约义务，公司最终持有标的公司的股份比例以要约完成后实际情况为准。

（二）可能存在的风险

1、本次对标的公司的股份认购附有多项交割先决条件，包括需取得标的公司股东大会决议、以及公司股东会审议通过等，在全部先决条件达成后方可实施，

交易最终能否完成存在不确定性。

2、标的公司所处互联网广告及数字营销行业市场竞争日趋激烈，技术应用与营销形式迭代较快，市场参与者不断增多。标的公司正发力数字化产业赋能平台业务，并推动其在 IP 运营、文旅数字化领域进行运用，由传统数字广告服务商向文化产业数字化赋能服务商转型。若标的公司未能持续跟进技术迭代、保持差异化竞争优势，或数字化产业赋能平台、IP 及文旅数字化业务拓展、商业化转化不及预期，将面临市场份额下滑、转型成效不达预期的风险，进而对其经营业绩产生不利影响。

3、本次交易完成后，公司预计取得标的公司控制权，从而将其纳入合并报表范围。公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面开展整合，保障标的公司持续、稳定、健康发展。未来双方将充分发挥各自优势与资源，依托整合协同效应提升核心竞争力与品牌影响力，增强整体盈利能力。鉴于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收制度、商业运营模式、地区文化等方面存在一定差异。若后续资源整合过程中，各方利益协调、合作机制规范不及预期，本次并购整合效果可能无法达到预期，甚至对公司经营产生不利影响。

4、本次交易涉及标的公司发行新股，并可能涉及有条件强制性现金要约。相关股份发行、上市及买卖批准、要约程序等事项能否如期、顺利完成存在不确定性。若相关程序未能按期完成或实施进度不及预期，可能对本次交易的整体推进及落地造成不利影响。

六、关联交易的定价政策及依据

新加坡子公司对标的公司新发行股份认购价格为每股 1.68 港元，交易价格为：

1、标的公司于最后交易日在香港联交所所报每股收市价2.25 港元的基础上折让约 25.33%；

2、截至最后交易日（包括该日）止，标的公司连续五个交易日在香港联交所所报每股平均收市价约2.17 港元的基础上折让约22.58%。

本次交易中，不存在公司向关联方支付对价的情况，新加坡子公司与徐超洋先生认购标的公司新发行股份的价格相同，不存在利益输送情形。本次交易系公司业务发展及生产经营的正常需要，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立，本次交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，除向徐超洋先生支付董事薪酬及接受徐超洋先生无偿为公司控股子公司提供担保外，公司与徐超洋先生未发生其他重大关联交易。

八、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司通过新加坡子公司认购标的公司部分股份，不存在损害公司利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。公司董事长徐超洋先生为共同认购方之一，本次交易为关联交易。本次交易不涉及向关联方支付对价的情况，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，独立董事同意该事项。

九、备查文件

（一）第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

（二）第八届董事会审计委员会会议决议；

（三）第八届董事会战略投资委员会会议决议；

（四）第八届董事会独立董事专门会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十七日