仁和药业股份有限公司关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权的公告

本公司及其董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局，为进一步推进公司发展战略，公司全资子公司江西仁和药都药业有限公司决定拟以人民币3,877.46 万收购江西中进药业有限公司（以下简称“中进药业”）少数股东邹胜军持有的中进药业20%股权（以下简称“标的股权”）。

2026 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权的议案》。

本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

境内自然人：邹胜军

身份证号码：362202\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*

截至本公告披露之日，邹胜军不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

江西中进药业有限公司

1、注册地址：江西省宜春市樟树市仁和路36 号和谐楼一层

2、法定代表人：李圳

3、注册资本：500.00 万元人民币

4、成立日期：2015 年9月23 日

5、统一社会信用代码 91360982356540788X

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：许可项目：药品批发，保健食品销售，食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），酒类经营，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品零售，化妆品批发，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，日用口罩（非医用）销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，国内贸易代理，信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、本次交易前后，目标公司的股权结构如下：

注：变更后的股权比例以工商部门核准登记为准。

截至本公告披露之日，中进药业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、交易标的最近一年又一期主要财务数据 （单位：万元）

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司聘请了银信资产评估有限公司对公司拟收购中进药业部分股权所涉及的江西中进药业有限公司股东全部权益价值进行资产评估。截至评估基准日，经采用资产基础法，被评估单位的股东全部权益市场价值为19,387.30 万元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰捌拾柒万叁仟元整），较被评估单位评估基准日所有者权益账面值评估增值2,289.25 万元，增值率13.39%。双方同意本次交易参考正式的评估报告并基于目标公司被评估单位的股东全部权益市场价值定价。

五、股权转让协议主要内容

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，经各方友好协商，甲方（邹胜军）与乙方（江西仁和药都药业有限公司）就标的公司（江西中进药业有限公司）就股权转让事宜签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1、转让标的

1.1 本次转让的标的为甲方持有的标的公司20%的股权，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。

1.2 乙方同意受让标的公司20%的股权及相应责任和权益。

1.3 双方同意由标的公司及乙方母公司聘请有期货、证券资质的中介机构对标的公司进行审计、评估，并同意审计、评估基准日：2026年7月31日。

2、转让价格

2.1 标的公司经有期货、证券资质的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（德皓审字[2026]00004895号）。

2.1.1 根据审计报告，截止2026年7月31日，标的公司财务报表的主要财务指标如下： （单位：元）

2.2 标的公司经有期货、证券资质的银信资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第H00023号）。

2.2.1 根据《资产评估报告》，在评估基准日2026年7月31日，评估结果如下，资产基础法评估结果：账面净资产17,098.05万元，评估价值为19,387.30万元，增值率13.39%。

收益法评估结果：账面净资产17,098.05万元，评估价值为22,300.00万元，增值率30.42%。

2.3 甲乙双方一致认可：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2026)第 H00023 号报告，按资产基础法评估结果为价值结论依据，甲乙双方经协商最终确定标的公司全部股东权益价值为19,387.30 万元，标的公司20%股权对应的转让价格为3,877.46 万元。

2.4 乙方同意以现金人民币3,877.46万元（大写：叁仟捌佰柒拾柒万肆仟陆

佰元整）收购甲方持有的标的公司20%的股权。

3、股权转让款的支付

3.1 股权转让款的支付方式为现金支付。本协议生效后30个工作日内(但应在标的公司向市场监督管理局递交本次股权转让变更登记材料之前)，乙方向甲方支付50%股权转让款即人民币壹仟玖佰叁拾捌万柒仟叁佰元整（￥19,387,300.00元）。

3.2 甲方在收到第一笔股权转让款后协助标的公司在20个工作日内办理完毕股权转让工商变更登记手续。在标的公司完成股权转让工商变更登记后15个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%股权转让款即人民币壹仟玖佰叁拾捌万柒仟叁佰元整（￥19,387,300.00元）。

3.3 以上股权转让款均包含个人所得税，甲方应缴纳的股权转让个人所得税由乙方代扣代缴，以代扣完个人所得税后的剩余金额再向甲方支付（如甲方或其指定的第三方已缴纳相关税费（提供完税凭证），则乙方无需代扣代缴该部分税款）。

4、各方的权利义务、承诺和保证

4.1 股权转让期间，各方应维护标的公司的正常生产经营。

4.2 各方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。

4.3 本协议各方特此向其他方陈述与保证如下：

4.3.1 各方系根据中国法律合法成立并有效存续的机构或具有完全民事行为能力的自然人，具有以其自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力；

4.3.2 各方签署并履行本协议已经完成了各自内部必要的决议程序；代表各方签署本协议的个人已经获得各方不可撤销的、充分的授权；

4.3.3 各方签署并履行本协议不违反对该方有约束力的法律、法规、规范性文件、判决、裁决、协议、合同或其他法律文件；

4.4 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付股权转让价款。

5、税费及其他费用

5.1 本次股权转让产生的税费依照相关法律、法规由协议各方各自承担。

5.2 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，股权转让之前期对标的公司资产审计、评估等事项发生的费用由标的公司（及乙方母公司）承担。

6、股权交付

6.1 标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付，股权交付完成，股东按新股权比例享有股东权益并承担股

东义务。

6.2 股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。

6.3 自基准日2026年7 月31 日起至股权交付完毕之日为过渡期，标的公司在过渡期的盈亏导致标的股权的股东权益发生变动的，由乙方享有和承担。

7、保密条款

7.1 各方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

7.2 各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚。

8、违约责任

8.1 乙方延迟支付股权转让款的，每延迟一日，应向甲方支付应付款项万分之五的违约金。

8.2 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及员工安置及债权债务转移处理事宜。

七、本次股权收购的目的及对公司的影响

本次股权收购标的为公司已纳入合并报表范围的控股孙公司，本次收购不会导致合并报表范围发生变化。本次股权收购有利于进一步加强整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

八、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议

2、《股权转让协议》

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会

二〇二六年十月二十六日