证券代码：002049

证券简称：紫光国微

公告编号：2026-100

债券代码：127038

债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

2026 年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

注 1：该4 项主要会计数据和财务指标同比变动较大，主要系本报告期公司集成电路业务销售量同比减少导致营业收入减少，同时产品结构变化导致毛利率下降使毛利额下降所致。

（二） 非经常性损益项目和金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

适用 □不适用

单位：元

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股

（二） 公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表

□适用 不适用

三、其他重要事项

适用 □不适用

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

鉴于有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2025 年 12 月 30 日开市时起停牌，公司可转换公司债券自 2025 年 12 月 30 日开市时起停牌及暂停转股，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-108）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告》（公告编号：2025-109）。

停牌期间，公司按照相关法律法规的规定披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 8 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。

2026 年 1 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，根据相关规定，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于 2026 年 1 月 15 日（星期四）开市起复牌，可转换公司债券于 2026 年 1 月 15 日（星期四）开市起复牌及恢复转股。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2026-006）及《关于“国微转债”恢复转股的公告》（公告编号：2026-007）。

2026 年 2 月 13 日、2026 年 3 月 13 日、2026 年 4 月 11 日和 2026 年 5 月 11 日，公司按照相关法律法规的规定披露了进展公告，具体内容详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-016、2026-021、2026-034）。

2026 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 5 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）等相关公告。

按照相关法律法规的规定，公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即 2025 年 6月 30 日至 2026 年 5 月 22 日），对相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的情况进行了自查，独立财务顾问、法律顾问均对相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2026-041）等相关公告。

2026 年 6 月 8 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《2026 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-042）。

2026 年 6 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-043），公司于近日收到深交所出具的《关于受理紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕146 号），深交所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 61.75 元/股调整至 61.45 元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量相应由 24,615,377 股调整为 24,735,548 股。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于实施 2025 年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量调整的公告》（公告编号：2026-053）。

2026 年 6 月 30 日，公司收到深交所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012 号），深交所重组审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于收到深圳证券交易所〈关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2026-055）。

2026 年 7 月 24 日，公司根据深交所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的相关要求予以回复，并对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要进行了修订、补充及完善；独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构均依规对相关事项出具了中介机构意见。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-068）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2026-069）等相关公告。

2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至 2026 年 6 月 30 日，公司结合加期审计报告、备考审阅报告、本次交易的具体情况及深圳证券交易所的进一步审核意见对相关文件进行了修改、补充。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-082）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核问询函回复更新的提示性公告》（公告编号：2026-084）等相关公告。

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告披露日，公司及各中介机构等相关方正在积极推进本次交易的相关工作。

（二）可转换公司债券年度付息事项

2026 年 6 月 10 日，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司按面值支付了可转换公司债券“国微转债”第五年利息，计息期间为 2025 年 6 月 10日至 2026 年 6 月 9 日，票面利率为 1.80%，每 10 张“国微转债”（面值 1,000.00 元）派发利息为人民币 18.00 元（含税），本次付息的债权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除息日和付息日均为 2026 年 6 月 10 日。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 3 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券 2026 年付息公告》（公告编号：2026-040）。

（三）2025 年度权益分派事项

2026 年 6 月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年度股东会决议》，公司实施了 2025 年年度权益分派。以股权登记日公司总股本 849,629,491 股剔除已回购股份 9,485,916 股后的 840,143,575 股为基数，向全体股东每 10 股派3.099995 元人民币现金（含税）。2025 年年度权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 29 日，除权除息日为 2026 年 6 月 30日。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 23 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046）。

（四）注销部分回购股份事项

2026 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》，鉴于公司已回购的 6,396,000 股股份未能在股份回购完成后 36 个月（三年）内用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将注销前述已回购股份。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2026-049）。前述《关于注销部分回购股份的议案》已经公司于2026 年7 月9 日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。

公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定就本次已回购股份注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 10 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-058）。

公司已于 2026 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，本次注销的回购股份数量为 6,396,000 股，占本次回购股份注销前总股本的 0.75%。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2026-066）。

（五）变更注册资本及修订《公司章程》事项

2026 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程的议案》，鉴于公司拟注销部分回购股份以及可转换公司债券转股，公司股本总数将由 849,608,288 股变更为843,232,292 股，注册资本相应将由 849,608,288 元变更为 843,232,292 元；同时，为促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《上市公司董事会秘书监管规则》的有关规定，在《公司章程》中增加董事会秘书职责的相关内容。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-050）。前述《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》已经公司于2026 年7 月9 日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。

2026 年 9 月，公司完成了工商变更登记和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》备案手续，并取得由唐山市行政审批局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 23 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记并换发〈营业执照〉的公告》（公告编号：2026-087）。

（六）董事会换届选举、聘任高级管理人员及证券事务代表事宜

2026 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中马朝松先生为会计专业人士。前述议案已于会前经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-061）。

2026 年 8 月 4 日，公司召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》，会议选举产生 6 名非独立董事及 3 名独立董事，共同组成公司第九届董事会。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员，并聘任了公司高级管理人员及证券事务代表。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 5日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举完成并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-073）。

（七）公司董事、高级管理人员和其他人员及间接控股股东相关方增持公司股份事项

2026 年 8 月 26 日，公司收到公司董事长陈杰先生、其他董事、高级管理人员及其他人员共计 11 人出具的《关于增持公司股份结果的告知及承诺函》。前述增持主体基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，于 2026 年 8 月 26 日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持 194,300 股，占公司总股本（2026年 8 月 25 日收盘后数据）的 0.0230%，增持总金额 1,195.65 万元（不含交易费用），资金来源均为自有资金或自筹资金。本次增持系前述增持主体基于对公司价值的判断自主实施，事先未披露过增持计划。前述增持主体在本次增持前 6个月内不存在减持公司股份的情形。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 27 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员和其他人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-078）。

2026 年 8 月 28 日，公司收到北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资产”）出具的《关于增持紫光国微股份结果的告知及承诺函》。智路资产为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司之股东晟粤(广州)产业投资合伙企业(有限合伙)、成都策源智芯股权投资合伙企业(有限合伙)等 11 名股东的执行事务合伙人或执行事务合伙人之一；同时系间接控股股东北京智广芯控股有限公司董事长李滨先生实际控制的企业。智路资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，于 2026 年 8 月 28 日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 79,400 股，占公司总股本（2026 年 8 月 27 日收盘后数据）的 0.0094%，增持金额 499.27 万元（不含交易费用），本次增持资金来源为自有资金或自筹资金。本次增持系智路资产基于对公司价值的判断自主实施，事先未披露过增持计划。智路资产在本次增持前 6 个月内不存在减持公司股份的情形。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 29 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于间接控股股东相关方增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-079）。

（八）2025 年股票期权激励计划事项

2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，根据《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025年第三次临时股东会的授权，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由 66.61 元/份调整为 66.30 元/份。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）、《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2026-086）。

（九）可转换公司债券回售事项

公司股票自 2026 年 8 月 18 日至 2026 年 9 月 29 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度。根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。回售申报期为 2026 年 10 月 8 日至2026 年 10 月 14 日。在回售申报期内，本次回售有效申报数量为 7 张。具体内容详见公司分别于 2026 年 9 月 30 日、2026 年 10 月 16 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“国微转债”回售的公告》（公告编号：2026-089）、《关于“国微转债”回售结果的公告》（公告编号：2026-098）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：紫光国芯微电子股份有限公司

2026 年 09 月 30 日

单位：元

法定代表人：陈杰 会计机构负责人：张典洪

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

（二） 2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026 年 10 月 23 日