山西振东制药股份有限公司

关于变更收购广东龙创基药业有限公司股权付款节奏

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与广东强基药业有限公司（以下简称“强基药业”）、广东龙创基药业有限公司（以下简称“龙创基药业”）、李加海、李煜龙就前期签订的投资及股权转让协议相关安排签署《山西振东制药股份有限公司与广东强基药业有限公司关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议的变更协议》。公司于2026 年 10 月26 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更收购广东龙创基药业有限公司股权付款节奏暨分步交割安排的议案》。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

公司于 2024 年1月19 日与强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙签订了《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”，与“投资协议”合称“原协议”）。根据原协议，公司以人民币3,000 万元认购龙创基药业新增注册资本

320 万元，取得其 6.015%的股权；在龙创基药业取得“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”生产批件并满足相关条件后，公司有权按照约定的估值方法受让强基药业持有的龙创基药业53.985%股权（以下简称“本次转老股”），全部完成后公司合计持有龙创基药业60%的股权。

原协议约定，本次转老股对应交易价款区间为人民币 1.08 亿元至 4.32 亿元，具体根据相关产品获批时间及获批名次对应的估值确定。原协议约定，转老股价款按以下节奏分期支付：

（1）相关条件成就后15 个工作日内支付总价款的70%，完成股权交割；

（2）龙创基药业向公司股东代表完成技术交接后15个工作日内支付总价款的10%；

（3）相关产品按注册要求完成连续三批工艺验证生产、通过GMP符合性检查并获准生产销售后15个工作日内支付总价款的20%。

具体内容详见公司于 2024 年1月19 日在巨潮资讯网披露的《关于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的公告》（公告编号：2024-003）。

基于目前“格氏乳杆菌二联活菌阴道胶囊”（以下简称“产品”）的注册进度令各方满意，且产品已能够按注册要求稳定完成连续三批工艺验证生产并通过GMP 符合性检查，各方经协商一致，拟在原协议约定的转老股条件尚未成就的情况下提前启动部分转老股，相应调整转股条件、付款及交割安排。

二、具体变更情况

公司拟与强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙签署《山西振东制药股份有限公司与广东强基药业有限公司关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议的变更协议》（以下简称“《变更协议》”），对原协议项下转股条件、付款节奏及交割安排调整如下：

（一）转老股安排变更：由一次性交割调整为分三次交割

《变更协议》将原协议项下一次性首次交割调整为分三次交割，转老股总价款、估值区间及估值调整机制仍按原协议执行。各方暂按原协议项下最优估值情形（即相关产品在原协议签署后4年内以第一名获批名次取得《药品注册证书》，对应龙创基药业投后估值人民币8 亿元，公司拟受让 53.985%股权比例下的转老股总价款约人民币43,188 万元）作为分步交割测算依据。各期付款比例、触发条件及对应股权比例如下：

1、第一次交割：相关产品按照注册要求能够稳定完成连续三批工艺验证生产，并通过GMP 符合性检查后，公司支付转老股总价款的 20%，按约定受让龙创基药业 10.7970%的股权。本期付款及第一次交割不再以取得《药品注册证书》为前提。第一次交割完成后，公司合计持有龙创基药业 16.8120%的股权，不因此取得龙创基药业控制权。

2、第二次交割：龙创基药业取得国家药品监督管理局批准并核发的相关产品《药品注册证书》后15 个工作日内，公司支付转老股总价款的70%，按约定受让龙创基药业 37.7895%的股权。第二次交割完成后，公司合计持有龙创基药业 54.6015%的股权，并按协议约定取得龙创基药业控制权，原协议中以公司取得控股股东地位为前提的治理安排自该次交割日起适用。

3、第三次交割：龙创基药业依约向公司交付技术资料后，公司支付转老股总价款的 10%，并按最优估值情形对应受让龙创基药业5.3985%的股权。第三次交割完成后，公司本次受让的 53.985%股权全部交割完成，合计持有龙创基药业60%的股权。

（二）股东名册、出资证明书及工商变更登记

公司支付各期股权转让款后7 个工作日内，龙创基药业应分别就当次交割向公司交付已将公司登记为股东且认缴注册资本金额与《变更协议》约定一致的股东名册扫描件，以及记载公司于该次转老股中受让注册资本的出资证明书扫描件；如公司要求原件，龙创基药业应尽快寄送。龙创基药业应在公司支付各期股权转让款后7个工作日内，分别向市场监督管理部门提交对应交割期的工商变更登记申请文件，并尽合理最大努力尽快完成登记；公司应予配合。

（三）控制权及公司治理安排

第一次交割完成后，公司合计持有龙创基药业 16.8120%股权，公司不因支付第一期股权转让款或第一次交割而成为龙创基药业控股股东，原协议中以公司取得控股股东地位为前提的公司治理安排暂不触发。第二次交割完成后，公司合计持有龙创基药业 54.6015%股权，自第二次交割日起公司取得龙创基药业控制权，原协议中有关控股股东权利义务及公司治理安排自该日起执行。原协议中不以取得控制权为前提的交割后经营管理、合规经营、关联交易规范等持续性义务，自第一次交割日起适用；涉及全部53.985%股权受让完成的安排，自第三次交割完成日起适用。

三、履行的审议程序

公司于 2026 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更收购广东龙创基药业有限公司股权付款节奏暨分步交割安排的议案》，同意公司签署《变更协议》。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议；相关变更不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将根据本次交易进展及时履行信息披露义务。

四、本次变更对公司的影响

本次变更系在产品注册进度良好、具备相应生产条件的背景下，提前启动部分转老股并优化付款及交割节奏。本次变更未改变交易对方、标的资产范围、转老股总价款、估值区间及估值调整机制，有利于公司稳步推进本次投资、分步取得标的公司控制权并控制投资风险，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、风险提示

新药研发周期长、环节多，易受到技术、审批、政策等诸多不确定性因素的影响，公司将根据本次交易后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会