云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、项目名称：贝泰妮集团中央工厂二期项目（以下简称“超募项目”）

2、项目实施主体：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”或“集团”）

3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组；

4、相关风险提示：

原实施地块已取得不动产权证书，新增零星用地需经董事会、股东会审议通过后，公司与属地政府签署相关协议，由政府按供地计划分批出让，公司通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地，政府部门的供地进度会对超募项目的实施进度产生一定影响。公司将持续披露土地取得及项目建设进展；若土地取得进度不及预期，公司将在不影响募投项目正常实施的前提下对暂时闲置的募集资金（含超募资金）依规开展现金管理等措施，并积极推进土地报批及项目建设相关工作。

公司于 2026 年 10 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的议案》，同意对公司超募资金投资项目公司“贝泰妮集团中央工厂二期项目”增加项目实施地点及调整部分建设内容。

保荐机构国信证券股份有限公司对本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容事项出具了表示无异议的核查意见，本次事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,360 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 47.33 元，募集资金总额为人民币3,010,188,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,883,896,774.95 元。募集资金已于 2021 年 3 月 22 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“天衡验字（2021）第00024 号”《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司验资报告》。公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 288,389.68 万元，超过募集资金投资项目计划使用募集资金投资金额的部分（以下简称“超募资金”）为134,920.67 万元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：

二、募投项目的资金使用情况

1、募投项目投资进度情况

截至 2026 年6 月30 日，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中确定的募投项目均已结项，具体情况如下：

2、节余募集资金使用情况

公司已完成“中央工厂新基地建设项目”、“营销渠道及品牌建设项目”和“信息系统升级项目”的募集资金使用。在账户注销前，募集资金专户结余共计 145.98 万元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》相关规定，节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途，金额低于500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行审议程序。公司已于 2025 年 12 月 24 日披露了《关于部分募投项目结项并注销相关募集资金专户的公告》（公告号 2025-042）。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司已将上述节余资金一次性转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

三、超募资金使用情况

1、公司 2021 年 3 月首次公开发行股票，超额募集资金为人民币134,920.67 万元。公司于 2021 年 4 月 27 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司使用超募资金人民币40,000 万元用于永久补充流动资金。”

2、2024 年 4 月 24 日公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议以及 2024 年 5 月 22 日公司 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”，计划投资总额 36,000 万元。公司已于2024 年将超募资金中的 36,000 万元转入公司在招商银行昆明分行营业部开立的“贝泰妮集团中央工厂二期项目”的专用募集户中。

3、2025 年 8 月 22 日第三届董事会审计委员会第一次会议以及 2025 年 8月 26 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币32,000 万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至超募资金专户。

4、2026 年4月23 日公司第三届董事会第五次会议及 2026 年5月18 日公司 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过70,000 万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，额度自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至 2026 年 6 月 30 日，使用超募资金购买理财未到期余额人民币34,500.00 万元。

截至2026 年6 月30 日，超募资金专户余额人民币32,267.97 万元。

四、超募项目计划投资、实际投资情况及计划调整原因

1、超募项目原计划投资情况

公司第二届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用36,000万元超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”（以下简称“超募项目”），相关信息如下：

项目名称：贝泰妮集团中央工厂二期项目

项目实施主体：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

项目实施地点：昆明新城高新技术产业基地GX-MJP1-B3-02-02地块（以下简称“原实施地块”）

项目建设内容及周期：

项目建设内容：为了紧抓市场机遇，适应行业发展趋势，公司计划投入建设本项目，新增化妆品生产线、Ⅲ类医疗器械生产线，扩大公司化妆品及医疗器械产品产能，夯实公司在敏感肌护肤领域的竞争优势，同时积极拓展皮肤护理相关医疗器械产品业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。此外，为了满足公司实际仓储需要以及更快响应消费者购买需求，本项目将建设集仓储、物流、作业区为一体的数字化电商配送中心，以适应公司线上业务规模化与高速度发展趋势。

公司拟通过购置土地、新建生产厂房、平库与高架库，购置配制线乳化罐、冻干机、浸润线、面膜灌装机、包装线、软管灌装机等先进自动化生产设备，扩大公司化妆品及医疗器械产品生产规模。同时，公司还将购置立体库、补货线、分拣线、发货线等物流设备，满足公司未来存储与电商配送需求。

项目投资规模及资金来源：本项目规划总投资金额为 36,000 万元，全部拟通过超募资金投资。具体明细如下：

项目的经济效益分析：

（1） 项目财务内部收益率

本项目财务内部收益率计算结果如下：

项目投资财务内部收益率=18.53%（税后）

（2）项目财务净现值

本项目财务净现值计算结果如下：

项目投资财务净现值=35,667.18 万元（税前）

项目投资财务净现值=21,588.06 万元（税后）

（3）投资回收期

本项目静态投资回收期计算结果如下：

项目投资回收期=6.27 年（税前，含建设期）

项目投资回收期=7.14 年（税后，含建设期）

本项目动态投资回收期计算结果如下：

项目投资回收期=7.83 年（税前，含建设期）

项目投资回收期=9.90 年（税后，含建设期）

2、超募项目实际投资情况

因“贝泰妮集团中央工厂二期项目”的项目用地建设规划布局及实施安排等事项调整，需与属地管理部门进一步沟通并重新完善项目投资相关条款等相关手续，预计项目建设进度将相应进行推延。公司于 2026 年 4 月23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目延期的议案》，同意对公司超募资金投资项目“贝泰妮集团中央工厂二期项目”达到预定可使用状态的日期由2027 年5月22日延期至 2029年5月22 日。

截至2026 年6 月30 日，公司超募项目已使用募集资金90.58 万元。

3、本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的原因

本次超募项目新增实施地点系结合项目建设实际需要。原实施地块为不规则“凹字形”地块，直接开发容易造成土地利用率极低、浪费工业用地指标的情况。公司在组织本项目原规划方案内外部评审过程中，结合厂区整体布局合理性、土地利用完整性、后续产能扩容预留空间等实际经营需求，为进一步提升项目长期运营效益、实现募集资金高效使用，综合研判提出规划优化方案：拟在原购置地块（76.90亩）基础上，补平原实施地块凹字口合计9.66亩零星地块（共计两块，分别为5.91亩、3.75亩），以形成规整地块后进行整体规划（合计86.56亩），实现项目用地连片规整，提升建设实施便利性，提升募投项目整体用地效益，为公司后续发展预留合理空间，更好匹配公司长期战略布局。

本次仅对项目部分建设内容做优化调整，项目整体定位、主业投向保持不变。随着贝泰妮集团产品线持续扩充，需适当规划未来产能并优化生产布局，同时公司库存规模持续增长，集团供应链需提升前端业务增长与后端仓储流转能力的匹配能力，促进现有仓储进一步节约成本、提升履约稳定性、作业效率和渠道适配性、更加规范合规管理，以实现降本与数字化精细管理，提升整体供应链水平；项目建成后，公司中央工厂一期与二期的生产和物流配套能力将一起统一布局、管理，公司的生产管理、计划管理、仓储管理、质量管理等综合管理能力将更上一个台阶。本次调整属于公司结合实际经营的规划优化，不改变项目的主业投向。

五、本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的具体情况

1、增加超募资金投资项目实施地点

公司拟增加“贝泰妮集团中央工厂二期项目”的实施地点，具体情况如下：

注：1、2024年11月，昆明市高新区管理委员会已正式向公司移交KCG2023-5号地块（即地块位置GX-MJP1-B3-02-02地块，总面积76.9亩）；2、上述议案经公司董事会、股东会审议后，公司拟与属地相关政府部门签署投资协议相关补充协议，由政府进行分批供地，通过招拍挂等取得上述未取得的地块。

2、本次调整部分建设内容的具体情况

为了紧抓市场机遇，适应行业发展趋势，公司计划投入建设本项目，在已建成一期工厂的基础上，新增化妆品生产线、医疗器械生产线，扩大公司化妆品及医疗器械产品产能，夯实公司在敏感肌护肤领域的竞争优势，增强公司的抗风险能力和盈利能力。此外，为了满足公司实际仓储需要以及更快响应消费者购买需求，本项目将建设集仓储、物流、作业区为一体的数字化电商配送中心，以适应公司线上业务规模化与高速度发展趋势。

本次建设方式与调整前基本一致，拟通过购置土地、新建生产厂房、平库与高架库，购置配制线乳化罐、冻干机、浸润线、面膜灌装机、包装线、软管灌装机等先进自动化生产设备，扩大公司化妆品及医疗器械产品生产规模。同时，公司还将购置立体库、补货线、分拣线、发货线等物流设备，满足公司未来存储与电商配送需求。

根据公司实际需求，基本保留原项目定位和格局的基础上，拟调整部分建设内容，建设生产产区、集仓储、物流、作业区为一体的数字化电商配送中心，包含分拣车间、立体库、连廊等设施。项目引入全球领先物流自动化系统，以AI决策中枢与机器人集群驱动，构建智能仓储矩阵，实现高密度无人化存储和货物精准流转；通过IWMS与WCS双核协同，创新应用“动态补货+货到人拣选”全流程，显著提升效率。

本项目实施主体为贝泰妮，负责项目建设；项目建成后，厂房及相关固定资产所有权均归属于贝泰妮，分拣和生产等的具体业务，拟通过公司及具备相应资质的全资子公司进行运营，但相关产值全部归属于贝泰妮。以上情况不属于变更募集资金用途，亦不属于变更募集资金实施主体的情形。

本项目规划总投资金额为36,000 万元，全部拟通过超募资金投资，如不符合超募资金使用或置换条件的将使用自有资金投入。具体调整明细如下：

六、本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的可行性分析

1、项目建设背景和概况

（1）产业政策支持化妆品行业发展

化妆品行业是国民经济的重要组成部分，与人民的日常生活密切相关。化妆品作为一种舶来品，在改革开放以后经过多年快速发展，逐渐形成了以护肤、洁肤、彩妆等产品为核心的庞大产业链，并受到国家和地方政府的高度重视。

随着我国化妆品行业迅速发展，行业监管力度也持续加强，近年来国家相关部门颁布的一系列化妆品行业相关的法律法规和政策，不断弥补化妆品行业生产、经营过程中的漏洞。与此同时，《中国化妆品行业“十四五”发展规划》、《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》、《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》等鼓励性政策也相继出台，促进化妆品行业健康发展。

（2）居民收入提高带动化妆品消费升级

近年来，随着居民可支配收入保持增长趋势，居民的消费能力有望进一步提升。化妆品作为典型的快消品，其市场规模将受益于可支配收入的提升而不断扩大。

随着年轻消费者逐渐成为消费主力，化妆品市场将处于个性化消费提升阶段。消费群体审美认知不断升级、产业链渠道实现数字化转型等多重因素都对化妆品的市场需求起到了重要拉动作用。

（3）国产化妆品市场份额不断提升

一方面，近年来，在“文化自信”明显增强的背景下，国产化妆品品牌凭借国潮东风，融入了中国传统文化元素，引领了国风化妆品消费潮流，消费者基于对民族品牌的自豪感和文化的高度认同，往往将国货品牌作为首选；另一方面，由于国产化妆品功效原料以及化妆品品质的持续提升，国产化妆品已经能够满足老中青各年龄段消费者的皮肤护理需求；此外，国产化妆品品牌不断升级创新，新锐化妆品品牌通过提升销售模式以及准确解决消费者的痛点，叠加精准营销因素，快速打开市场；部分知名老字号化妆品品牌，通过注入新内涵，再度焕发活力，更是赢得了各类消费者群体的认可。

根据市场监管总局发展研究中心发布的《2024 年中国化妆品市场功效宣称调研报告》，近年来，国货品牌不断加大研发力度，注重创新，严格把控产品品质，生产出成分更安全、配方更科学、性价比更高的产品，对不同群体消费者的吸引力都在提升。消费者对国货品牌消费信心不断增强，越来越倾向于购买国货，2024 年，国产化妆品品牌的市场占比进一步提高，已达到55.2%。

（4）中国特色植物资源成分化妆品迎来快速增长

近年来，中国特色植物资源成分化妆品的热度不断提升印证了“传承精华，守正创新”的巨大优势。传统文化与现代科技相融合，以中国特色植物资源成分作为基础原料，经过生物技术进行提取或发酵等加工过程获得功效成分，对于不同皮肤护理需求提供因人制宜的调理和循序渐进的养护。

2023 年11 月，国家药品监督管理局发布《关于化妆品新原料鼓励创新和规范管理有关事宜的公告》，鼓励结合我国传统优势项目和特色植物资源开发化妆品新原料，支持运用现代科学技术进行化妆品原料研究创新。随着技术的持续进步、护肤功效的不断体现，中国特色植物资源成分护肤理念也日趋成熟，市场的认可度与日俱增。

2、项目建设的必要性

（1）建设仓储分拣中心势在必行

集团供应链需解决前端业务增长与后端仓储流转能力不匹配的问题。现有仓储在成本、履约稳定性、作业效率、渠道适配、合规管理五个方面已现短板，本项目建设旨在补齐现有短板。

1 存储容量存在刚性缺口

贝泰妮集团产品线持续扩充、库存规模持续增长，现有仓储容量已不能满足业务发展需要。按当前订单增长趋势测算，现有仓储容量将在12—18个月内触及上限；而仓储设施从设计、土建、设备安装到系统联调的周期通常需18—24个月。若现阶段不启动，建成时点将滞后于容量耗尽时点，届时只能以更高成本的外租仓应急过渡，并错失与中央工厂一期的衔接优化窗口。

2 单位土地的存储效率大幅提升

传统高位货架4-5层。本项目立体仓库采用9层货架、库区下挖2.4米，在约40亩的有限地块上将单位占地面积存储容量提升至传统平库的数倍（按本项目9层货架加2.4米下挖的实际参数测算，提升接近2-3倍），避免了为扩容而额外租赁场地的高成本。同时，立体仓库经标高9.9米栈桥与中央工厂一期连接，生产入库与仓储无缝衔接，减少物料二次搬运。

3 库存管理由粗放转向精细

项目由WMS系统（贝泰妮提供）与IWMS/WCS系统（德马泰克提供）双系统协同，实现库存实时可视化：入库商品实时录入、库存数据实时更新，账实一致率接近100%；RFID实现托盘级自动识别、批量读取；系统智能推荐储位，优化库存分布；支持循环盘点、动态盘点，无需停库。

4 形成一体化物流园区的协同效应

本项目不是孤立的仓库建设，而是构建"中央工厂—立体仓库—分拣中心—发货月台"的一体化物流园区：立体仓库经栈桥与中央工厂一期直连，完工产品即时入库；分拣中心整合2B与2C作业流程，通过AMR机器人实现楼层间转运；发货分拣区直接对接承运商揽收，支撑“当日订单当日发”。一体化布局缩短物料流转路径、减少中间搬运环节。

5 仓储分拣中心建设将直接或间接产生经济效益

首先，仓储分拣中心建设具备一定的经济收益。其次，有助于提升客户满意度与渠道关系。稳定的履约能力与低差错率直接改善平台评分与经销商满意度，降低渠道摩擦，为销售增长创造条件。这将间接促进销售，提升公司盈利水平。

最后，能沉淀数据资产。全流程数字化沉淀的物流数据，为需求预测、智能补货、产能规划、供应链金融等后续应用提供基础，具有长期增值潜力。

（2）为了满足公司业务快速增长的需要

公司经过多年积累已经打造完成较为出色的产品矩阵，公司从创立之初致力专注于对敏感肌产品的开发，经过多年积累，已经拥有围绕“薇诺娜（Winona）”为核心的多个品牌，涵盖舒敏、防晒、美白、抗老、祛斑以及祛痘等多个领域。公司品牌矩阵已基本形成，品牌梯队已构建，品牌优势已逐步建立。

伴随业务拓展，产能瓶颈、物流配套瓶颈以及产品矩阵扩充所需的产能和物流配套开始制约公司的后续发展。因此，公司计划实施中央工厂二期项目（即本项目）势在必行，这将有助于突破产能瓶颈和物流瓶颈，为后续进一步丰富产品矩阵扫清障碍。

1 突破产能瓶颈

2023年3月，公司举办了“中央工厂新基地建设项目（即一期项目）”竣工投产（主体工程）仪式。中央工厂占地约80亩，总建筑面积约5.9万平米，固定资产投资由最初规划的约3.8亿元提升到近5亿元人民币。受限于土地与厂房面积，一期项目产能后续进一步提升空间有限，因此公司计划投入中央工厂二期项目（即本项目）。

本项目计划新增面膜、软管、瓶装等生产线4条，规划年产能4000万pcs，将有效缓解公司的产能瓶颈，满足公司今后3-5年的发展需求。

2 有助于丰富产品矩阵

公司品牌定位清晰，具有优秀的品牌塑造能力。公司从创立之初致力专注于对敏感肌产品的开发，经过多年积累，已经拥有围绕“薇诺娜（Winona）”为核心的多个品牌，涵盖舒敏、防晒、美白、抗老、祛斑以及祛痘等多个领域。其中，“薇诺娜（Winona）”品牌专注于敏感肌肤护理和修饰，是公司长期聚焦和深度打造的主要品牌，该品牌旗下产品线齐全，涵盖护肤品类、医疗器械类以及彩妆类几个大类。

除此之外，公司还拥有“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”“瑷科缦（AOXMED）”“贝芙汀（Beforteen）”“姬芮（Za）”“泊美（PURE＆MILD）”以及“初普（TriPollar）”等品牌，这些自有品牌具有不同的市场定位、能够覆盖不同的消费群体，公司品牌矩阵已基本形成，品牌梯队已构建，品牌优势已逐步建立。

另外，公司通过专业的品牌形象建设与私域流量池的沉淀，打造高品牌忠诚度。凭借优秀的产品质量、精准化的营销策略、专业化品牌的口碑打造以及线下体验线上销售新模式的开拓，公司积累了一批品牌忠诚度较高的老客户。

品牌与产品矩阵的不断扩充需要占用一定的产能与物流配套，因此本项目的实施非常有必要性。

（3）与一期协同，进一步提升综合管理水平

本次新建的生产线具备高度自动化水平的生产能力，由输送、产品组装、测试、包装、自动化控制等多个单元系统组成。生产线投入生产后：有利于提高劳动生产率，提高产品质量和生产稳定性；有利于降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性；有利于生产数据的采集、归纳、统一和分析。新增生产线具备在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制的能力，可以减少生产过程中的差错。项目建成后，公司中央工厂一期与二期的生产和物流配套能力将一起统一布局、管理，公司的生产管理、计划管理、仓储管理、质量管理等综合管理能力将更上一个台阶。

3、项目建设的可行性

（1）化妆品行业呈现良好发展态势，市场空间广阔

作为化妆品新兴市场，中国化妆品消费处于不断增长阶段。近年来，随着电商平台、社媒渠道以及直播渠道等销售方式的发展，以及绿色天然功效化妆品受到市场追捧，有效助力了化妆品行业的消费规模以及化妆品消费渗透率的不断提升；根据国家统计局的数据，我国化妆品零售销售规模（限额以上单位商品零售额）从2017年的2,514亿元增至2025年的4,653亿元，复合增长率达8.00%。

长期以来，基于护肤品的功效以及国内外护肤品品牌对消费市场持续投入和培育，使护肤品成为必选化妆消费品，稳居市场主导地位，在化妆品市场上占比已逾六成。在国民可支配收入不断提升、审美意识以及悦己意识增强等因素的驱动下，护肤市场将呈现稳定增长态势。

（2）成熟的营销体系及良好的品牌影响力是产能消化的保障

长期以来，公司以研发护理敏感肌肤的产品作为主要切入点，旗下“薇诺娜”品牌主打专注敏感肌肤护理，利用云南高原特色植物活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对敏感肌肤的护理。经过多年的品牌塑造，“薇诺娜”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，并积累了一批忠实用户群体。

公司坚持线上线下渠道相互渗透，协同发展的销售渠道策略。线上通过全网渠道覆盖，优化公域流量，建设私域流量。其中，公域流量以官方旗舰店（天猫）、官方旗舰店（抖音）、官方旗舰店（京东）以及薇诺娜网上商城等为代表的线上推广自营店铺；私域流量以腾讯生态下自建的OMO 渠道的薇诺娜专柜服务平台为代表；公域流量和私域流量相结合以微信小程序为代表。此外，公司采用专业化的线下渠道覆盖，聚焦敏感性肌肤护理，专注品牌专业化形象。线下销售主要通过大型KA客户、OTC 连锁客户、商业公司以及区域经销商对外销售。

公司一直紧跟时代发展的潮流，充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，而非采用单一依靠电视广告等传统媒体进行无差别的大众化推广，更倾向于通过知乎、小红书等垂直领域的内容平台，通过开展专业化的产品教育，形成内容沉淀，并逐步树立专业的品牌形象，直接面向对皮肤护理专业性、安全性要求较高的人群，实现从广度到精度的聚焦。

根据Euromonitor 的统计数据显示，报告期内，公司旗下“薇诺娜（Winona）”品牌在中国市场护肤类产品市场排名第九，在国内皮肤学级护肤品赛道的市场份额达到约19.4%，其在亚洲皮肤学级护肤品赛道市场排名更是连续多年保持领先，头部效应十分显著。

（3）公司研发实力雄厚，产品竞争优势明显

公司重视产品研发，坚持技术创新，拥有强大的研发团队和完整的研发体系，投资设立贝泰妮研究院，于云南省昆明市、上海市、日本以及法国等地投资建立研发中心和前沿联合实验室。2025年末，公司拥有综合研发人员超四百人，涵盖基础研究、产品和原料评估筛选、消费者调研、工艺技术研究、皮肤新药研发、包装开发、配方研发以及整合创新等多个学科研究部门。公司依托云南省特色植物提取实验室平台的资源和优势，围绕云南特色植物提取物有效成分制备与敏感肌肤护理领域研究的自主研发技术，拥有多项核心技术和专利，应用核心技术实现的销售收入占公司主营业务收入的比例持续高于95.00%，树立了行业标杆。

公司医疗器械产品以“皮肤健康需求”为核心，构建了“基础研究—应用开发—产业化转化”的全链条路径。当前公司重点布局二类医疗器械及三类医疗器械的产品开发。其中二类医疗器械聚焦以透明质酸钠、重组胶原、丝素蛋白等为核心成分的产品研发，涵盖敷料、贴敷料、液体敷料、冻干等多种剂型。

（4）公司已经形成较为完整的管理体系与质量保障体系

产品质量安全保障是消费者建立品牌信任度、忠诚度的基础，是企业的生命线。报告期内公司建立并贯彻落实了覆盖产品研发注册、原材料采购、生产制造、质量检验、产品放行审核、销售、仓储管理及物流运输在内的全面质量管理，符合ISO22716：2007 化妆品良好生产规范（GMP），医疗器械GB/T42061-2022 以及ISO13485：2016 质量管理体系、ISO9001：2015 质量管理体系等认证标准。

公司拥有优秀信息系统研发和应用实施能力。凭借“横+纵”架构信息化系统衔接了各事业部、各品牌以及各部门等的不同业务环节，确保各项业务的精细化管理，为消费者提供流畅、高效的体验。公司拥有行业领先的“OFS/OMS”（订单管理系统）和“WMS”（仓库管理系统），部署上线了“全渠道中台系统”和“供应链计划端到端一体化信息系统”，打通公司内部信息壁垒，形成一体化的管理体系，确保业务流程无缝衔接。集团“数据湖和BI（商业智能）”项目实现了数据采集与处理的精细化，确保数据准确、及时，为决策提供可靠依据，各级使用者能够实时查看和追踪相关业务数据及关键绩效指标。先进的信息化系统和精细化管理为公司销售、运营以及管理赋能。

4、项目建设方案

本项目分为2.1期和2.2期，其中2.1期建设内容为智慧供应链产业园，2.2期为智慧工厂，主要生产护肤品和医疗器械。

（1）2.1期智慧供应链产业园

智慧供应链产业园建设项目是贝泰妮公司一期项目的扩展，旨在打造中国化妆品行业绿色、柔性、智能、高效的供应链示范基地。本期项目占地约42.61亩，总建筑面积约2.855万平方米，将建设集仓储、物流、作业区为一体的数字化电商配送中心，包含分拣车间、立体库、连廊等设施。项目引入全球领先物流自动化系统，以AI决策中枢与机器人集群驱动，构建智能仓储矩阵，实现高密度无人化存储和货物精准流转；通过IWMS与WCS双核协同，创新应用“动态补货+货到人拣选”全流程，显著提升效率。

（2）2.2期智慧工厂

本期项目占地约43.95亩，总建筑面积约2.08万平方米，公司计划购置配制线乳化罐、冻干机、浸润线、面膜灌装机、包装线、软管灌装机等先进自动化生产设备，扩大公司化妆品及医疗器械产品生产规模。

5、项目的经济效益分析

（1）项目主要技术经济指标概览

（2）财务评价结论

经以上分析，各项财务数据和评价指标表明本项目的盈利性较好，经济效益显著，能为企业增加较多利润，为国家上缴可观税收，同时具备较强的抗风险能力。本项目在经济上是合理、可行的。

6、项目建设风险及控制措施

（1）产业政策风险分析

产业政策风险主要体现在宏观经济政策以及化妆品行业的相关政策变动，国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以及宏观经济形势带来的消费不确定性等，这些都会影响公司的短期经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对化妆品领域的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。

针对上述产业政策风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度，争取尽快做大做强；同时，公司也会进一步加强政策研究能力，深化对政策的理解和预测，最大限度地规避政策风险。

（2）市场竞争风险分析

随着我国经济水平的提高和相关行业的稳步发展，我国化妆品行业快速发展，新进入企业不断增加，市场的竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。为了应对未来竞争者和现有竞争者所带来的市场竞争风险，公司将从以下几个方面采取措施：1）公司逐步引进国外先进的生产设备，提高技术水平，增加产品技术附加值。2）公司将在改善生产流程方面积极采取措施，以最大限度利用公司产能以及提高柔性化生产能力，从而改善产品质量、提高生产效率。3）公司将进一步加大市场营销力度，加大品牌宣传和售后服务力量，积极主动地与下游客户进行合作并通过客户的相关认证，从而可以与其建立长期、稳定的供应合作关系。4）公司进一步建立完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新动态，并以此为基础制定科学、灵活的营销计划，建立、完善对销售人员的考核和激励机制，加速培养一支现代化的复合型的营销队伍。

（3）技术风险分析

公司所处行业为技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得了相关专利技术。考虑行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。基于此，公司与相关技术人员签订了严格的保密协议，明确规定了技术人员的权利和责任，对相关技术人员离职后也做了竞业限制规定。

另外，公司所处行业技术更新速度正在加快，只有准确把握产品和行业发展动态和趋势，迅速做出反应，不断推陈出新，才能保持企业长久的竞争力。虽然在过去的经营过程中，公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，自主成功研发了多项新技术和新产品，公司的现有产品也得到下游客户的认可，业务收入保持较快增长，但伴随基础行业技术的升级和竞争的加剧，不排除公司由于投资不足等因素导致产品技术不能及时跟进行业技术进步的可能。

对此，公司将继续吸收和学习先进的研发技术和管理理念，保持“持续学习与创新能力”的竞争优势，规避技术风险。

（4）管理风险分析

公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；加强企业文化建设，推进企业可持续发展。

（5）人力资源风险分析

人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个关键问题。公司需要专业的技术研发人才、先进设备生产管理人员以及精通资本运作的财务人员。随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的技术研发人才、资深生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，公司若不加强对人力资源的保护和投资，公司将会面临人才流失所带来的风险。自创立以来，公司一直重视人才队伍的建设。项目实施后，公司将会继续加强与高等院校的合作，对现有人才进行持续培养。公司也会及时关注外部环境，吸引合适的人才加入公司。

随着相关行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，公司可能存在技术、管理等方面人才或者现有人员流失的风险。针对人才流失风险，公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，继续抓好人才内部培养和外部引进相结合的工作，在外部引进高新技术人才的基础上，加大从现有的研发队伍中培养高端科研人才，以便稳定现有的人才队伍，减少现有人才的流失；同时，公司还将不断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才，为员工的工作和发展创造良好的环境。

公司通过多年发展已经拥有大批经验丰富、知识渊博、能力突出的专业人才和管理人才。同时，公司还与国内知名院校保持良好合作关系，源源不断地为公司带来所需的人才，这些都为公司人才储备提供了很好的基础。

（6）新增零星用地取得不确定性风险

原实施地块已取得不动产权证书，新增零星用地需经董事会、股东会审议通过后，公司与属地政府签署相关协议，由政府按供地计划分批出让，公司通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地，政府部门的供地进度会对超募项目的实施进度产生一定影响。公司将持续披露土地取得及项目建设进展；若土地取得进度不及预期，公司将在不影响募投项目正常实施的前提下对暂时闲置的募集资金（含超募资金）依规开展现金管理等措施，并积极推进土地报批及项目建设相关工作。

七、本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的影响

本次“贝泰妮集团中央工厂二期项目”增加实施地点及调整部分建设内容是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，增加实施地点将实现项目用地连片规整，提升建设实施便利性，为公司后续发展预留合理空间，更好匹配公司长期战略布局；调整部分建设内容协同公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率、优化资金和资源配置进行的相应调整。

本次增加实施地点及调整部分建设内容不会对项目实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营情况。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

八、相关审议程序和意见

1、审计委员会审议情况

公司已召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的议案》，公司董事会审计委员会同意本次“贝泰妮集团中央工厂二期项目”增加实施地点及调整部分建设内容。

2、董事会审议情况

公司已召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容的议案》，公司董事会认为本次增加实施地点及调整部分建设内容不会对项目实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营情况，同意本次“贝泰妮集团中央工厂二期项目”增加实施地点及调整部分建设内容。

3、保荐机构核查意见

国信证券股份有限公司认为：公司本次超募资金投资项目变更相关事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审批。本次超募资金投资项目增加实施地点及调整部分建设内容是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定；不会对项目实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营情况。

保荐机构对公司本次超募资金投资项目变更相关事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第七次会议决议；

3、国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司增加超募资金投资项目实施地点及调整部分建设内容的核查意见；

4、贝泰妮集团中央工厂二期项目可行性分析报告。

特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2026年10月26日