北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices

北京德恒（深圳）律师事务所

关于东芯半导体股份有限公司

调整 2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见

德恒 06F20240197-00007 号

致：东芯半导体股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，就公司 2023 年、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《监管指南4号》”）的相关规定，本所就公司本激励计划调整授予相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到东芯股份如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、

复印件或传真件与原件相符。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本激励计划相关事项的批准和授权

（一）2023年激励计划的批准与授权

1. 2023年4月13 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2. 2023 年 4 月 13 日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023 年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3. 2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对 2023 年激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对2023年激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。

4. 2023年5月9日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5. 2023年5 月9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6. 2023年10 月27 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为21.874 元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7. 2023年 10月 31日至 2023年 11月9 日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。

8. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022 年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

9. 2025年4月21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10. 2025 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

11. 2026年4 月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

12. 2026年10月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了

核查意见。

（二）2024年激励计划的批准与授权

1. 2024年4月18 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2024 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3. 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对 2024 年激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

4. 2024年5 月14 日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5. 2024 年 5 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6. 2024年10 月28 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7. 2024年 10月 30日至 2024年 11月8 日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。

8. 2025年4月21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

9. 2025年10 月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

10. 2026年4 月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

11. 2026年10月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南 4号》和《2023年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。根据公司2022 年、2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

二、 本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于 2026 年 9 月 8 日召开 2026 年第四次临时股东会审议通过了《关于2026 年中期利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。本次利润分配及资本公积转增股本以权益分派股权登记日的公司总股本 442,377,391股扣除公司回购专用证券账户股份数 2,506,895 股后的股份 439,870,496 股为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.49股，共计派发现金红利 263,922,297.60 元（含税），转增 215,536,543 股，转增后公司总股本增加至 657,913,934股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.5966 元，流通股份变动比例为0.49。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2022 年年度股东大会、2023年年度股东大会的授权及2023年激励计划、2024年激励计划的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量与授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）各期限制性股票授予价格及归属数量的调整情况

1.资本公积转增股本对应的限制性股票数量调整方法如下：

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，

2023 年限制性股票激励计划调整后的已获授但尚未归属的限制性股票数量= 8.22 times ( 1 +0.49 ) = 12.24 78 万股。

2024 年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票数量=82.50×(1+0.49)=122.9250 万股。

2024 年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分已获授但尚未归属的限制性股票数量 : = 9.30 times ( 1 +0.49 ) = 13.85 70 万股。

2.资本公积转增股本对应的限制性股票授予价格调整方法如下：

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

3.派息对应的限制性股票授予价格调整方法如下：

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格 =(21.874-0.5966)÷(1+0.49)≈14.28 元/股。

2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格 =(19.180-0.5966)÷(1+0.49)≈12.47 元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《股权激励管理办法》《监管指南 4号》和《2023年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4 号》和《2023 年激励计划（草案）》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、方法和结果符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《2023 年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司调整2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

肖黄鹤

经办律师：

浦 洪

何雪华

2021年10月20日