东芯半导体股份有限公司关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023 年4月13 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2023 年 4 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023 年 4 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026）。

（三）2023 年4月18 日至2023 年4月27 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

（四）2023 年5月9日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023 年5月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

（五）2023 年5月9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023 年10 月27 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为 21.874 元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2023 年 10 月31 日至2023 年11 月9日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-070）。

（八）2024 年4月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022 年及2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2025 年4月21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十）2025 年7月11 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期部分归属结果、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分归属结果的公告》（公告编号：2025-034）。

（十一）2025 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（十二）2025 年12 月 25 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-080）。

（十三）2026 年4 月21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（十四）2026 年6 月 6 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果的公告（回购股份）》（公告编号：2026-045）。

（十五）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

二、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024 年4月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开的第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2024 年 4月20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2024 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026）。

（三）2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。

（四）2024 年5 月14 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024 年5月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-036）。

（五）2024 年5月14 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024 年10 月28 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2024 年 10 月30 日至2024 年11 月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024 年 11 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-067）。

（八）2025 年4月21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2025 年7月11 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期部分归属结果、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分归属结果的公告》（公告编号：2025-034）。

（十）2025 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（十一）2025 年12 月 25 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-080）。

（十二）2026 年4 月21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（十三）2026 年6 月 2 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告（定向发行股份）》（公告编号：2026-044）。

（十四）2026 年6 月 6 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果的公告（回购股份）》（公告编号：2026-045）。

（十五）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

三、本次调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于 2026 年 9 月 8 日召开 2026 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2026 年中期利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。本次利润分配及资本公积转增股本以权益分派股权登记日的公司总股本 442,377,391 股扣除公司回购专用证券账户股份数2,506,895 股后的股份 439,870,496 股为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利 263,922,297.60元（含税），转增215,536,543 股，转增后公司总股本增加至657,913,934 股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为 0.5966 元，流通股份变动比例为0.49。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2022 年年度股东大会、2023 年年度股东大会的授权及 2023 年激励计划、2024 年激励计划的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量与授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）各期限制性股票授予价格及归属数量的调整情况

1、资本公积转增股本对应的限制性股票数量调整方法如下：

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，

2023 年限制性股票激励计划调整后的已获授但尚未归属的限制性股票数量= 8.22 times ( 1 +0.49 ) = 12.24 78 万股。

2024 年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票数量=82.50×(1+0.49)=122.9250 万股。

2024 年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分已获授但尚未归属的限制性股票数量 stackrel ! = 9.30 times ( 1 +0.49 ) = 13.85 70 万股。

2、资本公积转增股本对应的限制性股票授予价格调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

3、派息对应的限制性股票授予价格调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据以上公式，

2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=(21.874-0.5966)÷(1+0.49)≈14.28 元/股。

2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=(19.180-0.5966)÷(1+0.49)≈12.47 元/股。

四、本次调整事项对公司的影响

本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响2023 年激励计划、2024 年激励计划继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次关于 2023 年、2024 年激励计划的相关调整事项。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4 号》和《2023 年激励计划（草案）》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、方法和结果符合《股权激励管理办法》《监管指南4 号》和《2023年激励计划（草案）》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司调整2023 年、2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日