苏州骏创汽车科技股份有限公司

Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd.

（苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号）

2026 年度

以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二六年十月

苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为69,999,909.76元，扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）适配业务持续扩张，弥补营运资金缺口

近年来，公司立足主营业务持续深耕，随着市场需求扩容、业务版图拓展、客户群体持续增加，公司运营资金压力逐年增长。同时，行业特性决定公司在原材料采购、产品生产、市场推广、应收账款周转、备货储备等环节占用资金规模持续提升，经营性流动资金需求逐年增加。

现阶段，公司处于稳步发展的关键阶段，二期厂房于 2025 年竣工转固，产能陆续释放，未来将持续推进产品升级、市场拓展、产能优化等经营布局，日常运营、业务落地、项目执行均需要充足的流动资金作为支撑。目前公司自有经营性资金难以完全匹配业务扩张节奏，存在一定的营运资金缺口。

通过本次发行可有效填补资金缺口，保障公司日常生产经营、业务拓展、新项目落地有序推进，避免因资金短缺制约主营业务发展，为公司持续稳定经营和业绩增长提供坚实资金保障。

（二）降低财务费用，提升公司持续盈利能力

相较于股权融资，银行贷款等债权融资存在固定利息支出，长期存续的有息负债持续产生财务费用，是公司期间费用的重要组成部分，对公司净利润形成持续挤占。

本次发行能够直接减少公司未来年度的利息支出，持续降低财务费用、提升净利润水平，优化公司盈利能力。同时，充足的流动资金可减少公司未来对债务融资的依赖，从长期来看，能够持续降低公司综合融资成本，提升整体盈利质量和核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。

（三）优化债务结构，降低公司财务风险

报告期内，公司为满足日常经营及业务扩张需求，通过银行借款等债务融资方式筹措经营资金，存量银行贷款规模处于合理区间，但债务融资带来的财务压力逐步显现。一方面，短期银行借款占比相对较高，债务期限结构偏短，公司存在阶段性偿债压力，若集中兑付债务，将占用大量经营性现金流，可能影响日常经营周转；另一方面，持续的银行贷款产生利息费用，增加了公司财务成本，压缩了整体盈利空间。

本次发行能够有效压降公司有息负债规模，优化长短期债务结构，降低公司整体资产负债率，缓解阶段性偿债压力，减少现金流兑付压力。同时可有效规避信贷政策波动、贷款利率调整带来的财务风险，显著提升公司财务稳健性和抗风险能力，优化整体财务结构。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、优化资本结构，提高抗风险能力

公司本次融资主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。近年来，公司立足主营业务持续深耕，随着市场需求扩容、业务版图拓展、客户群体持续增加，公司运营资金压力逐年增长。同时，行业特性决定公司在原材料采购、产品生产、市场推广、应收账款周转、备货储备等环节占用资金规模持续提升，经营性流动资金需求逐年增加。通过本次募集资金用于补充流动资金以及偿还贷款，可有效填补资金缺口，优化资本结构，保障公司日常生产经营、业务拓展、新项目落地有序推进，避免因资金短缺制约主营业务发展，为公司持续稳定经营和业绩增长提供坚实资金保障。

同时股权融资可以减少公司的贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，提高公司抗风险能力。

2、股权融资是公司当前融资的最佳方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。股权融资具有可规划性和可协调性，选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。

本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、杭州擎天芯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晨耀私募基金管理有限公司—晨鸣 5 号私募证券投资基金、易米基金管理有限公司、南京磊垚创业投资基金管理有限公司—磊垚北交所点石成金贰号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、蒋海东。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量共计10名，不超过 35名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026 年10 月 20 日）。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% 。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

送红股或转增股本： P 1 = P 0 / （ 1 + Nu ）；

派发现金同时送红股或转增股本： P 1 = （P0-D）/（ 1 + Nu ）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

2026 年 10 月 22 日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 14.24 元/股。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，经公司2025 年年度股东会授权，第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。

1、本次发行符合《公司法》规定的条件

（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定

1）具备健全且运行良好的组织机构。

2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定

1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除。

5）上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形

发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形

根据《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》的规定，公司经股东会决议，或者经章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。本次发行方案已经公司 2025 年年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。

4、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》相关规定

（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1 条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关

规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1 相关规定。

（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定

发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定。

5、本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（4）北京证券交易所规定的其他情形。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年年度股东会授权并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理与发行有关的事宜。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

综上，本次发行方案已经公司 2025 年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-101）。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

苏州骏创汽车科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 26 日