北京国枫律师事务所

关于山东省药用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN196-9 号

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北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书之二国枫律证字[2026]AN196-9 号

致：山东省药用玻璃股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书之一》。

由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间，发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

经查验发行人第十一届董事会第十一次会议的会议资料、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2026年 10月25日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案修订的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案》。同时，独立董事出具了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

（二）本次发行方案的主要内容

根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》、第十一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案修订的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：

“（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行的对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司（以下简称“国药国际”、“山东耀新”），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = P O / partial Omega left( 1 + N right)

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ \left( P 0 { - } D \right) ~ / ~ \left( 1 { + } N \right) }$

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股的向下取整），且不超过发行前上市公司股份总数的30%，即不超过 199,084,233股（含本数），最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

（六）限售期

本次发行完成后，国药国际、山东耀新认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过323,511.88 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票将在限售期届满后在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。”

综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行人章程的规定，本所律师认为，发行人召开的 2026年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案已取得淄博市国资委及国务院国资委的批复，发行对象国药国际、山东耀新已取得国家市场监督管理总局对经营者集中审查的批复决定；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经查验发行人2026年第二次临时股东会决议及《发行预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

1．发行人本次发行股份每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

经查验发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》及发行人出具的书面声明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

（1）根据《前募报告》《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；

（2）根据发行人的陈述、《2025 审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；

（3）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、发行人及其现任董事和高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、上交所网站等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形；

（4）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人及其现任董事和高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形；

（5）根据发行人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形；

（6）根据发行人的陈述及其最近三年的年度报告、审计报告、相关主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、企业公示系统等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据发行人2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人公开披露的信息及有关国家产业政策，发行人本次发行的募集资金总额不超过323,511.88 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据发行人2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人公开披露的信息，本次发行不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人公开披露的信息，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3．根据发行人2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为国药国际及山东耀新为符合股东会决议规定条件的特定投资者，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款款关于“特定对象符合股东会决议规定的条件”、“发行对象不超过三十五名”的的规定。

4．根据发行人2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六、第五十七条、第五十八的规定。

5．根据发行人2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》及发行对象出具的专项承诺，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6．根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、《发行预案》、发行人及其控股股东出具的承诺函，发行人及其实际控制人、控股股东已承诺不向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7．根据发行人2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》及访谈国药国际的董事长、总经理，本次发行完成后，发行人的控股股东预计将由鲁中投资变更为国药国际，实际控制人预计将由沂源县财政局变更为国药集团，最终控制人预计将变更为国务院国资委，本次发行将导致发行人的控制权发生变化，本次发行的发行对象承诺遵守相关要求，国药国际已就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等出具专项承诺，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

根据发行人的陈述及其2026年半年度报告、财务报表等，截至2026年6月30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1．发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的陈述、其工商登记资料及其公开披露的信息，并经本所律师通过企业公示系统等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），截至查询日，发行人及其控股子公司经核准的经营范围未发生变化。

2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据发行人的陈述及其出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的陈述及其出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，马来西亚子公司尚未开展经营。经查验，除在马来西亚设立子公司外，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

四、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．无形资产

（1）土地使用权

根据发行人的陈述及其提供的不动产权证书、出具的书面说明等，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项土地使用权，具体情况如下：

（二）发行人租赁的财产

根据发行人的陈述及其提供的租赁合同、出具的书面说明等，截至本补充法律意见书出具日，发行人就下述3 项到期租赁房产与出租方续签了租赁合同，具体情况如下：

经查验，前述3项租赁房屋为农村自建房，暂未取得房产证，其中：

第 1 项租赁房屋系赵阳林在绵竹剑南电器厂自板桥复兴村一组村民处租赁土地的自建房，绵竹剑南电器厂系赵阳林个人持股 100%的企业。根据绵竹市剑南街道酒城社区居民委员会出具的《房屋所有权证明》，赵阳林在剑南街道酒城社区11 组（原复兴村 1组）有自建综合用房 1 间，该房屋所有权属于赵阳林所有。

第 2项租赁房屋系李晓春自自然人韩清利处租赁取得的自建房，根据李晓春与韩清利的租赁合同、板桥镇人民政府出具的《关于原猪鬃厂改制后需更换办理国有土地使用证的报告》（板府发[2011]138 号）、国有土地使用权证及绵竹市剑南街道板桥集镇社区居民委员会出具的证明，韩清利在板桥集镇社区14组（原兴隆村 14组猪鬃厂）自建综合性用房一套，产权正在办理中，该房屋所有权属于韩清利所有。

第 3项租赁房屋系黄开全自新市镇石虎村村委会租赁的自建房，根据黄开全与新市镇石虎村村委会的房屋租赁合同及新市镇石虎村村民委员会出具的《情况说明》，黄开全在石虎村（原东新村村部）租用房屋一套，面积1,500平方米，建筑面积占地 5,000 平方米，房屋登记号为 510683010002JB00003F00010001，情况属实。

根据发行人的陈述及其出具的专项承诺，前述3项租赁房屋的租赁用途系仓库，易于搬迁，能够在相关区域内另行租赁合适的替代性合法房产，若因前述房屋的权属瑕疵影响绵竹成新生产经营的，仓库搬迁难度较小，不影响绵竹成新生产经营稳定性，不会对发行人及其子公司生产经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人签署的上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。上述租赁房屋存在权属瑕疵及租赁合同存在未办理租赁登记备案的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

五、发行人的重大债权债务

（一）侵权之债

根据发行人陈述及其出具的承诺函，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等公开渠道查询（查询日期：2026年 10月24日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

六、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1．发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）股东（大）会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人最近三年的股东（大）会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的任职

经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

八、发行人的税务

（一）发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

根据发行人的陈述及其出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在最近三年所享受的税收优惠及财政补贴政策未发生变化。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．诉讼、仲裁情况

根据发行人的陈述及其出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 1项未了结的诉讼，二审法院尚未作出生效判决，本所律师认为，发行人存在的上述未了结的诉讼不构成本次发行的实质法律障碍。

2．行政处罚情况

根据发行人的陈述及其出具的书面说明，并经本所律师通过下表所列网站等公开渠道查询（查询日期：2026 年 10 月 24 日），截至查询日，除已披露情形外，最近 36个月内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

经查验，发行人就最近 36 个月内存在的上述违法行为取得相关主管部门出具的不属于重大违法行为的证明，处罚金额相较于发行人净资产占比较小，对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，存在上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍；除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近36 个月内不存在其他重大行政处罚。

十、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书之二》的签署页）

张利国

经办律师 金 俊金俊

明

张利秀张利秀

2026年10月26日