上海雅创电子集团股份有限公司

关于公司全资子公司签署购买永佳实业（国际）有限公司 70%股权补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十三次审议通过《关于公司全资子公司签署购买永佳实业（国际）有限公司70%股权补充协议的议案》，同意公司全资子公司与龙启宇先生（交易对方）签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对公司与交易对方于2026 年 9月24 日签署的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）中约定的整体交易方案进行调整。本次交易方案的调整属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准，现将具体情况公告如下：

一、交易的基本情况

公司于2026 年9月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议批准了《关于公司全资子公司以现金方式购买永佳实业（国际）有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司 TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO. LIMITED（以下简称“香港台信”、“甲方”）以现金合计 4,760 万美元受让龙启宇先生（以下简称“乙方”）持有的永佳实业(国际)有限公司（含其下属子公司，以下简称“永佳实业”、“标的公司”或“目标公司”）70%股权。本次交易完成后，公司将持有永佳实业70%的股权，永佳实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具体详见同日披露的公告。（公告编号：2026-079）。截至本公告披露日，本次交易尚未进行标的股权交割，公司尚未支付交易对价。

二、本次交易方案调整的原因

2026 年上半年，受 AI 算力、存储等下游需求带动，半导体行业景气度处于较高水平。自本次交易首次披露日至今，半导体行业基本面仍保持较强增长，中长期仍持续向好，但市场短期略有波动。鉴于上述情况的变化，为降低上市公司投资风险、维护中小股东利益，经双方审慎协商，一致同意对本次交易方案进行调整：交易对价由4,760 万美元调整至 4,088 万美元，下调幅度为14.12%；2026年至 2028 年的业绩承诺由各年 850 万美元调整至各年730 万美元；在业绩承诺下调的情况下同步修改超额业绩奖励安排，奖励以超出业绩承诺部分为基础，若不达标则不发生实际支出，有利于进一步激发团队积极性，激励标的公司追求更高业绩，增厚上市公司归母净利润，符合上市公司及全体股东利益。

三、补充协议的主要内容

1、交易对价

各方同意将本次交易对价调整为4,088 万美元，并将原协议修改为：

“甲方同意根据本协议的约定以股权转让方式购买乙方持有目标公司70%的股权，交易价格为 4,088 万美元（大写：肆仟零捌拾捌万美元），交易价格由各方根据甲方聘请的资产评估机构出具的《评估报告》为依据，最终经协商一致确定。”

2、支付方式

各方同意根据调整后的交易对价相应修改股权转让价款的支付方式，并将原协议修改为：

“本次交易的股权转让价款由买方以现金方式分三期支付，具体支付方式如下：

（1）本次交易完成标的股权交割之日起 5个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的60%支付第一期股权转让价款，金额为2,452.80万美元（大写：贰仟肆佰伍拾贰万捌仟美元）。

（2）本次交易完成标的股权交割之日起满 6 个月后的5 个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的 20%支付第二期股权转让价款，金额为 817.60 万美元（大写：捌佰壹拾柒万陆仟美元）。

（3）本次交易完成标的股权交割之日起满12 个月后的5 个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的 20%支付第三期股权转让价款，金额为 817.60 万美元（大写：捌佰壹拾柒万陆仟美元）。”

3、特殊约定

各方同意对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行调整，并将原协议修改为：

“本次交易完成后，乙方承诺目标公司2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下简称“业绩承诺期”）每年度经审计实现的合并报表范围内实际净利润不低于730 万美元（含本数），累计不低于 2,190 万美元（含本数，以下简称“承诺净利润”）。

（a）现金补偿

如目标公司于 2026 年度及/或 2027 年度实现的合并报表范围内实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的90%（即2026 年度<657 万美元；2026 及2027年度合计<1,314 万美元）；或目标公司于业绩承诺期满后三年累计实现的合并报表范围内实际净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额的 90%（即<1,971万美元），乙方应以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方投资总额4,088万美元—截至当期期末累积已补偿金额。

如目标公司因未实现上述业绩承诺须进行现金补偿的，乙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审计报告》后 30 日内以现金方式将现金补偿款一次性支付给甲方。乙方未按期支付现金补偿款的，每逾期一日，应当按现金补偿款的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。

（b）股权回购

如目标公司于上述业绩承诺期内任一年度或累计实现的实际净利润低于相应年度承诺净利润总额的 70%，或因乙方及/或目标公司违反本协议项下的承诺条款导致甲方及/或目标公司受到重大不利影响的，甲方有权要求乙方按照甲方本次交易投资总额 4,088 万美元的年化利率 6%（单利）作价回购甲方持有的目标公司全部股权。

如因目标公司未实现上述业绩承诺触发股权回购的，乙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审计报告》后 45 日内回购甲方持有的目标公司全部股权并付清全部回购价款。乙方未按期履行回购义务或支付回购价款的，每逾期一日，应当按回购价款的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。

（c）超额业绩奖励

在目标公司完成2026 年度、2027 年度、2028 年度业绩承诺的前提下，甲方同意目标公司将2026 年度超过730 万美元之后的净利润部分的 90%，以及2027年度、2028 年度超过 803 万美元之后的净利润部分的 90%通过利润分配等方式专项奖励给乙方，但累计奖励金额不得超过（含）本次交易对价的20%。具体实施方案由目标公司拟定，并报甲方董事会审议通过后实施。”

四、《补充协议》对公司的影响

本次《补充协议》的签署是交易双方结合标的公司经营现状、市场环境及半导体行业发展趋势综合研判，对交易方案作出的优化调整。本次交易定价以评估值为基础，系公司与交易对方友好协商、审慎决策的结果。本次方案的调整有利于降低上市公司投资风险，维护公司及全体股东的利益，不会对公司以及标的公司的生产经营、发展战略产生实质性影响，亦不会对公司财务状况产生不利影响。

五、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、香港台信与交易对手方签署的《补充协议》。

上海雅创电子集团股份有限公司

2026 年 10 月 27 日