上海雅创电子集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2026 年 10 月 25 日以现场结合线上会议的方式召开。本次会议通知于2026 年 10 月10 日以书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于<2026 年第三季度报告>的议案》

董事会认为公司 2026 年第三季度报告包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第三季度报告》。

2、审议通过了《关于公司 2026 年中期分红方案的议案》

董事会同意公司 2026 年中期分红方案为：以本公告披露日的总股本 188,92

5,509 股扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股份总数 183,125,507股为基数测算，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。预计共派发现金红利人民币18,312,550.70 元（含税）。

公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化或实施股份回购等事项，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准，剩余未分配利润结转至以后年度。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026 年中期分红方案的公告》。

3、审议通过了《关于调整 2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》

公司于2026年5月22日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以公司现有总股本146,665,777 扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股份总数140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，预计共派发现金红利人民币42,259,732.50 元（含税），预计转增 42,259,732 股，本次转增后，公司总股本增至 188,925,509 股。

鉴于上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》第九章规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量、限制性股票授予价格进行相应的调整。

董事会同意公司2025 年股权激励计划的授予数量由580 万股调整为747.1万股，授予价格由22.13 元/股调整为16.96 元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出

具了法律意见书。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的公告》。

4、审议通过了《关于公司全资子公司签署购买永佳实业（国际）有限公司70%股权补充协议的议案》

为降低上市公司投资风险、维护中小股东利益，经双方审慎协商，一致同意调整本次交易对价，由4,760 万美元调整至 4,088 万美元，下调幅度16.44%；同时，调整2026 年至2028 年业绩承诺，由各年850 万美元调整至各年730 万美元，并对超额业绩奖励条款进行同步调整。

董事会同意公司全资子公司与龙启宇先生（交易对方）签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对公司与交易对方于2026 年9月24 日签署的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）中约定的整体交易方案进行调整。

董事会认为本次《补充协议》的签署是交易双方结合标的公司经营现状、市场环境及半导体行业发展趋势综合研判，对交易方案作出的优化调整。本次交易定价以评估值为基础，系公司与交易对方友好协商、审慎决策的结果。本次方案的调整有利于降低上市公司投资风险，维护公司及全体股东的利益，不会对公司以及标的公司的生产经营、发展战略产生实质性影响，亦不会对公司财务状况产生不利影响。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司签署购买永佳实业（国际）有限公司 70%股权补充协议的公告》。

5、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7月 14 日实施完成。本次权益分派方案实施后，公司总股本新增42,259,732 股，注册资本新增42,259,732 元。根据上述注册资本变更情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2026 年第二次临时股东会以特别决议审议表决。

6、审议通过了《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》

公司第三届董事会第十一次、第十三次会议的部分议案需要提交股东会审议通过，因此，由董事会提请召开 2026 年第二次临时股东会，对相关议案进行审议，本次股东会会议时间为2026 年11 月11 日（星期三）14 时30 分。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0 票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。

二、备查文件

1、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

2、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

4、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会战略委员会第六次会议决议；

5、律师事务所法律意见。

特此公告。

上海雅创电子集团股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 27 日