新疆冠农股份有限公司关于与控股股东签署股权转让意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）归母净资产持续为负值，资产负债率超过100%，为进一步优化公司产业布局，盘活存量低效资产，聚焦核心主业，提升整体经营质量与核心竞争力，近日，公司与控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”），就拟向其转让所持有的银通棉业51.26%股权事宜签署《股权转让意向协议》。本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次签署的协议仅为意向性协议，不具备正式股权转让协议的强制法律约束力。交易尚处于筹划、尽调阶段，具体交易方案、条款及交易价格需待审计、评估、法律等报告出具后由双方进一步论证协商，并须履行必要的决策、审批程序，存在方案调整或未能通过审议的风险，交易能否最终达成存在不确定性。最终交易安排以正式签署的股权转让协议为准。

3.目前暂无法准确预计本次交易对公司财务状况和经营成果的影响。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为落实国企改革“推进国有经济布局优化和结构调整、提升资产运营效能”的相关工作要求，进一步优化公司产业布局、聚焦核心主业、提升整体经营质量与核心竞争力。近日，公司与冠农集团就拟向其转让所持有的银通棉业51.26%股权事宜签署了《股权转让意向协议》，2026 年10 月26 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于与控股股东签署股权转让意向协议的议案》，表决结果：6 票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘中海先生、明东先生回避表决。

本次交易构成关联交易。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 743,775.11 万元，归母净资产 377,117.54万元，2025 年度营业收入251,492.16 万元；截至2025 年12 月31 日，银通棉业资产总额 143,730.41 万元，归母净资产-12,262.64 万元，2025 年度营业收入 85,648.09万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及依上述指标估算，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易在签署正式股权转让协议时尚需按照公司章程履行公司董事会、股东会审议程序。

二、交易对方的基本情况

交易对方：新疆冠农集团有限责任公司

统一社会信用代码：91659006053184499W

成立时间：2012-10-18

注册地址：新疆铁门关市经济开发区农产品会展电商物流中心北区二层 201-210室

法定代表人：刘中海

注册资本：16,000.00 万元

主营业务：以自有资金从事投资活动，农副产品销售，房屋租赁，物业管理，设备租赁等。

股东：新疆绿原国有资本投资运营有限公司，持股100%。

实际控制人：新疆生产建设兵团第二师。

与上市公司之间的关系：冠农集团为公司控股股东，董事长刘中海先生是公司的董事长，公司董事明东先生为冠农集团副总经理，本次交易构成关联交易。

履约能力分析：冠农集团系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。经中国执行信息公开网查询，冠农集团不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

银通棉业是公司控股子公司，成立于2004 年8月20 日，2017 年完成混合所有制改革，注册资本 11,000 万元，法定代表人丁志刚，注册地址新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县群巴克镇阿克亚村西环路 21 号，主要从事棉花收购、加工、销售及棉花仓储服务等业务。

（一）股权结构

（二）2025 年度、2026 年1-6 月主要财务指标情况（单位：万元）

四、《股权转让意向协议》主要内容

转让方：新疆冠农股份有限公司

受让方：新疆冠农集团有限责任公司

（一）股权转让标的、价格及交易方式

1.转让标的：公司同意将合法持有的银通棉业51.26%股权（对应公司已实缴的银通棉业 5,639.1 万元出资额及该等股权项下全部完整股东权益）转让给冠农集团，冠农集团同意受让该等股权。

2.交易定价：以第三方中介机构出具的银通棉业资产评估报告结果为核心依据， 由双方友好协商后最终确定。

3.交易流程：双方严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关监管要求，各自依法履行自身层面需完成的内部决策、国资审批、信息披露等法定程序，相互配合提供办理对方相关审批、披露程序所需的必要文件材料。双方完成全部审批流程、达成一致后，正式签署《股权转让协议》，明确本次交易的最终权利义务、付款方式、交割流程等核心内容。

（二）交易各方的主要权利和义务

1.转让方权利义务：保证本次转让的标的股权权属清晰、无争议，未设置抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，不存在任何隐性债务、担保负担及第三方追索权利，可依法完整转让；本意向协议履行期间，妥善管控银通棉业资产、经营及公章、证照、财务资料，不得擅自处置银通棉业资产、变更股权结构、对外担保、新增超出银通棉业正常经营需求的重大债务、开展超出年度经营计划范围的重大投资或作出可能对标的股权价值产生重大不利影响的核心经营决策，并应按照银通棉业公司章程的规定，促使银通棉业股东会、董事会、党组织及经理层遵守本条约定及决策程序，不得默许、放任或协助银通棉业经理层规避本条约定义务，确保银通棉业经营稳定、资产完好；积极推进内部审批、国资报备、信息披露等相关工作，全力配合本次交易落地。

2.受让方权利义务：积极履行自身内部决策、审批等交易前置程序，及时推进交易对接工作；秉持诚信原则推进合作，无正当理由不得无故终止本次交易意向。

（三）协议的成立及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并获得各自董事会审议批准之日起生效；本协议仅为双方初步意向性文件，双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后，本协议自动终止。若双方最终未能签署正式合同，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向协议之日起终止。

（四）其他约定

双方应尽最大善意、最大努力促使正式合同的签署和本次交易的达成。任何一方非有正当理由不得随意终止/撤销本次交易。

五、审议程序

（一）董事会战略委员会

2026 年10 月 20 日，公司2026 年董事会战略委员会第七次会议审议通过《关于与控股股东签署股权转让意向协议的议案》，认为：本次与控股股东签署的股权转让意向协议，有利于优化产业布局，推动资源向核心主业集中，提质增效，增强公司长期核心竞争力，具备合理商业目的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。战略委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会

2026 年10 月 20 日，公司2026 年董事会审计委员会第十二次会议审议通过《关于与控股股东签署股权转让意向协议的议案》，认为：本次与控股股东签署的股权转让意向协议，交易目的为优化公司产业布局、聚焦核心主业，提升经营质量与核心竞争力，具备合理商业目的。本次交易有利于压降负债，改善公司整体财务状况。交易完成后，公司营业收入规模虽然有所收缩，但归母净利润降幅相对有限，有助于优化盈利结构，提升资产运营效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事专门会议

2026 年10 月 20 日，公司2026 年第三次独立董事专门会议审议通过《关于与控股股东签署股权转让意向协议的议案》，认为：本次交易系为优化公司产业布局、聚焦核心主业、提升整体经营质量与核心竞争力，具有合理商业目的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；本次交易属于关联交易，董事会审议时关联董事须依规回避表决；本次交易最终落地存在不确定性，公司应充分评估潜在风险，严格履行信息披露义务，及时向投资者提示相关不确定性。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）董事会

2026 年10 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于与控股股东签署股权转让意向协议的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘中海先生、明东先生回避表决。

六、本次交易对上市公司的影响

1.截至2026 年6月末，银通棉业归母净资产为负，资产负债率超过100%，2025年，其营业收入占公司合并营业收入34%，归母净利润占公司合并归母净利润的2%。如本次交易完成，公司将不再从事棉花收购、加工、销售及仓储业务，有利于公司盘活存量低效资产，推动资源向核心主业集聚，优化公司资产结构；同时压降负债，改善公司整体财务状况。同时公司营业收入规模将有所收缩，但归母净利润降幅相对有限，有助于优化盈利结构，提升资产运营效率。

2.本次交易将严格按照国资及上市公司关联交易监管要求履行审查、审议、披露程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

3.本次交易尚处于筹划、尽调阶段，交易能否最终达成存在不确定性，目前暂无法准确预计对公司财务状况和经营成果的影响。

七、风险提示

1.本次签署的协议仅为意向性协议，不具备正式股权转让协议的强制法律约束力。

2.本次交易尚处于筹划、尽调阶段，具体交易方案、条款及交易价格需待审计、评估、法律等报告出具后由双方进一步论证协商，并须履行必要的决策、审批程序，存在方案调整或未能通过审议的风险，交易能否最终达成存在不确定性。最终交易安排以正式签署的股权转让协议为准。

3.公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据事项进展及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆冠农股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日

 报备文件

（一）股权转让意向协议

（二）公司董事会战略委员会 2026 年第七次会议决议

（三）公司董事会审计委员会2026 年第十二次会议决议

（四）公司2026 年第三次独立董事专门会议决议

（五）公司第八届董事会第十八次会议决议