健康元药业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

二〇二六年十一月

健康元药业集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会资料目录

2026年第二次临时股东会会议议程安排....3

议案一：《关于选举朱琳琳女士担任第九届董事会非独立董事的议案》....4

议案二：《关于2026年第三季度利润分配预案的议案》....5

议案三：《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》....6

议案四：《关于调整外部非独立董事津贴的议案》....12

议案五：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》....13

健康元药业集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程安排

一、现场会议时间：2026年11月16日 15:00

二、网络投票时间：2026 年11 月16 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

议案一

审议《关于选举朱琳琳女士担任第九届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，保障董事会高效运作，经董事会提名委员会任职资格审查通过，拟选举朱琳琳女士为公司第九届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本次选举董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。

本议案已经九届董事会二十四次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

非独立董事候选人简历：

朱琳琳女士：1995年生，约翰霍普金斯大学应用经济学硕士。曾任健康元药业集团股份有限公司健康品事业部市场副总监，现任毛孩子动物保健（广东）有限公司董事长。

截至本公告披露日，朱琳琳女士未持有公司股份；朱琳琳女士为公司实际控制人朱保国先生、副董事长刘广霞女士之女，除上述情形外，与公司其他持股5%以上股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。朱琳琳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司董事的情形。

议案二

审议《关于2026 年第三季度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司经营情况及财务状况，结合股东回报与公司可持续发展需要，公司拟制定2026 年第三季度利润分配预案，具体内容如下：

根据健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2026 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2026 年 9 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 214,543.02 万元。经公司董事会决议，公司 2026 年第三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.50 元（含税）。截至 2026 年 9月 30 日，公司总股本 1,829,453,386 股，以此计算本期拟派发现金红利为人民币1,006,199,362.30 元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司本期不派发红股、不进行资本公积金转增股本。

自本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经九届董事会二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议！

议案三

审议《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司利润分配政策，健全持续稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度、稳定性与可预期性，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司经营现状与中长期发展战略，公司拟定《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。

本议案已经九届董事会二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

附件：《健康元药业集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》请各位股东及股东代理人予以审议！

健康元药业集团股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为进一步完善健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策的透明度、稳定性和可预期性，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际经营情况及未来发展需要，公司制定《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的主要考虑因素

（一）积极响应政策号召，持续提升股东回报

近年来，国家有关部门持续加强上市公司现金分红监管，鼓励上市公司优化现金分红政策，增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，引导上市公司牢固树立回报股东意识。作为上市公司，公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10 号——市值管理》等相关政策导向，在保障公司持续稳健经营和长远发展的基础上，进一步提高现金分红水平，完善常态化股东回报机制，通过持续、稳定的现金分红切实回馈广大股东，与股东共享公司长期发展的成果。

（二）经营发展稳健，具备良好的利润分配基础

经过多年持续稳健经营和发展，公司整体经营状况保持稳定，盈利能力和现金创造能力具有良好基础。公司长期积累形成的可分配利润较为充足，资金储备及流动性状况良好，在综合考虑公司实际经营发展、战略发展规划、行业发展特点、盈利能力、现金流状况、偿债能力、重大资金支出安排及外部融资环境等因素的基础上，具备进一步提高现金分红水平、保持较高比例股东回报的基础和条件。公司将统筹好自身持续发展与股东回报之间的关系，在保障正常经营和可持续发展的前提下，提高资金使用效率，将经营发展成果更多、更稳定地回馈股东。

（三）重视股东回报，增强长期投资信心

公司始终高度重视对股东的合理投资回报，并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。稳定、清晰且具有可预期性的现金分红政策，有利于进一步增强投资者对公司长期经营发展的信心，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司制定本规划，旨在进一步明确未来三年的股东回报安排，提高现金分红的稳定性和可预期性，以实际行动积极回馈股东，持续增强投资者的获得感和长期持股信心。

二、本规划的制定原则

本规划将在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司在制定具体利润分配方案时，应当充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）的意见和诉求，并严格按照有关法律法规、证券监管规则及《公司章程》履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、未来三年（2026-2028 年）的股东回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的前提下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，本规划所称现金分红金额及比例，均包括公司当年已实施的前述股份回购金额。

（二）现金分红条件

1、根据《公司章程》规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

2、根据《公司章程》规定，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例

未来三年（2026-2028 年），在满足现金分红条件，且符合《公司法》、中国证监会及公司上市地的证券交易所相关规定和《公司章程》关于利润分配要求的前提下，公司每年度现金分红的总额（包括年度分红、中期分红及特殊分红）原则上不少于公司当年度实现的可分配利润的90%，且每年派发现金红利合计金额原则上不低于人民币15 亿元（含税）；若公司当年度实现的可分配利润不足15 亿元，公司将从以前年度的累计未分配利润（合并口径）中分配补足。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例及金额计算。

公司具体年度现金分红方案由董事会根据公司当年度经营情况、盈利水平、现金流状况、资金需求及有关法律法规和《公司章程》等因素拟定，并按照规定提交股东会审议。

（四）利润分配的周期

未来三年（2026-2028 年），在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行利润分配，积极增加年度现金分红频次，推动中期分红常态化，稳定投资者分红预期。在符合有关法律法规及《公司章程》的情况下，公司每年度的现金分红可分一次或多次（即年度分红、中期分红、特殊分红）实施。

四、利润分配方案的决策机制与程序

（一）公司管理层、董事会应当结合公司盈利情况、资金需求、现金流状况、发展阶段及本规划等因素提出利润分配建议和方案。

（二）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低比例或者金额、调整的条件等事宜，并按照法律法规及《公司章程》的规定履行决策程序。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当按照规定披露相关意见及具体理由。

（三）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和本规划以及履行相应决策程序和信息披露义务等情况。

（四）股东会应根据法律、行政法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配政策调整机制

如因外部经营环境、自身经营状况、重大投资或者资金支出安排等发生重大变化，或者因法律法规、监管政策发生变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司应当充分论证调整的必要性和合理性，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会、公司上市地的证券交易所的有关强制性规定。

有关调整利润分配政策的议案，应经董事会审议通过后方能提交股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

六、本规划的生效及其他事项

（一）本规划未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。

（二）如本规划的有关规定与本规划生效后颁布或者修订的有关法律法规或《公司章程》相抵触的，公司应当按照届时有效的有关规定执行，并依法履行相应的审议

和信息披露程序。

（三）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

健康元药业集团股份有限公司

2026 年 10 月 26 日

议案四

审议《关于调整外部非独立董事津贴的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，并参照行业薪酬水平，公司拟调整外部非独立董事津贴标准：未在公司或子公司担任除董事以外其他职务的外部非独立董事（董事长、副董事长除外），津贴为人民币 9.6 万元整（含税）/年，按月发放，自公司股东会审议通过之日起执行。

本议案已经九届董事会二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

本议案涉及关联股东回避表决。在股东会表决本议案时，关联股东深圳市百业源投资有限公司应当回避表决，其所代表的表决权股份不计入本次议案有效表决总数，亦不得代理其他股东就本议案行使表决权。

请各位股东及股东代理人予以审议！

议案五

审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

各位股东及股东代理人：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

本议案已经九届董事会二十五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

本项议案为特别表决议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议！