北京植德（上海）律师事务所

关于

上海中谷物流股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的 法律意见书

植德(证)字[2026]0062-1号

二〇二六年十月

北京植德（上海）律师事务所 Merits & Tree Law Offices

上海市徐汇区虹桥路183号徐家汇中心三期A座办公楼27层（THREE itc）邮编：200030

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。

北京植德（上海）律师事务所 关于上海中谷物流股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 植德(证)字[2026]0062-1号

致：上海中谷物流股份有限公司

根据本所与上市公司签署的《专项法律服务合同》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就上市公司拟实施的2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

4. 公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；

6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7. 本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

8. 本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司及相关方提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1. 根据公司的工商登记资料，公司系由上海中谷新良实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2015年10月10日，上海市工商行政管理局向公司核发统一社会信用代码为913100005515491712的《营业执照》。根据上海市市场监督管理局于2025年11月5日换发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年10月21日），截至查询日，公司基本情况如下：

根据公司的确认并经本所律师查验公司于上交所（查询网址：http://www.sse.com.cn，查询日期：2026年10月21日，下同）和巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

2. 根据中国证监会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），公司获准向社会公众公开发行不超过66,666,667股新股。2020年9月25日，公司股票在上交所挂牌上市，首次公开发行后股份总数为6,666.6667万股，股票代码为603565，证券简称为“中谷物流”。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据公司的确认并经本所律师查验公司于上交所（查询网址：http://www.sse.com.cn，查询日期：2026年10月21日，下同）和巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的《审计报告》（天健审〔2026〕6-337号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕6-340号），并经本所律师查询中国证监会网站（查询网址：https://www.csrc.gov.cn/），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

根据公司第四届董事会第二十二次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，公司本次股权激励的主要内容如下：

（一）本次股权激励的目的及原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。

经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。

（二）本次股权激励的激励对象

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本次股权激励的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

本次股权激励拟授予的激励对象总人数不超过 55 人，约占公司全部职工人数 1,481 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 3.71%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

(2) 公司其他核心骨干。

本次股权激励拟授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，职工董事必须经公司职工代表大会选举产生，其他董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

3.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定。

（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排

1. 本次股权激励标的股票的种类及来源

本次股权激励采用的激励工具为限制性股票, 涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.本次股权激励标的股票的数量

本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过2,000万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额210,006.3103万股的0.95%，本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3.本次股权激励的授予安排

本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃认购或因其他原因未能获授的限制性股票份额，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃认购或因其他原因未能获授的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1%。

综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励明确了本次股权激励标的股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款的规定；本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次股权激励无预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本次股权激励的有效期

本次股权激励有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2.本次股权激励的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述 “重大事件” 为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

3.本次股权激励的限售期和解除限售安排

授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示:

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4.本次股权激励禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划获授的限制性股票解除限售后不设置禁售期。

但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.限制性股票的授予价格

本次股权激励限制性股票的授予价格为每股 5.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.76 元的价格购买公司向其定向发行的公司 A 股普通股股票。

2. 授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.51元的 50% ，为每股5.76元；

（2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 激励对象获授限制性股票的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予限制性股票的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除有效期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”指公司经审计合并报表的营业收入。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：

若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至以后年度。

(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至以后年度。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定，合法、有效。

（七）本次股权激励的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予程序、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：

1. 《激励计划（草案）》第十章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

2.《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务，具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

3.《激励计划（草案）》第十三章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序：

1.2026 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于<上海中谷物流股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海中谷物流股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2.2026年10月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，关联董事卢长迪、吴慧鑫回避表决，会议审议通过了《关于<上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。

3.2026 年 10 月 23 日, 公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励发表了如下意见:

“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

本次拟授予的激励对象未包括公司的独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、行政法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。”

（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：

1. 本次股权激励经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见书。

4. 公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本次股权激励经公司股东会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。本次股权激励经股东会审议通过后，董事会根据股东会授权和相关规定办理本次股权激励的具体实施事宜。

6. 股东会审议通过本次股权激励且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,为实施本次股权激励,公司已经履行现阶段所应履行的必要程序,尚需依据《管理办法》的相关规定履行上述第(二)部分所述相关法定程序,且本次股权激励自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次股权激励对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励内容的合法合规性/（二）”。

（二）根据公司的书面确认并经本所律师核查公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人情况，本次股权激励的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司的独立董事。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励的信息披露

（一）2026年10月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本次股权激励的财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上所述，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，并承诺在本次股权激励中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

根据公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励发表的核查意见, 公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。”

综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事的回避情况

根据公司第四届董事会第二十二次会议的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司现任董事卢长迪、吴慧鑫作为本次股权激励的激励对象，系关联董事。前述关联董事均已在董事会审议本次股权激励时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序；公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

（此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

北京植德（上海）律师事务所

经办律师：周峰 周峰

韩明强

2026年10月27日