证券简称：中谷物流

证券代码：603565

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于

2026年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、独立财务顾问意见....6

（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见....6

（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见....6

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见....7

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见....7

（五）对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见....8

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....8

（七）对公司实施本激励计划的财务意见....9

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见....9

（九）其他应当说明的事项....10

五、备查文件及咨询方式....11

（一）备查文件....11

（二）咨询方式....11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中谷物流提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中谷物流股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中谷物流的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司 2025年度审计报告》（天健审[2026]6-337号）和《2025年度内部控制审计报告》（天健审[2026]6-340号）、公司2025年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

1、 激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

2、 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

3、 激励对象的核实

（1）公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次拟授予的激励对象未包括公司的独立董事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）根据《北京植德（上海）律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》：“本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划中所规定的激励对象范围和资格以及激励对象的合适程序符合《管理办法》的相关规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额210,006.3103万股的0.95%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划激励对象总人数不超过 55人，约占公司全部职工人数 1,481人（截至 2025年 12月 31日）的 3.71%，包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干，不包括独立董事。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

综上所述，本独立财务顾问认为：中谷物流全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.76元的价格购买公司向其定向发行的本公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 11.51元的 50%，为每股 5.76元；

（2）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 11.30元的 50%，为每股 5.65 元：

综上所述，本独立财务顾问认为：中谷物流《激励计划（草案）》限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

综上所述，本独立财务顾问认为：中谷物流《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，截至本独立财务顾问报告出具日，中谷物流不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中谷物流在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序

（1）2026年10月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<上海中谷物流股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海中谷物流股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并出具了关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（2）2026年10月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海中谷物流股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2026年第五次临时股东会的议案》。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会薪酬与考核委员会、董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、中谷物流董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

3、股权激励的内在利益机制

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：中谷物流本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（九）其他应当说明的事项

作为中谷物流2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中谷物流2026年限制性股票激励计划的实施尚需中谷物流股东会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

2、《上海中谷物流股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话：021-52583136

传 真：021-52583528

联系地址：上海市蟠中东路188弄首位中心T11-6楼

邮 编：201702

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

经办人：吴若斌

2026 年 10 月 26 日

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司