北京市嘉源律师事务所 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划 预留部分第二个行权期行权条件成就 暨注销部分股票期权 的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京

二〇二六年十月

致：北京理工导航控制科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书

嘉源(2026)-05-365

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所对公司进行本次行权及本次注销的相关事宜等进行了调查, 查阅了公司本次行权及本次注销的相关文件, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权及本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅对本次行权及本次注销事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供公司为进行本次行权及本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司进行本次行权及本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次行权及本次注销相关事宜发表法律意见如下：

一、关于本次行权及本次注销的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避表决；公司独立董事已就本激励计划的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

3、2023年12月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等本激励计划相关的议案。

4、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

5、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避表决，公司独立董事已就期权首次授予的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

6、2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

7、2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期未达到行权条件对应的92.1050万份股票期权进行注销。此次注销在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

8、2026年4月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，审议通过首次授予部分第二个行权期行权及注销部分股票期权的相关事宜。同日，公司薪酬与考核委员会对前述事项进行审议通过，并出具了核查意见。

9、2026年10月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，审议通过本次行权及本次注销的相关事宜。同日，公司薪酬与考核委员会对本次行权及本次注销事项进行审议通过，并出具了核查意见。

综上，本所认为，公司已就本次行权及本次注销履行了必要的法律程序，本次行权及本次注销已取得必要的内部批准与授权。

二、本次行权的相关情况

根据公司于 2026 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，本次行权条件成就情况如下：

（一）股票期权的行权等待期安排

根据《激励计划（草案）》规定，股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，预留授予股票期权的第二个行权期等待期为自预留授予之日起24个月。在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象可根据以下表安排行权期：

本激励计划预留授予日为 2024 年 12 月 30 日，预留部分第二个行权期等待期将于 2026 年 12 月 30 日届满，行权有效期至 2027 年 12 月 30 日止。

（二）股票期权行权条件说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定及公司的公告文件，本次行权的各项条件已成就，具体情况如下：

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权的条件已成就，激

励对象在等待期届满后可根据相关安排行权，本次行权符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销情况

根据公司于 2026 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，鉴于 4 名激励对象因个人考核部分不达标，公司将注销上述激励对象其考核不达标部分对应已获授但尚未行权的股票期权合计 3.06 万份。

综上，本所认为：本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1、公司已就本次行权及本次注销履行了必要的法律程序，本次行权及本次注销已取得必要的内部批准与授权。

2、截至本法律意见书出具之日，本次行权的条件已成就，激励对象在等待期届满后可根据相关安排行权，本次行权符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本次注销以及本次行权条件成就之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）

负责人：颜羽

经办律师：黄国宝

郭光文 郭光文

2026年10月26日