股票 
板块 
用户 
资讯 上海澳华内镜股份有限公司关于注销参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海宾得澳华医疗器械有限公司（以下简称“宾得澳华”）33.33%的股权。宾得澳华全体股东协商一致，拟启动清算及注销程序，并由宾得澳华依法成立清算组负责办理后续的清算、注销等相关事宜。
鉴于公司董事陈鹏先生及高级管理人员包寒晶先生担任宾得澳华董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，宾得澳华系公司关联法人，本次注销参股子公司事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
公司于 2026 年10 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意本议案。
公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议对上述议案进行了事前审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：本次拟注销参股子公司暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规。本次注销参股子公司能够降低管理运营成本，且本事项完成后，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司注销参股子公司暨关联交易的议案，并同意提交董事会审议。
宾得澳华为公司的参股子公司，公司持股比例为 33.33%。鉴于公司董事陈鹏先生及高级管理人员包寒晶先生担任宾得澳华董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，宾得澳华系公司关联法人，本次注销参股子公司事项构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与宾得澳华的关联交易未达到3,000 万元以上且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、拟注销参股子公司暨关联方基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GBRM668 |
| 注册地址 | 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东 |
| 法定代表人 | 戴国祥 |
| 经营范围 | III、II类:医用光学器具,仪器及内窥镜设备(植入类医疗器械除外)、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务,以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)。III、II类:医用光学器具,仪器及内窥镜设备(植入类医疗器械除外)、医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备及附带软件的租赁业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额,许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 成立日期 | 2017年11月14日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 关联关系 | 公司参股子公司,公司持股33.33%。公司董事陈鹏先生及高级管理人员包寒晶先生担任宾得澳华董事。 |
（二）股权结构
| 名称 | 股权比例(%) |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 33.33 |
| HOYA株式会社 | 66.67 |
（三）财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度(经审计) | 2026年9月30日/2026年1-9月(未经审计) |
| 资产总额 | 1,362.20 | 1,105.50 |
| 负债总额 | 248.84 | 184.46 |
| 净资产 | 1,113.36 | 921.04 |
| 营业收入 | 777.40 | 429.41 |
| 净利润 | -197.12 | -181.95 |
三、本次注销参股子公司的原因及对公司的影响
宾得澳华近年来市场开拓未能达到预期目标，为优化资源配置、降低管理运营成本，经宾得澳华全体股东审慎研究、共同协商，一致同意对其启动清算及注销程序，并由宾得澳华清算组负责办理后续的清算、注销等相关事宜。
本次注销参股子公司事项完成后，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。本事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2026年10月27日
评论 (0)