天奇股份：中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构变更的核查意见

中信证券股份有限公司 关于天奇自动化工程股份有限公司 部分募投项目实施主体股权结构变更的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份部分募投项目实施主体股权结构变更的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 27,124,773 股，发行价为每股人民币 11.06 元，共计募集资金 299,999,989.38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 292,105,585.61 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-37 号）。

上述募集资金已全部存放于经公司董事会审批开设的募集资金专户内。公司、子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书（注册稿）》”），本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目。

单位：万元

三、本次部分募投项目实施主体股权结构变更的情况

因整体战略规划及自身经营发展需要，子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”）拟以增资扩股的方式引入外部投资者。本次交易完成后，公司持有的天奇金泰阁的股权比例由 100% 调整为 86.54% ，天奇金泰阁股权结构将发生调整，天奇金泰阁下属全资子公司赣州天奇循环环保科技有限公司（以下简称“赣州天奇循环”）继而变更为公司控股子公司。公司将募集资金以借款的方式投入赣州天奇循环，募集资金仅限用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”的实施，不得用作其他用途。

四、本次部分募投项目实施主体股权结构变更对公司的影响

本次天奇金泰阁增资扩股完成后，天奇金泰阁、赣州天奇循环仍为公司合并报表范围内子公司。本次募投实施主体的股权变更不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向或变更募集资金投资规模的情形。同时，天奇金泰阁本次增资扩股引入外部投资方，有助于其补充流动资金，优化财务情况，为其后续生产经营及规模扩张提供有力支撑，符合公司长期发展战略。

基于公司对天奇金泰阁的控股地位，公司以借款方式实施募投项目，能够在借款期间对赣州天奇循环的还款风险进行合理控制，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司经营情况及财务状况产生不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

五、相关审议程序

（一）审计委员会审计情况

公司董事会审计委员会认为：本次天奇金泰阁增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变更事项，符合公司实际经营管理需要，天奇金泰阁、赣州天奇循环仍为公司合并报表范围内子公司，其股权结构调整不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审计委员会全体成员同意天奇金泰阁增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变更事项，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》，同意天奇金泰阁增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变更事项。本事项尚需公司股东会审议。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次部分募投项目实施主体股权结构调整事项不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目实施主体股权结构调整事项无异议。

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司部分募投项目实施主体股权结构变更的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

赵力

颜力

陈灏

陈灏

2026年10月26日

中信证券股份有限公司