立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA665 号

上海证券交易所：

本所接受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”或“公司”或“发行人”）的委托，审计了上海合晶2023年度、2024年度和2025年度财务报表。截至2026年6月30日止6个月期间相关的财务报表未经审计。上海合晶的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。

根据贵所《关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕205号）（以下简称“审核问询函”）的要求，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

问题 1、关于本次募投项目与融资规模

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000.00 万元，将用于 12 英寸半导体大硅片产业化项目和补充流动资金；（2）12 英寸半导体大硅片产业化项目达产后，公司将新增年产 90 万片 12 英寸衬底片及年产 72 万片 12 英寸外延片产能，同时拓宽外延片产品应用边界；（3）公司前次募投低阻单晶成长及优质外延研发项目和优质外延片研发及产业化项目将分别于 2026 年 11 月、12 月结项；（4）根据测算，12 英寸半导体大硅片产业化项目建成后，所得税后财务内部收益率为 5.91%。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，公司实施本次募投项目的必要性及主要考虑；（2）本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，是否具有相关性、协同性，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）结合本募产品当前研发环节、公司研发生产模式、技术及人员储备、客户验证进展、原材料及设备供应等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（4）结合本次募投项目产品现有及新增产能、产能利用率及产销率、市场需求、同行业可比公司产能布局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（5）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否与公司类似项目及同行业公司可比项目存在重大差异，募投项目中非资本性支出占比情况；（6）结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性；（7）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（五）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否与公司类似项目及同行业公司可比项目存在重大差异，募投项目中非资本性支出占比情况

1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元，资金用途分为 12英寸半导体大硅片产业化项目建设及补充流动资金，其中 70,000.00万元用于募投项目 12 英寸半导体大硅片产业化项目设备及软件购置，主要包括长晶设备、切片设备、倒角设备、研磨设备、清洗机、背面处理设备、抛光设备、测试设备、外延设备及其相关配套设施等。聚焦 12 英寸半导体衬底片、外延片产能建设，项目规划新增 90 万片/年 12 英寸衬底片、72 万片/年 12 英寸外延片产能。本项目总投资 257,454.00万元，资金来源于项目资本金，以及向国家开发银行河南省分行牵头的银团，申请的 18 亿元银行债务融资。12 英寸半导体大硅片产业化项目投资数据如下：

（1）设备及软件购置费

本次募投项目设备及软件购置费 226,840.96万元，其中设备购置费 226,178.16万元、软件购置费 662.80 万元。设备数量基于规划产能及关键工序设备与产能匹配性测算确定，设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的历史采购价格、市场报价及厂商询价确定。设备按生产工艺划分为长晶、成型、表面处理、抛光清洗、外延、品质保障、自动化系统、厂务系统扩充及其他八大类，具体构成如下：

软件购置费按类别划分如下：

（2）安装工程费

本次募投项目安装工程费 11,308.91 万元，主要包含设备二次配、安装调试、洁净室配套接线及管道工程等，费率参考半导体洁净厂房设备安装的通常取费水平，按照设备购置费的 5%进行取值，测算较为审慎。

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括前期工作费、联合试运转费等，合计为 954.71 万元，测算依据如下：

（4）预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 2.5%，基本预备费计 5,977.61 万元。

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（5）建设期利息

本次募投项目拟使用债务资金 180,000.00 万元，借款利率 3.1%，建设期 3 年，建设期利息 8,091.00 万元。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金是指项目建设后期至项目运营初期，涉及到试运行、小批量生产阶段，尚未形成稳定收入及现金流入，为解决短期现金流缺口投入的流动资金。根据公司最近两年各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。本项目正常年流动资金需用额为 14,269.32 万元，其中铺底流动资金 4,280.80 万元，占正常年流动资金需用额的 30%。

2、与公司类似项目及同行业公司可比项目不存在重大差异

（1）与公司现有同类扩产项目单位产能投资额的比较

公司首发募投项目中优质外延片研发及产业化项目达产后，预计新增折合 12英寸外延片年产能约 26.67 万片的产能，为公司现有同类扩产项目。此外，根据公司利用自有资金实施的 2025年 300mm半导体硅片的新增产能数据和对应项目投资情况进行对比。

本次募投项目的单位产能投资额与公司现有同类扩产项目的比较情况如下：

经比较，公司本次募投项目的单位产能投资额与公司现有同类扩产项目基本一

致，高于公司首发募投项目水平。由于本次募投项目购入设备主要应用于 12 英寸抛光片和外延片产品，且上述设备多数来自于进口，因此本次募投项目所需投入的部分机器设备规格和单价更高，因此本次募投项目的单位产能投资额相对略高。相较而言，首发募投项目仅针对外延生长环节购置相关生产设备，并不涉及衬底片生产环节设备，同时新增产能包含部分 8英寸及 8英寸以下产能，因此单位产能投资额相对较低。

（2）与同行业公司同类项目单位产能投资额的比较

根据同行业公司已披露的公开信息，公司本次募投项目单位产能投资额及单位产能固定资产投资额与西安奕材、上海超硅、沪硅产业、立昂微等同类项目的比较情况如下：

数据来源：同行业公司公告

根据上表，公司本次募投项目单位产能投资额处于同行业公司合理水平内，具有合理性。公司本次募投项目投资金额系根据募投项目的实际需求测算得出，符合公司实际情况和发展战略。

3、募投项目中非资本性支出占比情况

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》及再融资监管相关规定，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；募投项目中，形成长期资产（固定资产、无形资产等）的支出为资本性支出，补充流动资金等不形成长期资产的支出为非资本性支出。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00万元，其中 70,000.00万元用于 12 英寸半导体大硅片产业化项目设备及软件购置（形成长期资产，属于资本性支出），20,000.00 万元用于补充流动资金（不形成长期资产，属于非资本性支出），具体情况如下：

注：拟使用募集资金当中.70,000.00 万元用于募投项目 12 英寸半导体大硅片产业化项目设备及软件购置，属于资本性支出。

本次募集资金中非资本性支出（补充流动资金）金额为 20,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 22.22%，未超过 30%的监管上限，符合相关要求。

（六）结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性

1、公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求

（1）公司业务规模情况

报告期内，公司营业收入总体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入分别为 134,727.61 万元、110,145.23 万元、130,236.57 万元和 58,500.97 万元，占营业收入的比例分别为 99.93%、99.34%、99.32%和98.65%，发行人主营业务突出，主营业务系硅外延片和硅材料收入。

（2）资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为 24.08%、9.41%、15.95%和 18.42%，

资产负债率水平较低。公司与同行业可比公司资产负债率具体对比情况如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司已公开披露的定期报告。

报告期内，公司总体资产负债率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司一直采取较为稳健的经营策略，毛利率、销售净利率保持良好水平，且公司一直执行较为稳健的财务政策，保持较为安全的财务结构，将有息负债、应付款项等维持在较低水平，保持公司的稳健经营。

公司保持较低的资产负债率，预留较为充裕的流动性，能够为公司未来发展保留足够的财务灵活性，也为公司后续把握半导体产业扩张机遇、加快推进本次募投项目及其他公司自有资金投资项目实施奠定了良好的财务基础。

（3）可自由支配资金持有及用途

截至 2026年6月30日，公司可自由支配资金为 71,651.44万元，详情如下：

公司自由支配资金主要由货币资金构成。自由支配资金未来主要用途为营运资金支出、自有资金项目投资及募投项目中总投资额超过募集资金差额部分投入等。

（4）报告期内分红情况

公司 2023年、2024年及2025年的现金分红情况如下所示：

单位：万元

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励引导上市公司优化现金分红政策，强调增强分红稳定性、持续性和可预期性。为响应新国九条政策号召、使全体股东特别是中小股东共享经营成果，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等文件的规定和要求，并综合考量业绩增长与股东回报的动态平衡，根据实际情况合理制定利润分配方案，与投资者共享高质量发展成果，2023 年至 2025 年公司累计现金分红39,825.58 万元。

综上，报告期内公司现金分红方案符合国家政策要求、相关法规及公司章程等相关制度规定，有利于全体股东共享经营成果，与实际经营情况匹配，具有合理性。

（5）报告期内开展投资活动情况

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-36,477.83 万元、-32,753.02 万元、-120,469.10 万元和-29,801.00 万元，发行人投资活动现金流出主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及对外投资支出规模影响。

（6）未来资金需求

综合考虑公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等情况，公司未来期间总体资金缺口为 225,191.42万元，具体测算过程如下：

单位：万元

① 可自由支配现金

由本问“3、可自由支配资金持有及用途”，截至 2026 年 6 月 30 日，公司可自

由支配资金为 71,651.44 万元。

② 未来三年经营资金需求

根据 Semi2026年 2月份的报告，2025年全球半导体硅片的出货量为 12,973百万平方英寸，同比增长 5%，结束了 2023 和 2024 年连续两年的负增长。根据日本SUMCO 展示的数据，2025年四季度全球 12寸半导体硅片的出货量超过 8百万片月，创 2019年以来的历史新高，今年一季度的出货量也接近 8百万片/月。

2026 年以来全球半导体硅片价格进入上行通道，信越化学、SUMCO、环球晶圆三大巨头同步上调 12 英寸硅片价格，其中 AI/HPC 专用硅片涨幅尤为显著，而此次涨价是需求增长、供给受限、成本上升三重因素共同作用的结果。需求端，AI 大模型商业化加速落地带动高端芯片需求高增，新能源汽车渗透率提升驱动车规级芯片需求扩容，同时全球头部晶圆厂扩产资本开支创历史新高直接推升上游硅片需求，SUMCO预计 2026年 AI对先进制程硅片的需求将达 100万片/月，占全球12 英寸硅片需求的 10%以上；供给端，硅片扩产周期长，从设备采购到产能爬坡需 18-24 个月且技术壁垒极高，叠加国际寡头垄断的市场格局，供给端难以快速响应需求增长；成本端，能源、人工等成本全面上升，叠加中东石化原料供应扰动，进一步推动硅片价格上调。

当前各国对半导体供应链安全的重视程度持续提升，技术出口管制不断收紧，国内半导体硅片行业已步入国产化提速、结构优化、技术攻关的关键发展阶段，下游芯片制造企业加速推进国产供应商认证，国产替代正从单点突破”向全面开花”演进。据 SEMI预测，到 2028年全球预计新建 108座晶圆厂，其中中国占 47座，2至 40nm主流制程节点的中国产能占比将从 2024年的 25%提升至 2028年的 42%，下游晶圆厂的大规模扩产将持续释放对国产硅片的刚性需求，而晶圆厂严苛的认证体系一旦通过便具备较强的客户粘性，国内企业凭借地缘优势和快速响应能力有望逐步抢占市场份额。

公司自 2020 年至 2025 年以来，营业收入由 94,141.77 万元增长至 131,134.18万元，年复合增长率达 6.85%，2023年以来，半导体硅片行业出现行业周期下行，公司预计上述市场低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。基于半导体市场下游趋势判断未来市场增量趋势整体向好，管理层预测 2026年-2028年主营业务收入增长率为 10%，营运资金缺口测算如下：

单位：万元

③ 未来三年预计现金分红

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2023 年至 2025 年，公司的现金分红占营业收入的比例分别为 14.73%、12.00%、5.07%。若以 2025 年度现金分红金额占营业收入比例为测算指数，对未来三年预计现金分红所需资金进行测算，未来三年预计现金分红所需资金分别为 7,269.82 万元、7,996.81 万元、8,796.49 万元，合计 24,063.12 万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

④ 未来三年偿还银行借款利息

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款 5,000.00 万元，长期借款 54,400.00 万元，2026 年 8 月 27 日，公司第一期科技创新债券资金已经到账，金额 20,000.00万元，发行利率 2.1%。根据公司预估，由于本次募投项目 12英寸半导体大硅片产业化项目的推进等资金需求，预计公司银行借款和科技创新债券陆续增加。假定2026 年末公司借款将会增加至 120,000.00 万元，2027 年末公司借款将会增加至220,000.00 万元，按照 3%的利率进行测算，未来三年需偿还银行借款利息14,228.25 万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及

财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

⑤ 最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司最近一个完整会计年度 2025 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为36,259.47万元，具体测算过程如下：

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与目前公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2025 年财务数据测算得到，公司最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司2028 年末最低现金保有量需求将达到 48,261.36 万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为 12,001.89 万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

⑥ 未来重大资本性支出

截至本回复出具日，公司已审议的重大资本性支出项目为本次募投项目，投资金额 257,454.00 万元。

⑦ 未来三年预计自身经营利润积累

假定未来三年主营业务收入增速预计为 10%，预计未来三年主营业务收入金额分别为 143,260.23 万元、157,586.25 万元和 173,344.88 万元，2023 年、2024 年和2025 年，公司归母净利润占主营业务收入的比例分别为 18.31%、10.89%和 9.56%，以 2023 年至 2025 年平均归母净利润占营业收入的比例为测算指数， 未来三年预计自身经营利润积累分别为 18,510.87 万元、20,361.96 万元和 22,398.15 万元，合计 61,270.98 万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

2、本次融资的必要性、融资规模的合理性

综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司可自由支配资金余额为 71,651.44 万元。预计未来期间资金需求合计金额为 358,113.84万元。经测算公司未来资金缺口为 225,191.42 万元，公司本次的拟募集资金金额不超过 90,000.00 万元，未超过公司资金需求。公司基于战略发展考虑及资金需求募集资金，本次融资具有必要性、合理性。

（七）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理

1、单价选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品对比分析

根据西安奕材注册稿招股说明书，其 2022 年、2023 年和 2024 年外延片销售单价分别为 728.38 元、732.30 元和 625.69 元；其外延片下游主要为国内一线逻辑晶圆代工厂。

根据沪硅产业重组报告书披露，其 2023 年和 2024 年 300mm 硅片一期项目单价分别为 483.34元和416.46元，该单价包含抛光片和外延片。

报告期内，公司 12 寸外延片销售单价高于本次销售的预测价格，具体单价信息已申请豁免披露，主要原因为报告期内公司销售的 12 寸外延片客户主要为客户二和客户六，其对于外延厚度要求较高，公司可以根据客户需求进行针对性的调整，具有较高的进入壁垒，销售单价较高。

本次募投项目由全资子公司郑州合晶实施，规划建设 90 万片/年 12 英寸衬底片、72 万片/年 12 英寸外延片产能。按照项目产销规划，12 英寸抛光衬底片全部内部自用，用于外延片生产，不对外销售，不设置对外售价；仅 12 英寸外延片作为外销产品，测算不含税单价已申请豁免披露，与西安奕材披露的产品单价接近。本次募投项目主要用于 CIS芯片领域，全球市场及需求相对成熟，价格相对难以大幅提高。根据目前公司与主要客户的谈判情况，价格基本一致。发行人本次募投项目的单价测算具备合理性。

2、销量选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品对比分析

公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、在手订单、经营情况等因素，根据各期达产量进行销量预测。假设投建起始时点为 T，T+1年至 T+3年陆续提升产能，T+4 年完全达产。假设项目从 T+2 年开始陆续释放产能，假设 T+4 年开始产能全面达产达效，T+4 年至 T+13 年期间假设产能均按设计产能满产释放，销量按照等同于各年释放产量进行测算，即按照 72万片每年进行测算。

报告期内，公司 12 英寸外延片产销率分别为 93.70%、96.90%、100.90%和93.76%。报告期各期，发行人产品基本保持产销平衡状态。公司相关产品均已经过下游客户验证并获得订单，该项目的产能消化具备可行性，具体参见本回复“问题 1/四/结合本次募投项目产品现有及新增产能、产能利用率及产销率、市场需求、同行业可比公司产能布局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施”部分相关内容。

3、毛利率选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品对比分析

（1）营业收入

根据本项目规划，假设投建起始时点为 T， T+1 年至 T+3 年陆续提升产能，

T+4 年完全达产。假设项目从 T+2 年开始陆续释放产能，假设 T+4 年开始产能全面达产达效， T+4年至 T+13 年期间假设产能均按设计产能满产释放。项目达产后销量预期进入平稳期，预计项目达产后至测算期结束年均可实现收入已申请豁免披露。

营业收入依据本项目拟投建的产品单价和销量（等同于各年释放产量）进行测算，产品的单价依据目前和公司潜在客户沟通情况、送样情况和市场情况并结合潜在订单项目等进行预测确定。

（2）营业成本

公司主营业务成本主要包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、其他费用等组成，依据公司目前同类产品的成本报价单测算。

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用现有房屋建筑物折旧年限为 30年，残值率取 5％；新增机器设备原值折旧年限为 10年，残值率取 5％。

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等确定。其中，各类外购原辅材料的价格依据当前市场实际价格和变化趋势确定。

项目毛利率按照上述营业收入、营业成本等估计值进行测算，具体情况如下：

本次募投项目主要用于 CIS芯片领域，全球市场及需求相对成熟，毛利率主要经营区间低于公司报告期内主要销售的 12 英寸外延片毛利率水平，毛利率取值具备谨慎性，可达成率相对较高。

由于同行业公司产品类别、产品结构、产能爬坡阶段等有所不同，因此各公司毛利率水平存在一定差异。发行人同行业可比上市公司中，仅发行人专注于外延片生产，其余同行业公司大部分均同时涉足抛光片及外延片（如立昂微、沪硅产业、

西安奕材），此外有研硅专注于抛光片。

报告期内，公司与同行业可比公司的硅片业务毛利率情况对比如下：

注 1：沪硅产业 2023年、2024 年、2025年数据取自其年报半导体硅片业务毛利率，2026年上半年数据由于未明确披露其半导体硅片业务毛利率，取自整体毛利率；立昂微 2023 年、2024年、2025 年数据取自其年报半导体硅片业务毛利率；由于其还有较高比例的半导体功率器件及化合物半导体射频芯片业务，2026 年上半年未列示其毛利率情况；有研硅 2023 年、2024 年、年数据取自其年报半导体硅抛光片业务毛利率；由于其还有较高比例的刻蚀设备用硅材料及其他业务， 年上半年未列示其毛利率情况；西安奕材 年、 年、 年数据取自其年报半导体硅外延片业务毛利率； 年上半年数据由于未明确披露其半导体硅外延片业务毛利率，取自整体毛利率；

注 2：同行业公司数据来源于公开披露的定期报告、招股说明书。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.60%、29.15%、29.23%和 26.58%。2023 年，发行人的毛利率高于同行业公司的毛利率水平，2024 年、2025 年与有研硅的水平相近，高于同行业公司沪硅产业、立昂微及西安奕材的毛利率。

同行业公司中沪硅产业毛利率较低，且 2024年至 2026年 1-6月毛利率持续为负，一方面系主要其 12 英寸硅片产能爬坡过程中的固定成本增加较大，尚未完全形成规模效应，导致公司毛利率持续为负。另一方面系受到行业周期性波动以及市场竞争加剧的影响，其产品价格呈下降趋势。

立昂微毛利率较低， 年毛利率有所下降，一方面系 英寸产能爬坡，固定成本分摊较大，另一方面系行业周期性波动影响，产品销售价格下滑。2025 年其产品产能释放导致单位成本下降，并且产品单价有所上升，半导体硅片业务毛利率回升至 5.64%。

西安奕材毛利率较低，主要系其外延片处于产能爬坡阶段，毛利率相对较低。2024 年至 2025 年度，毛利率有所提升，主要原因为其外延片业务不断放量，导致单位成本下降，毛利率有所上升。

2023 年，有研硅的毛利率略低于发行人毛利率，主要系其主要产品为抛光片，随着报告期内有研硅 8英寸硅片产销量提升，摊薄单位成本，同时高附加值硅片产品占比提升，使得其毛利率总计保持稳步提升趋势。

综上所述，发行人本次募投项目测算毛利率主要经营区间低于报告期内相关产品毛利率，具备谨慎性；由于同行业公司产品类别、产品结构、产能爬坡阶段等有所不同，因此各公司毛利率水平存在一定差异，具备合理性。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对（5）-（7）事项,申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅前次募投项目投资明细表、查阅本次募投各项目投资明细表，对比公司历史同类项目建设数据、同行业上市公司募投项目披露信息，核查投资构成测算依据公允性，识别是否存在重大差异。

2、取得公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细，梳理可自由支配资金情况；结合经营规划测算未来三年整体资金需求，综合评估本次再融资必要性与融资规模合理性。

3、查阅本次募投效益测算资料，复核效益测算中单价、销量、毛利率等关键假设的测算逻辑，核对募投产品类型与报告期内已实现销售产品的对应关系，评估效益测算的谨慎性与合理性。

（二）核查意见

经核查，针对（5）-（7）事项，申报会计师认为：

1、本次募投项目与公司类似项目及同行业公司可比项目不存在重大差异，募投项目中非资本性支出占比 22.22%，未超过30%的监管上限，符合相关要求。

2、截至 2026年 6月 30日，公司可自由支配资金余额为 71,651.44万元。预计未来期间资金需求合计金额为 358,113.84 万元。经测算公司未来资金缺口为225,191.42 万元，公司本次的拟募集资金金额不超过 90,000.00 万元，未超过公司资金需求。公司基于战略发展考虑及资金需求募集资金，本次融资具有必要性、合

理性。

3、本次募投效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标系充分考虑行业竞争、客户验证、产能爬坡等因素后的取值结果，整体效益测算具备谨慎合理性。

问题 2、关于业务和经营情况

根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为 134,817.37 万元、110,873.63 万元、131,134.18 万元、28,003.21 万元，净利润分别为 24,686.10 万元、12,078.34 万元、12,534.97 万元、1,255.06 万元；（2）截至 2026 年 3 月末，公司应收账款为 22,612.37 万元、存货余额 36,514.36 万元、在建工程 117,719.81 万元。

请发行人说明：（1）结合公司产品结构、应用领域、市场需求、毛利率波动等，说明报告期内收入相对稳定，但净利润下滑的原因及持续影响，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合公司应收账款对应产品类别及地区、账龄结构、期后回款、逾期、主要客户等情况，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合公司存货的主要构成、库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，计提比例较同行业可比公司较低的合理性；（4）2025 年在建工程增长的原因，并结合在建工程建设周期、建设进度、转固时点、同行业可比公司情况等，说明公司是否存在应转固未及时转固的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（5）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司产品结构、应用领域、市场需求、毛利率波动等，说明报告期内收入相对稳定，但净利润下滑的原因及持续影响，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、公司产品结构稳定

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：

单位：万元

公司主营业务收入以外延片业务为主。报告期内，公司外延片收入分别为132,175.35 万元、106,815.14 万元、123,409.36 万元和 54,660.06 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.11%、96.98%、94.76%和 93.43%，各期占比在 93%以上，产品结构整体保持稳定。

2、公司产品应用领域

公司是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片。

外延片是以抛光片作为衬底材料进行外延生长形成的半导体硅片，外延片能够降低硅片的含氧量、含碳量、缺陷密度，提高栅氧化层的完整性，减少漏电现象，从而提升集成电路的稳定性，主要用于制作 MOSFET、IGBT 等功率器件，PMIC、CIS等模拟芯片等领域，被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公以及数据中心、AI等领域。随着功率器件、模拟芯片用外延片需求持续复苏，未来有望带动发行人业绩持续增长。

报告期内，发行人外延片按应用领域划分的主营业务收入和占比情况如下：

单位：万元

3、下游应用领域对应产品市场需求情况

（1）功率器件下游应用以汽车及工业为主，市场需求呈现复苏

功率分立器件是分立器件的主要产品类型，包括功率 MOSFET、IGBT、功率二极管、BJT 和晶闸管等 5大细分类型。根据尚普咨询，全球功率分立器件下游应用中汽车电子和工业电子是前 2 大领域，分别占 33%和 28%，具体情况详见下图。

全球功率分立器件下游应用领域

根据芯谋研究，受益于汽车电子和工业电子等市场的高速成长，全球功率分立器件市场规模在 2022 年同比增长 19.2%至 317 亿美元，但在 2023年和 2024 年增速放缓，随着终端需求回暖以及库存去化趋于正常，芯谋研究预计 2028 年全球功率分立器件市场规模达到 461 亿美元，对应 2024-2028 年 CAGR 为 8.5%，具体情况详见下图。

2021-2028 年全球功率分立器件市场规模及预测

（2）模拟芯片下游应用中汽车及泛能源领域合计占比较高，市场需求呈现复苏

模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片，根据功能可分为电源管理芯片和信号链芯片两大类，根据下游用途又可分为通用模拟芯片与专用模拟芯片。根据纳芯微招股说明书，2024 年中国模拟芯片下游应用中，汽车及泛能源领域合计占比高达 45%，具体情况详见下图。

中国模拟芯片下游应用领域

根据 Statista，和功率器件类似，全球模拟芯片市场规模在 2022 年同比增长18.7%至888 亿美元的高点，但在2023 年和2024 年承压，随着终端需求回暖以及库存去化趋于正常，Statista 预计 2028 年全球模拟芯片市场规模达到 1,155 亿美元，对应 2024-2028 年 CAGR 为 10.3%，具体情况详见下图。

（3）终端应用领域方面，汽车及工业领域对功率器件及模拟芯片需求持续提升

汽车领域方面，随着汽车的电动化及智能化的发展，汽车电子对于功率器件和模拟芯片的需求快速增长。新能源汽车新增功率器件价值量主要来自于电力控制、电力驱动和电池系统，模拟芯片的需求主要由动力系统、自动驾驶，车载娱乐、仪表盘、车身电子及照明等领域催生。根据英飞凌业绩交流会，2021 年传统燃油车半导体单车价值量为 490 美元（功率器件占比 21%），新能源汽车半导体单车价值量近 1,000 美元（功率器件占比 55%），Strategy Analytics 预计未来新能源汽车半导体单车价值量有望上涨到 1,500 美元。随着新能源车渗透率提升及汽车智能化趋势加速，Gartner 预计 2030 年全球汽车半导体市场规模达到 1,166 亿美元，对应2022-2030 年 CAGR 为 9.3%。

工业领域方面，随着工业智造 4.0 时代的来临，工业设备呈现智能互联、无人化生产的发展趋势，全球及中国在近几年大力发展智能制造、智能装备、工业物联网、无人机、智能生产机器人等新兴领域，为工业电子的成长带来了驱动力。根据赛迪顾问统计，2021 年，全球工业电子市场规模为 770 亿美元。随着“5G+工业互联网”的到来，全球工业电子市场规模将继续保持高速增长。预计到 2025年，全球工业电子市场规模将达到 893亿美元。工业电子的市场增长和产品迭代持续促进对MOSFET、IGBT 等功率器件和 PMIC、CIS 等模拟芯片的需求。

4、公司毛利率波动

报告期内，发行人主营业务毛利率按产品分类情况如下表所示：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.60%、29.15%、29.23%和 26.58%，有所下滑，报告期内公司外延片业务占主营业务收入的比例分别为 98.11%、96.98%、94.76%和 93.43%，占比较高，公司主营业务毛利率主要受外延片业务毛利率影响。

报告期内，外延片业务毛利率分别为 37.95%、29.88%、30.13%和 27.67%，有所下滑。 年发行人外延片毛利率有所下降，主要受半导体行业周期下行、市场需求疲软及竞争加剧等因素影响，导致销售单价有所下降，同时由于销货数量下降，导致单位产品分摊成本上升，毛利率有所下降。2025 年随着行业景气度企稳回升，毛利率总体较为稳定，同比有所增长。2026年 1-6月发行人产品结构未发生显著变化，外延片板块毛利率有所下降主要系发行人 8 寸和 12 寸外延片产品单价有所下降所致。

5、说明报告期内收入相对稳定，但净利润下滑的原因及持续影响

报告期内，公司主要经营业绩情况列示如下：

单位：万元

注：期间费用及其他损益类包括期间费用、其他收益、资产减值损失、营业外收支、所得税、税金及附加等科目；2026年1-6月同比变动系与 2025年1-6月对比，下同。

报告期内，公司净利润分别为 24,686.10 万元、12,078.34 万元、12,534.97 万元和2,673.66万元，净利润变动主要受毛利及期间费用等的综合影响。

（1）2024年度，公司净利润降幅较大主要受毛利减少影响

2024 年度，公司净利润同比减少 12,607.76 万元，主要系毛利减少 18,525.53万元。具体来看，2024年度，公司营业收入同比下降 23,943.73万元，下降 17.76%，综合毛利率减少 8.58个百分点，综合导致毛利减少 18,525.53万元。

报告期内，外延片业务占公司主营业务收入的比例均在 93%以上，公司营业收入及毛利率变动主要受外延片业务的影响。2024 年度公司外延片业务收入及毛利率同比变动分析情况如下：

单位：万元、万片、元/片

注：上述外延片销量已折合 8英寸列示。

由上可知，受到半导体市场景气度下行及市场竞争加剧等因素影响，公司2024 年外延片业务收入相较同期下降约 19.19%，上述收入下滑主要受销量及单价下降的影响，其中 2024 年公司外延片的销量同比下降 10.12%，平均销售单价同比下降 10.09%。

2024 年，公司外延片业务毛利率 29.88%，同比下降 8.07 个百分点，主要原因为受到半导体市场景气度下行及市场竞争加剧等因素影响，2024 年公司单价同比下降 10.09%；由于产销量下降，单位产品分摊成本金额上升，导致 2024年外延片产品单位成本有所上升。

因此，2024 年公司净利润下降主要系收入及毛利率下降的双重因素叠加所致。

（2）2025年度，公司净利润略有回升主要受毛利增加所致

2025 年度，公司净利润同比增加 456.64 万元，略有回升，主要系毛利增加5,984.38 万元，与此同时，期间费用同比增加 5,416.13 万元，抵消了部分毛利增长金额。

2025 年度，公司实现毛利同比提升 18.58%，主要系收入增加所致。具体来看，公司 2025 年度收入同比增加 20,260.55 万元，增幅约为 18.27%，综合毛利率基本相较于 2024年度保持稳定。

由于公司营业收入变动主要受外延片业务的影响，因此 2025 年度公司外延片业务收入同比变动分析如下：

单位：万元、万片、元/片

注：上述外延片销量已折合 8英寸列示。

由上可知，公司 2025 年外延片业务收入同比提升 15.54%，主要受销量提升的影响。受全球半导体市场景气度企稳复苏的影响，公司下游功率器件以及模拟芯片市场逐步回暖，带动外延片需求增长，公司销量同比提升约 22.96%。与此同时，受市场竞争加剧等因素影响，外延片销售单价同比仍存在一定降幅。由于产销量上升，单位产品分摊成本金额下降，导致 2025年外延片产品单位成本有所下降。

2025 年度公司期间费用有所增长，主要系管理费用及研发费用增加所致。公司管理费用较上年同期增加 3,480.86万元，主要系薪酬及股份支付费用增加所致。此外，公司研发费用较上年同期增加 1,428.62万元，主要系随着市场需求的回升，公司加大研发投入，使材料、人员费用等有所增长所致。

因此，2025 年度公司净利润略有回升主要受毛利增加，但与此同时期间费用有所增加抵消了部分毛利增长金额所致。

（3）2026 年 1-6 月，公司净利润同比下降主要系产品单价下降与财务费用增加影响

2026 年 1-6 月，公司净利润同比减少 3,297.46 万元，降幅为 55.22%，主要系产品单价下降和财务费用增加所致。

一方面，2026 年 1-6 月，受 8 英寸和 12 英寸产品单价下降影响，公司收入同比减少 3,204.49 万元，降幅为 5.13%，毛利同比减少 1,951.34 万元，降幅为 11.02%。2026 年以来，国际和国内主要半导体硅片厂商均宣布涨价，由于公司与主要客户的价格为一年一签，2026 年主要外延片产品的价格于 2025 年年末与主要客户商定，基于此，虽然 2026 年以来半导体硅片厂商均宣布涨价，但是公司的外延片产品价格仍略有下降。

另一方面，2026年 1-6月，公司期间费用及其他损益类同比增加 1,346.13万元，主要系财务费用同比增加 1,626.10 万元，资产减值损失同比增加 424.73 万元，新增投资净损失 万元。具体来看，当期财务费用增加主要原因为为当期确认汇兑损失，并且随着 IPO 募集资金的使用，当期利息收入确认金额较上期减少所致。此外，公司资产减值损失同比增加 424.73 万元，主要系存货跌价损失变动的影响。与此同时，公司发生投资净损失 491.33 万元，主要系采用权益法核算的长期股权投资产生亏损所致。公司持有上海晶沛电子材料有限公司股权并按权益法核算，根据被投资方当期经营盈亏、按持股比例确认相应投资损益。

6、报告期内业绩变动趋势与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入与净利润数据对比如下表所示：

单位：万元

注：同行业公司数据来自年报、半年报及招股书

（1）2024 年度

营业收入方面，2024 年度，公司营业收入变动趋势与立昂微、沪硅产业、有研硅、西安奕材存在一定差异，其中：

立昂微收入同比上升 14.97%，主要系其为加强市场拓展、调整产品结构，使得销量实现增长，从而带动营业收入增长所致；沪硅产业收入略有提升，主要系其英寸硅片产能及销量提升所致，其中 英寸硅片销售收入较上年同期增幅超过50%；有研硅收入未发生较大变化；西安奕材收入大幅提升，主要系其产能增长、技术提升和产品在客户端不断验证，收入有所放量所致。相较而言，公司 2024 年度收入同比下降，主要受到主要客户客户六采购规模下降影响，受中美贸易战影响，客户六于 2024年度减少外延片采购规模，同比减少约 15,971.96万元，剔除客户六影响后，公司其余前五大客户 2024年度营业收入合计 68,004.31万元，同比基本持平，未发生销售收入下滑的情形。

净利润方面，2024 年度，公司与同行业公司净利润均呈下降趋势，变动趋势一致。

（2）2025 年度

营业收入方面，2025 年度，公司营业收入变动趋势与同行业公司变动趋势一致，均有所提升。

净利润方面，2025 年度，公司净利润有所提升，与立昂微变动趋势一致，与沪硅产业、有研硅、西安奕材存在一定差异，其中：

沪硅产业亏损同比增加，主要系受到行业周期性波动以及市场竞争加剧的影响，产品价格呈下降趋势，且受公司产能爬坡阶段固定成本投入高、尚未完全形成规模效应的影响，毛利承压的同时导致存货的跌价损失压力较大。此外，其对子公司新傲科技和 Okmetic计提了大额商誉减值损失。

有研硅净利润有所下降的主要系其参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司主要生产 12 英寸硅抛光片，其在 2025 年度尚处于产量爬坡阶段。2025 年初，其对山东有研艾斯增资，持股比例由 19.99%提升至 28.11%，导致 2025 年度确认的投资亏损较上年增加 1,685.25 万元。此外，其 2025 年度确认的股份支付费用同比有所增加。

西安奕材净利润未发生较大变化，仍处于亏损状态，主要系其毛利及毛利率有所下降。受 12 英寸硅片行业竞争加剧，其产品价格阶段性承压。同时，其第二工厂处于产能爬坡阶段，折旧摊销等固定成本增加、规模效应尚未充分体现。

（3）2026 年 1-6 月

营业收入方面，2026年 1-6月，公司营业收入变动趋势与同行业公司存在一定差异。沪硅产业、立昂微、西安奕材、有研硅收入相较于去年同期均有所提升，主要系硅片出货量提升所致；2026年 1-6月公司产品销量较去年未发生显著变化，公司收入较去年有所下降主要系公司 8英寸和12英寸产品单价下降所致。

净利润方面，2026年 1-6月，公司净利润相较于去年同期有所下降，与沪硅产业变动趋势一致，与立昂微、有研硅、西安奕材有所差异，其中：

立昂微净利润提升，实现扭亏，主要系高附加值的 12 英寸硅片销量大幅增长。2026 年 1-6 月公司 12 英寸硅片实现收入 61,259.10 万元，同比增长 74.02%，高附加值的 12 英寸硅外延片收入占比由上年同期的 54.01%提升到当期的 66.87%，占比提升近 13个百分点，使毛利及净利润均有所提升。

有研硅净利润提升，主要系其对德州汇达基金持有的山东艾斯股权的优先购买权的公允价值上升，本期确认公允价值变动损益 2,040.32万元。

西安奕材亏损减少，主要系 12 英寸硅片市场进入上升周期，公司已量产产线持续处于满稼动状态，在手订单充足，2026 年 1-6 月公司销量同比增长约 29.75%，营业收入同比增长22.00%，使毛利及净利润均有所提升。

2026 年 1-6 月，公司净利润有所下滑的具体原因详见本题“（五）说明报告期内收入相对稳定，但净利润下滑的原因及持续影响”之“3、2026 年 1-6 月，公司净利润同比下降主要系产品单价下降与财务费用增加影响”。

（二）结合公司应收账款对应产品类别及地区、账龄结构、期后回款、逾期、主要客户等情况，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、结合公司应收账款对应产品类别及地区、账龄结构、期后回款、逾期、主要客户等情况，说明坏账准备计提的充分性

（1）公司应收账款对应产品类别及地区情况

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 19,942.12 万元、20,736.74 万元、24,922.40 万元和 23,797.11 万元。

报告期各期末，公司应收账款前五名的客户基本情况如下：

单位：万元

注：同一控制下公司按照集团口径合并披露。

报告期各期末，公司应收账款前五名客户的期末余额合计占各期末应收账款余额的比例分别为 81.65%、78.86%、75.21%和 68.89%，应收账款对应主要产品类别为外延片，客户所在国家/地区包括中国大陆、中国台湾、欧洲、美国等地区。

（2）公司应收账款账龄结构情况

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要客户均为国内外知名半导体厂商，公司给予客户的信用期主要在 60天以内，应收账款的账龄较短，主要集中在 1年以内（含 1年），1年以内（含 1 年）应收账款账面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为 100.00%、99.67%、100.00%和 100.00%，应收账款不能回收的风险较低。

（3）公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 19,942.12 万元、20,736.74 万元、24,922.40 万元和 23,797.11 万元，2023 年末和 2024 年末应收账款截至 2026 年 9 月9日已全部回款，2025年末和 2026年 6月末应收账款截至 2026年 9月 9日分别已回款 99.88%和 89.47%。报告期各期，公司给予客户的信用期主要在 60 天以内。报告期内，公司不存在单项计提坏账的情况，无实际核销的应收账款，应收账款回收风险较小。

（4）公司应收账款逾期情况

报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 2,843.87 万元、2,400.66 万元、4,042.03 万元和 1,867.28 万元，占各期末公司应收账款账面余额的比例分别为14.26%、11.58%、16.22%和 7.85%，逾期应收账款主要是因为客户六、合晶科技、客户七等客户因付款审批流程、付款习惯等因素影响导致实际回款时间略晚于信用期。

2025 年 12月 31日应收账款逾期金额增加较多主要原因系 2025年度公司营业收入增长带动应收账款规模提升。公司逾期应收账款涉及的主体主要为公司长期合作伙伴，具备良好的信誉和资金实力，不存在重大回收风险。

（5）公司主要客户情况

报告期各期末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况详见本小题回复之“1、公司应收账款对应产品类别及地区情况”。

关于公司主要客户情况的具体分析已申请豁免披露。报告期内，公司前五大客户未发生变动，且客户集中度较高，前五大客户收入占比超过 70%。公司已经为全球前十大晶圆代工厂中的 8 家公司，全球主要功率器件 IDM 厂供货，拥有较为广泛、优质的客户群体，客户基础稳定。因此，公司下游客户资质、生产经营情况良好，还款能力较强。

发行人的客户集中度较高，下游客户覆盖全球前十大晶圆代工厂中的 8家公司和全球主要功率器件 IDM厂，应收账款账龄主要集中在 1年以内（含 1年），期后回款情况良好，公司不存在单项计提坏账的情况，无实际核销的应收账款，因此应收账款坏账准备计提具有充分性。

2、公司应收账款坏账准备计提比例政策与同行业可比公司不存在重大差异

报告期各期末，公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例相比较情况如下：

注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得。

根据统计，公司应收账款坏账准备计提比例与西安奕材总体较为接近，低于沪硅产业、立昂微及有研硅，总体低于同行业可比公司的平均水平。

公司按照逾期天数与整个存续期预期信用损失率进行估计，主要系公司未逾期的款项账龄集中于 天之内，账龄较短，且客户集中度高，系行业知名客户，回收风险较小，历史回款状况良好，故根据自身经营模式的特点，公司采用更为贴合自身情况的会计估计方法进行坏账的计提。对于未逾期款项按照 0.1%计提坏账准备，对于逾期款项按照逾期天数计提坏账准备，与沪硅产业的坏账准备计提方式类似。公司应收账款坏账准备计提比例政策与同行业可比公司进行对比，具体情况如下：

注：同行业公司坏账计提比例来源于招股书或年报。

由上表可知，公司的应收账款的分账龄坏账准备计提比例政策与同行业公司相比不存在重大差异。立昂微的应收账款坏账准备计提比例相对较高，主要系产品结构存在一定差异，立昂微除半导体硅片外，还有较大占比的半导体功率器件芯片和化合物半导体射频及光电芯片。

综上，发行人的客户集中度较高，下游客户覆盖全球前十大晶圆代工厂中的 8家公司和全球主要功率器件 IDM厂，应收账款账龄主要集中在 1年以内（含 1年），期后回款情况良好，公司不存在单项计提坏账的情况，无实际核销的应收账款，公司应收账款坏账准备计提比例政策与同行业可比公司不存在重大差异。发行人应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

（三）结合公司存货的主要构成、库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，计提比例较同行业可比公司较低的合理性

1、报告期各期末，公司存货余额构成情况

报告期各期末，公司存货余额构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司存货余额分别为 36,099.39 万元、33,882.96 万元、36,362.37 万元以及 38,937.36 万元。2024 年末，公司存货余额较 2023 年末减少2,216.43万元，降幅为 6.14%，主要原因系 2024年度受半导体景气度下行及市场需求疲软影响，公司备货需求相应减少所致。2025 年末，公司存货余额较 2024 年末增加 2,479.41 万元，增幅为 7.32%，主要系半导体行业景气度企稳回升，公司为满足产品订单需求增加了原材料和自制半成品备货所致。2026 年 6 月末，公司存货余额较 2025 年末增加 2,574.99 万元，增幅为 7.08%，主要系郑州合晶扩产过程中自制半成品增长所致。

2、报告期各期末，公司存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄整体以 1 年以内为主，账面余额占比分别为95.37%、90.91%、94.80%和 93.76%，库龄情况较好。

3、报告期各期末，公司存货期后结转情况

报告期各期末，公司存货期后结转情况如下表所示：

单位：万元

注：各期末存货期后结转金额统计至 2026年8月末。

截至 2026 年 8 月末，公司报告期各期末存货期后结转率分别为 93.28%、85.54%、78.94%和 61.13%，存货期后整体结转比例较高，不存在显著库存积压情形。

4、报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况如下表所示：

注：上述 2026 年 1-6 月的各项运营效率指标数据系年化处理后列示。上述数据系根据各公司公告数据计算所得。

报告期内，公司存货周转率（次）分别为 2.45、2.40、2.82 和 2.46，与同行业平均水平基本接近且变动趋势一致，与同行业可比公司平均周转率不存在重大差异。

5、公司存货跌价准备计提的充分性，计提比例较同行业可比公司较低的合理性

（1）公司存货跌价计提的方式

报告期内，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于呆滞存货则另计提存货跌价准备。

报告期内，公司存货跌价测试方法如下：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

针对呆滞存货，公司结合存货类别、库龄对呆滞存货进行界定，对不同类型呆滞存货设定不同计提比例，并按照相应的计提比例计提存货跌价准备。具体情况如下：

（2）报告期各期末，公司存货的在手订单覆盖情况

报告期各期末，公司存货的在手订单覆盖情况已申请豁免披露。对于原材料和周转材料，发行人依据生产计划及供应商物料的交货周期制定原材料及周转材料的备料量及安全库存，所以该部分存货与在手订单金额不存在直接对应关系，故剔除该部分存货计算存货整体订单覆盖率。

报告期各期末，公司剔除原材料及周转材料的存货在手订单覆盖率情况已申请豁免披露，在手订单充足，整体呈上升趋势。

（3）报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

（4）报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下表所示：

注：存货跌价准备计提比例=各存货项目跌价准备÷各存货项目期末余额。

根据上表统计，报告期内公司存货跌价计提比例总体处于同行业公司合理区间内，其中高于有研硅，低于沪硅产业、立昂微及西安奕材。同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大，相互之间可比性不强，这主要是因为各公司产品结构、存货管理策略、产线产能爬坡等存在差异，导致各公司存货可变现净值情况差异较大所致。具体来看，公司存货跌价水平低于沪硅产业、立昂微及西安奕材，主要由于这三家同行业公司主要聚焦 12 英寸硅片产品，受其产品类型、销售策略、产能爬坡阶段等因素影响，上述三家同行业公司产品销售毛利率远低于发行人（详见下表），存货跌价计提比例相应更高，具有合理性。

注 1：沪硅产业 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月数据取自其年报半导体硅片业务毛利率；立昂微 2023年、2024年、2025年、2026年 1-6月数据取自其年报半导体硅片业务毛利率；西安奕材 2023年、2024年、2025年、2026年 1-6月数据取自其年报半导体硅外延片业务毛利率；

注 2：同行业公司数据来源于公开披露的定期报告、招股说明书。

综上所述，公司报告期内存货库龄结构良好，库龄主要集中在 1年以内。公司存货期后整体结转比例较高，在手订单充足，不存在显著库存积压的情形，存货周转率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。报告期内，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于呆滞存货则另计提存货跌价准备，存货跌价准备计提金额和比例变动情况符合行业变动趋势和公司业务情况，具有合理性。因此，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，计提比例较同行业可比公司较低的具有合理性。

（四）2025年在建工程增长的原因，并结合在建工程建设周期、建设进度、转固时点、同行业可比公司情况等，说明公司是否存在应转固未及时转固的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

1、2025年在建工程增长的原因

报告期各期末，公司在建工程的基本情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程余额分别为 15,287.52 万元、15,193.70 万元、107,815.23 万元和 130,129.68 万元。公司 2025 年在建工程余额较 2024 年增长92,621.53 万元，增幅 609.60%，主要原因系公司 2024 年 IPO 后，募投项目郑州合晶低阻单晶成长及优质外延研发项目持续建设，同时为满足郑州合晶 12 英寸半导体大硅片实现产业化，新购置 12英寸半导体硅片生产设备。

2、结合在建工程建设周期、建设进度、转固时点、同行业可比公司情况等，说明公司是否存在应转固未及时转固的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

（1）公司重要在建工程建设周期、建设进度

2026年1-6月，公司重要在建工程建设周期、建设进度如下表所示：

单位：万元

2025年度，公司重要在建工程建设周期、建设进度如下表所示： 单位：万元

2024年度，公司重要在建工程建设周期、建设进度如下表所示： 单位：万元

2023年度，公司重要在建工程建设周期、建设进度如下表所示： 单位：万元

公司各主要在建工程项目均按项目预算及进度实施，部分在建工程项目建设周期较长，主要系公司新建产线时，相关生产设备分批购置到货，并在到货后陆续进行安装及设备调试，并在相关生产设备达到预定可使用状态后分批转固，使得在建工程项目的整体建设周期较长。公司根据经审批后验收单据及时对已达到预定可使用状态的在建工程进行转固。

（2）公司在建工程转固时点的判断依据

公司已建立《固定资产管理办法》等内控制度，设备、工程等资产符合验收条件后，由相关部门组织对其进行验收，形成《设备/工程验收单》，并按照《固定资产管理办法》等内控制度进行相应的审批后，由财务依据该单据将在建工程结转固定资产。

（3）公司在建工程转固政策与同行业可比公司比较情况

公司在建工程转固政策与同行业可比公司比较情况如下：

综上所述，公司在建工程按照企业会计准则及公司固定资产相关管理制度执行，且在建工程转固的相关会计政策与同行业保持一致，符合行业惯例，报告期内公司不存在应转固未及时转固的情形，符合企业会计准则相关规定。

（五）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

1、截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资

截至 2026年 6月 30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产情况如下表所示：

单位：万元

（1）货币资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值为 64,871.12 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（为保函保证金），不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款账面价值为 19.53万元，主要为备用金及暂支款、押金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2026年 6月 30日，公司其他流动资产账面价值为 9,938.86万元，主要为待抵扣及未认证进项税额，不属于财务性投资。

（4）其他债权投资

截至 2026年 6月 30日，公司其他债权投资账面价值为 1,033.13万元，均为可转让大额存单，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至 2026年 6月 30日，公司长期股权投资账面价值为 1,585.49万元，为发行人 2025年 6月与关联方 WWIC合资设立上海晶沛电子材料有限公司 40%股权和发行人 2025 年 10 月投资的深圳市芯威能半导体有限公司 6%股权，上述被投资单位从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，均为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 10,543.19 万元，主要为构建长期资产的预付款项和员工激励基金，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资。

2、本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年 3月 13日，董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、获取公司收入及成本明细表、财务报表、行业研究报告，了解公司产品结构、应用领域，分析下游市场需求变化情况及其对公司经营业绩的影响，向公司管理层了解报告期内存在净利润下滑的原因及持续影响；

2、查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告、招股说明书等公开披露资料，与同行业可比公司的业绩波动进行对比，分析公司与同行业可比公司业绩变动趋势差异的原因及合理性；

3、获取公司应收账款余额和账龄明细表、逾期应收账款明细表、坏账准备计提明细表，了解公司信用政策情况，了解公司应收账款坏账准备计提的政策和过程是否符合企业会计准则的规定，并获取期后回款情况和报告期各期末应收账款前五名客户的基本情况和生产经营情况，评价应收账款的可收回性，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性；

、查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告、招股说明书等公开披露资料，对比同行业可比公司应收账款坏账准备的计提比例及计提比例政策，分析公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性；

4、查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告、招股说明书等公开披露资料， 对比同行业可比公司应收账款坏账准备的计提比例及计提比例政策，分析公司坏账

5、获取发行人报告期内存货明细及库龄表，分析各期末存货余额的波动情况；

6、了解存货跌价准备计提的方式及方法、期末可变现净值计算方法，结合企业会计准则相关规定，评价是否符合准则相关规定；结合期后存货结转情况、在手订单覆盖率等分析各期末存货跌价准备计提是否充分；

7、获取发行人存货跌价准备计提表，在年报审计时复核跌价准备计提，查询同行业可比公司的存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，并与发行人情况进行比较分析；

8、了解公司在建工程建设情况、转固时点及转固政策，分析公司在建工程核算是否符合《企业会计准则》要求；查阅公司在建工程相关资料，复核在建工程入账及转固政策和转固依据，分析是否存在应转固未及时转固的情形；查阅同行业可比公司公开披露资料，分析同行业可比公司在建工程转固情况与公司之间的差异。

9、查阅中国证监会、上海证券交易所关于财务性投资认定的相关规定；查阅发行人募集说明书对报告期末主要资产的披露情况；查阅发行人公告的最新一期末财务数据及与对外投资相关的科目的明细，并取得购买理财产品的相关合同；查阅了发行人与对外投资相关的董事会决议、股东会决议及公司公告；通过公开信息查询被投资企业的相关工商信息、主营业务情况等；访谈了发行人管理层，了解发行人对外投资的投资背景、投资目的等情况，了解是否存在新投入或拟投入财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司主要产品为半导体硅外延片，外延片收入占主营业务收入的比例均在 93%以上，产品结构整体保持稳定；公司产品主要应用于功率器件及模拟芯片领域，上述领域市场需求在经历 2023年至 2024年的阶段性疲软及库存去化后，自 2025 年以来持续复苏，公司营业收入的变动与下游市场需求变化相匹配。

2、报告期内，公司主营业务毛利率波动主要受外延片产品毛利率下降影响。2024 年发行人外延片毛利率有所下降，主要受半导体行业周期下行、市场需求疲软及竞争加剧等因素影响，导致销售单价有所下降，同时由于销货数量下降，导致单位产品分摊成本上升，综合导致毛利率有所下降，2025 年随着行业景气度企稳回升，毛利率总体较为稳定，同比有所增长。2026年 1-6月发行人外延片毛利率有所下降，主要系发行人 8 寸和 12 寸外延片产品单价有所下降所致。公司主营业务毛利率波动原因具有合理性。

3、公司净利润变动主要受毛利及期间费用等的综合影响，2024 年度公司净利润下降主要系收入及毛利率下降双重叠加影响，2025 年度净利润小幅回升受行业景气度企稳复苏影响，2026年 1-6月净利润同比下降系产品单价下降、财务费用增加、资产减值损失同比增加及新增投资净损失综合影响所致，变动原因具有合理性。报告期内发行人业绩变动趋势与同行业可比公司存在部分差异，主要系公司的产品类型、销售策略、产能爬坡阶段等与其他同行业公司存在差异，具有合理性。

4、发行人的客户集中度较高，下游客户覆盖全球前十大晶圆代工厂中的 8 家公司和全球主要功率器件 IDM厂，应收账款账龄主要集中在 1年以内（含 1年），期后回款情况良好，公司不存在单项计提坏账的情况，无实际核销的应收账款，公司应收账款坏账准备计提比例政策与同行业可比公司不存在重大差异。发行人应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

5、公司报告期内存货库龄结构良好，库龄主要集中在 1 年以内。公司存货期后整体结转比例较高，在手订单充足，不存在显著库存积压的情形，存货周转率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。报告期内，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备计提金额和比例变动情况符合行业变动趋势和公司业务情况，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，计提比例较同行业可比公司较低的具有合理性。

6、报告期内公司不存在应转固未及时转固的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

7、截至最近一期末，发行人不存在财务性投资；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年 3月 13日，董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页

中国注册会计师：

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二〇二六年十月二十三日