创世纪：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司下属公司实施股权激励暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司下属公司实施股权激励暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“公司”）2025 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对创世纪下属公司实施股权激励暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、股权激励情况及关联交易概述

（一）股权激励方案概述

为进一步健全公司中长期股权激励体系，在事业部层面形成更具针对性的激励机制，调动中高层管理人员和业务骨干的积极性和创造性，推动公司五轴高端机床业务板块和高速加工中心业务板块实现跨越式发展，公司拟在下属公司层面实施股权激励。激励方案如下：

1、赫勒智能股权激励方案

赫勒智能装备（湖州）有限公司（以下简称“赫勒智能”）拟对肖文先生、余永华先生、伍永兵先生、罗育银先生、蔡万峰先生5名公司中高层管理人员及业务人员实施股权激励。激励对象以直接持有赫勒智能员工持股平台——深圳市屿华恒昌工业装备合伙企业（有限合伙）（以下简称“屿华恒昌”）的份额，间接持有赫勒智能股权的方式参与本次股权激励。

赫勒智能员工持股平台——屿华恒昌执行事务合伙人（以下简称“GP”）系公司全资子公司创世纪工业装备（广东）有限公司（以下简称“广东工业装备”），广东工业装备以225万元对价转让屿华恒昌22.5%的份额给激励对象，其中肖文先生、余永华先生、伍永兵先生、罗育银先生分别以50万元对价受让屿华恒昌5%份额，蔡万峰先生以25万元对价受让屿华恒昌2.5%份额。上述激励对象通过持有员工持股平台——屿华恒昌的份额合计间接持有赫勒智能9%股权。

2、华领智能股权激励方案

深圳市华领智能装备有限公司（以下简称“华领智能”）拟对肖文先生、余永华先生、伍永兵先生、罗育银先生实施股权激励。激励对象以直接持有华领智能员工持股平台——深圳市弘景华驭智能科技中心（有限合伙）（以下简称“弘景华驭”）的份额，间接持有华领智能股权的方式参与本次股权激励。

华领智能员工持股平台——弘景华驭的执行事务合伙人系公司子公司创世纪投资（深圳）有限公司（以下简称“创世纪投资”），创世纪投资以370.28万元对价转让弘景华驭16.66%的份额给激励对象，其中肖文先生以148.25万元对价受让弘景华驭6.67%份额；余永华先生、伍永兵先生、罗育银先生分别以74.01万元对价受让弘景华驭3.33%份额。上述激励对象通过持有员工持股平台——弘景华驭的份额合计间接持有华领智能2.5%股权。

3、激励对象选取的合理性

本次下属公司层面实施股权激励，激励对象主要选取公司层面能为高端机床业务及高速加工中心业务板块带来企业经营管理、市场营销拓展、投融资赋能等重要资源的核心管理人员及业务人员。其中，肖文先生分管公司整体营销战略规划及装备一事业群，可以通过输出品牌渠道、营销策略与行业资源，助力其他事业部子公司市场落地扩张；余永华先生负责统筹子公司预算管理、资产管理、利润核算、成本管控以及融资等财务管理工作；伍永兵先生负责公司治理、信息披露及对外投资、并购合作、项目拓展，未来可通过公司治理、资本运作、产业链资源整合赋能子公司发展；罗育银先生分管公司高端机床业务及战略管理，能助力子公司经营管理效率提升；蔡万峰先生负责公司华南地区销售，是公司核心业务骨干，能助力高端机床业务市场拓展。

（二）关联关系

肖文先生现任公司董事、副总经理，余永华先生现任公司副总经理、财务总监，伍永兵先生现任公司副总经理、董事会秘书，罗育银先生、蔡万峰先生过去12个月内曾担任公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，与公司构成关联关系。

上述人员作为激励对象参与本次下属公司赫勒智能、华领智能股权激励，拟将通过认购下属公司员工持股平台份额间接持有赫勒智能、华领智能的股权。下属公司赫勒智能、华领智能对上述人员实施股权激励计划构成与公司的关联交易。本次关联交易不存在公司直接或间接向董事、高级管理人员、核心骨干人员提供借款的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易已经公司2026年度第四次独立董事专门会议、第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事肖文先生在董事会上回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议批准。

二、本次股权激励实施主体情况

（一）赫勒智能

1、基本情况

2、财务状况

单位：万元

3、员工持股平台深圳市屿华恒昌工业装备合伙企业（有限合伙）股权结构

本次股权激励实施后，赫勒智能员工持股平台屿华恒昌份额变动情况如下：

屿华恒昌拟转让份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

屿华恒昌与公司及公司前十名股东（不含回购账户）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

资金来源：各激励对象以自有或自筹资金出资，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

（二）华领智能

1、基本情况

2、财务状况

单位：万元

3、员工持股平台深圳市弘景华驭智能科技中心（有限合伙）份额情况

本次股权激励实施后，华领智能员工持股平台弘景华驭份额变动情况如下：

弘景华驭拟转让份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

弘景华驭与公司及公司前十名股东（不含回购账户）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

资金来源：各激励对象以自有或自筹资金出资，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

三、交易的定价情况

赫勒智能为实施股权激励设立了员工持股平台屿华恒昌，屿华恒昌以1000万元对价受让赫勒智能40%股权，受让价格系按照赫勒智能整体估值的五折所对应的股权比例确定。赫勒智能整体估值系参照其财务报表账面净资产、评估值及注册资本情况综合确定，鉴于赫勒智能当前处于亏损状态，经综合确定赫勒智能整体估值5,000万元。股权激励按赫勒智能整体估值的五折作为定价依据，屿华恒昌受让赫勒智能40%股权对价为1,000万元。赫勒智能对本次激励对象实施股权激励，屿华恒昌的GP广东工业装备按1元/出资份额对价转让对应份额给激励对象。激励对象间接持有的赫勒智能每股股权价格与赫勒智能上一轮对其他核心骨干员工实施的股权激励价格一致。

华领智能为实施股权激励设立了员工持股平台弘景华驭。弘景华驭以2,222.65万元金额对华领智能进行增资，取得华领智能15%股权。弘景华驭的增资金额系按照华领智能最近一次整体评估值的五折和所对应的股权比例确定。华领智能整体估值系参照其最近一次评估值等情况与其他股东协商确定，整体估值为25,190万元，弘景华驭以整体估值五折的增资估值确定为12,595万元。华领智能对本次激励对象实施股权激励，弘景华驭GP创世纪投资按1元/出资份额对价转让对应份额给激励对象。激励对象间接持有的华领智能每股股权价格与华领智能上一轮对其他核心骨干员工实施的股权激励价格一致。

本次下属公司对前述激励对象实施股权激励确定的激励价格，系基于评估值、净资产、下属公司当前业务发展现状等情况综合确定的估值基础上按照五折价格进行定价，本次激励和下属公司前一轮对其他核心骨干人员激励价格一致，均系在充分考虑激发员工积极性基础上做出的合理安排，符合公司整体规划和长远利益。本次交易价款的定价充分考虑了下属公司的生产经营现状和预期，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

本次下属公司股权激励方案经董事会审批后，管理层将在董事会授权范围内办理员工持股平台份额转让工商变更手续。赫勒智能、华领智能的激励对象分别与持股平台执行事务合伙人签署《份额转让协议》，主要内容如下：

（一）赫勒智能员工持股平台屿华恒昌份额转让协议的主要内容

1、协议主体及转让标的

转让方为屿华恒昌执行事务合伙人广东工业装备，受让方为肖文、余永华、伍永兵、罗育银、蔡万峰 5名激励对象。转让标的为广东工业装备依据《合伙协议》预留、专用于本轮股权激励的 22.50%财产份额，对应认缴出资额 225万元。

2、转让价格及支付

转让价格按人民币 1元/每一出资份额确定。肖文、余永华、伍永兵、罗育银各受让5.00%，价款各 50万元；蔡万峰受让 2.50%，价款 25万元；合计225 万元。受让方应于协议生效之日起 1年内一次性支付至转让方指定账户，所缴价款视为其对应认缴出资的实缴出资。

3、考核期、业绩考核及考核期届满后退出安排

本轮激励考核期为2026年至2028 年三年。业绩考核设上市公司层面及标的公司层面两层指标：上市公司层面业绩考核指标为三年累计营业收入达到 203 亿元或三年累计净利润达到 21 亿元；标的公司层面业绩考核指标为三年累计出货额或累计会计收入达到 5亿元。上市公司层面考核为底线指标，未通过的视为未完成考核，由执行事务合伙人或其指定的第三方按原价回购激励对象所持全部份额；通过上市公司层面考核但未完成标的公司考核的，未完成部分按未实现比例原价回购，已完成部分按经审计的标的公司上一年度净资产值计价。考核期届满完成全部考核目标的，激励对象可申请退出，退出价格按经审计的标的公司上一年度净资产值及所持份额比例确定。

4、考核期内份额锁定及退出情形

考核期内，除协议约定的强制退出情形外，激励对象不得主动申请退伙，不得向持股平台合伙人以外的第三方转让、质押其所持份额，所持份额不得用于担保或偿还个人债务。激励对象发生主动辞职、被解除劳动合同、严重失职或营私舞弊、被依法追究刑事责任、严重违反约定等过错情形而退出，由执行事务合伙人或其指定的第三方按原价回购其份额；因退休、丧失劳动能力、死亡等非过错原因退出的，按原价回购其份额。

（二）华领智能员工持股平台——弘景华驭份额转让协议的主要内容

1、协议主体及转让标的

转让方为弘景华驭执行事务合伙人创世纪投资，受让方为肖文、余永华、伍永兵、罗育银 4名激励对象。转让标的为创世纪投资持有的、专用于本轮股权激励的16.66%财产份额，对应认缴出资额 370.28万元。

2、转让价格及支付

转让价格按每 1元认缴出资额作价人民币 1元确定。肖文受让 6.67%合伙财产份额，价款148.25 万元；余永华、伍永兵、罗育银各受让 3.33%合伙财产份额，价款各74.01万元；合计 370.28万元。受让方应于协议生效之日起 1年内一次性支付至转让方指定账户。

3、考核期、业绩考核及考核期届满后退出安排

本轮激励考核期为2026年至2028 年三年。业绩考核设上市公司层面及标的公司层面两层指标：上市公司层面指标为三年累计营业收入达到 203亿元或三年累计净利润达到 21 亿元；标的公司层面指标为三年累计出货额或累计会计收入达到 12 亿元。上市公司层面考核为底线指标，未通过的视为未完成考核，由执行事务合伙人或其指定的第三方按原价回购激励对象所持全部份额；通过上市公司层面考核但未完成标的公司考核的，未完成部分按未实现比例原价回购，已完成部分按经审计的标的公司上一年度净资产值计价。考核期届满完成全部考核目标的，激励对象可申请退出，退出价格按经审计的标的公司上一年度净资产值及所持份额比例确定。

4、考核期内份额锁定及退出情形

考核期内，除协议约定的强制退出情形外，激励对象不得主动申请退伙，不得向持股平台合伙人以外的第三方转让、质押其所持份额，所持份额不得用于担保或偿还个人债务。激励对象发生主动辞职、被解除劳动合同、严重失职或营私舞弊、被依法追究刑事责任、严重违反约定等过错情形而退出，由执行事务合伙人或其指定的第三方按原价回购其份额；因退休、丧失劳动能力、死亡等非过错原因退出的，按原价回购其份额。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、交易对上市公司的影响

本次下属公司赫勒智能、华领智能实施股权激励，有利于激发公司核心管理人员的内部创业创新激情；有利于通过利益捆绑，充分调动公司核心管理层及业务骨干积极性，对下属公司业务发展倾斜资源，共同推动公司高端机床业务、高速加工中心业务可持续发展，有利于下属公司在专业化管理下稳健发展。公司现任或已离任部分董事、高管均有助于赫勒智能、华领智能业务发展，参与本次股权激励计划属于正常的、必要的交易行为。

本次股权激励是以下属公司赫勒智能、华领智能股权对核心管理层及业务骨干实施股权激励，公司将根据企业会计准则对股份支付的相关规定进行账务处理。交易完成后，赫勒智能、华领智能仍是公司的控股子公司，不会改变公司合并报表范围，不会导致公司财务状况和未来的经营成果发生重大变化，该项交易不存

在损害公司及股东利益的情况。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易以及向关联方正常发放薪酬外，公司未与上述关联方发生其他类型关联交易。

八、相关审议程序及意见

（一）独立董事专门会议意见

公司于2026年10月26日召开了2026年度第四次独立董事专门会议。经审核，独立董事一致认为：本次下属公司实施股权激励计划，可以有效促进其与公司核心管理层及业务骨干之间形成更加紧密的利益结合，充分调动核心管理层的积极性，有利于做大做强公司高端机床业务、高速加工中心业务，符合公司长远规划和发展战略。部分现任和离任董事、高级管理人员未来均将能从经营管理、市场营销拓展、投融资赋能等方面对公司高端机床业务、高速加工中心业务发展起到推动作用，参与本次股权激励是合理的、必要的，有利于股权激励发挥预期效果。本次关联交易价格定价依据充分合理，兼具对员工的激励性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意下属公司赫勒智能、华领智能对上述关联人员实施股权激励计划，并同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）董事会薪酬与考核委员会审核意见

公司于2026年10月26日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划从公司长期业务布局出发，有利于进一步提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司共同发展。本次激励计划不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意下属公司赫勒智能、华领智能对上述关联人员实施股权激励计划，并同意将此议案提交公司董事会审议。

（三）董事会意见

公司下属公司实施股权激励有利于充分调动核心管理层及业务骨干的主观能动性、创新创造力与市场开拓积极性，凝聚核心人才力量深耕高端装备主业，持续突破高端机床核心技术、拓展高端市场版图、优化业务经营体系，助力公司落地高端机床业务及高速加工中心业务战略发展规划，持续提升细分领域核心竞争力与整体经营质量，为公司长远可持续、高质量发展筑牢战略根基。因此我们同意赫勒智能、华领智能实施股权激励暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

创世纪下属公司实施股权激励暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，本次交易无需提交公司股东会审议批准，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及创世纪《公司章程》的规定。本次交易事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对创世纪本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司下属公司实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵发年

赵美华

申巍巍

申巍巍

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年0月26日