郑州安图生物工程股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：安图致远生命科学股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“标的基金”或“合伙企业”）

 投资金额：郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,900 万元，占合伙企业认缴出资总额的19.80%。

 本次合作参与设立基金的郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）为公司的控股股东，深圳今晟股权投资管理有限公司（以下简称“深圳今晟”）为安图实业的参股公司，二者均为公司关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次交易事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的意见。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

 除本次关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与本公告所述关联方发生其他关联交易。

 标的基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商注册及取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，公司将根据后续推进情况及时披露进展。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为响应国家产业政策鼓励，更好地抓住生命科学行业未来发展机遇，提高资金收益和创新效率，公司拟参与设立安图致远生命科学股权投资基金合伙企业（有限合伙）。根据《安图致远生命科学股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”“本协议”），该合伙企业为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币50,000 万元。公司作为有限合伙人认缴出资9,900 万元，占认缴出资总额的19.80%；安图实业作为有限合伙人认缴出资10,000 万元，占认缴出资总额的20.00%；河南省张仲景医疗科技股份有限公司作为有限合伙人认缴出资7,500 万元，占认缴出资总额的15.00%；海南卫华国际投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 7,500 万元，占认缴出资总额的15.00%；招商致远资本投资有限公司作为普通合伙人，认缴出资15,000 万元，占认缴出资总额的30.00%；深圳今晟作为普通合伙人，认缴出资100 万元，占认缴出资总额的0.20%。

参与本次投资的安图实业为公司的控股股东，深圳今晟为安图实业的参股公司，两者均与公司构成关联关系。公司本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。

（二）履行的审议程序

公司于2026 年 10 月26 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，公司关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐、张瑞峰、刘微予以回避表决，独立董事在专门会议发表了明确同意的意见。

本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）是否属于重大资产重组事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）招商致远资本投资有限公司（私募基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人）

1. 基本情况

1. 基本情况 法人/组织全称 深圳今晟股权投资管理有限公司

2. 其他基本情况

招商致远资本投资有限公司作为本次合伙企业的私募基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队。目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

3. 关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，招商致远资本投资有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

（二）深圳今晟股权投资管理有限公司（普通合伙人）

1. 基本情况

2. 其他情况说明

深圳今晟作为本次合作的合伙企业的普通合伙人，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

3. 关联关系或其他利益关系说明

深圳今晟为公司控股股东安图实业的参股公司，安图实业持有其20%的股权，与公司构成关联关系。

（三）郑州安图实业集团股份有限公司（有限合伙人）

1. 基本情况

2. 关联关系或其他利益关系说明

安图实业为公司控股股东，截至本公告日持股比例为57.65%，与公司构成关联关系。

（四）河南省张仲景医疗科技股份有限公司（有限合伙人）

（五）海南卫华国际投资有限公司（有限合伙人）

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1. 基金基本情况

2. 管理人/出资人出资情况

（二）投资基金的管理模式

1. 管理及决策机制

合伙企业设置投资决策委员会，对合伙企业投资项目的投资及退出等进行决策。投资决策委员会由 5名委员组成，由管理人委派 3人，深圳今晟委派 2人。投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会审议事项须经投资决策委员会成员五分之四以上（含本数）同意并签字方可通过。

2. 各投资人的合作地位和主要权利义务

（1）管理人的职责

①代表合伙企业对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和方案，对被投资企业进行监控，制定并实施投资退出方案，谈判和确定合伙企业对外签署文件的具体内容等；

②代表合伙企业对外签署文件；

③根据本协议约定确定收益分配方案并向合伙人进行分配；

④按照合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

⑤代表合伙企业对已投资项目进行投后管理，包括参加股东会/董事会并进行投票表决等。

⑥开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

⑦保管和维持合伙企业的财务会计记录、账册和其他经营相关资料；

⑧根据法律法规的规定处理合伙企业的涉税事项；

⑨代表合伙企业处理与合伙企业相关的各种争议和纠纷等事宜，根据实际情况决定采取或不采取行动，包括起诉或撤诉、申请或撤回仲裁、调解或协商等；

⑩聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，订立和修改相关协议，包括：选择和更换本合伙企业托管机构、证券托管人、证券交易经纪人、审计机构；

⑪采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《中华人民共和国合伙企业法》或本协议享有的其他职权和权利。

（2）普通合伙人的职责和权限

普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。

（3）有限合伙人的责任限制

有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任。

3. 管理费

（1）招商致远资本投资有限公司：按投资期“实缴出资总额×1.2%/年”、退出期“实际投资且未退金额×0.9%/年”计算；

（2）深圳今晟：按投资期“实缴出资总额×0.8%/年”、退出期“实际投资且 未退金额×0.6%/年”计算。

（3）延长期和清算期不再收取管理费、基金事务性报酬。

4. 利润分配安排方式

来源于项目收入及其他收入的可分配收入应根据全体合伙人各自的实缴出资额比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。各合伙人取得的分配金额按照以下顺序进行核算：

（1）分配至实缴出资额：分配金额应首先100%视为该合伙人实缴出资额的收回，直至该合伙人的分配金额等于其全部实缴出资额；

（2）支付业绩报酬计提基准收益：如有资金剩余，则100%视为向该合伙人进行业绩报酬计提基准收益的分配，直至该合伙人的分配金额相当于其实缴出资额实现按年化8%计算的收益回报；

（3）超额收益：如在完成上述项支付后还有资金剩余，则其中的 80%归于该合伙人，11%归于普通合伙人招商致远资本投资有限公司，9%归于普通合伙人深圳今晟。

（三）投资基金的投资模式

1. 投资领域

本合伙企业主要投资于IVD、科学仪器、创新药、治疗性医疗器械等生命科学领域的未上市公司股权项目，上市公司非公开发行/交易项目、公开募集不动产信托投资基金的战略配售等非公开交易项目，以及投资决策委员会认可且符合法律法规、监管规则规定的其他投资领域或投资标的。本合伙企业可使用不超过基金认缴规模30%的金额投资于其他领域。

2. 投资项目和计划

以股权/可转债投资方式开展直接投资、参与上市公司非公开发行/交易项目的投资或认购，以战略配售等非公开交易方式参与拟上市公司股份战略配售或公开募集不动产信托投资基金项目；法律法规及监管规定允许从事的其他投资方式。

本合伙企业对单个被投企业/投资标的的投资金额原则上不超过基金认缴出资总额的20%，经合伙人会议审议同意的除外。

3. 盈利模式

本合伙企业为股权投资基金，主要通过对项目进行股权投资获取收益，包括持有被投资企业股权期间取得的利息、股息、红利，转让被投资企业股权取得的处置收益，以及被投资企业清算产生的清算分配所得等项目收入；对合伙人实缴出资开展现金管理及其他经营活动产生的其他收入。各项收入依法纳税、预留滚动投资资金并扣除基金合理费用后形成可分配收入，按合伙协议约定向合伙人分配，实现投资增值。

4. 投资后的退出机制

经过普通合伙人事先同意，有限合伙人可通过份额转让的方式退出；或于基金到期后，有限合伙人可通过清算方式退出。详见“四、协议的主要内容”。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

公司控股股东安图实业为参与本次共同投资的有限合伙人，属于公司关联法人，持有合伙企业20%的份额；安图实业的参股公司深圳今晟为参与本次共同投资的普通合伙人，属于公司关联法人，持有合伙企业0.2%的份额；本次投资事项构成关联交易。

四、协议的主要内容

（一）合同主体

普通合伙人：招商致远资本投资有限公司、深圳今晟股权投资管理有限公司

有限合伙人：郑州安图实业集团股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、河南省张仲景医疗科技股份有限公司、海南卫华国际投资有限公司

（二）出资方式、出资期限及分期出资安排

1. 合伙企业的认缴出资总额为人民币50,000 万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资；

2. 合伙企业出资额由各合伙人按照各自认缴比例、分五期进行实缴，每期实缴金额为1亿元。其中：

（1）第一次（首期）实缴出资总额为人民币1亿元，管理人自本合伙企业营业执照首次颁发之日后，向各合伙人发出付款通知，各合伙人收到通知后应按付款通知要求的期限内缴付；如根据认缴金额计算某一合伙人首期拟实缴出资额不足100万元的，则该合伙人同意根据管理人要求增加首期出资额至不低于100万元。

（2）除首期实缴出资外的后续四期出资，管理人可在本合伙企业出现以下任意一项情形时，根据合伙企业的实际运营情况安排缴付：（a）合伙企业累计实缴出资中的不低于70%金额已用于项目投资交割（以签署项目相关投资协议为准）和/或支付合伙企业费用；或（b）合伙企业累计实缴出资的剩余部分不足以支付已通过投资决策委员会的拟投资项目的投资款项确定下一期缴付日。管理人以书面形式向各合伙人发出实缴出资的付款通知，各合伙人收到通知后应按付款通知要求的期限内缴付。尽管前述规定，为提高资金使用效率，缴付第四期或第五期出资时，如投资期剩余期限不足两年的，管理人应制定未来投资计划（说明储备项目及资金使用安排），由合伙人会议审议通过后实施。

（三）预期收益及收取约定

本协议任何条款及其任何附件，不得视为对本合伙企业或本合伙企业任何合

伙人给予任何形式的投资收益或者赔偿投资损失之保证或承诺。

（四）权益转让、出质及退伙

1. 有限合伙人的权益转让、出质及退伙

未经管理人同意，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益，不得将其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行出质或设置任何第三方权利；但如果该等转让、出质或设置第三方权利（“处分合伙企业份额”）符合相关法律法规的规定且不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益，且受让方同意接受本协议条款的约束，则管理人应对处分合伙企业份额予以同意，并给予积极配合。有限合伙人应至少提前30日将处分合伙企业份额事宜通知并征求管理人的意见，无需征求其他合伙人意见，其他合伙人均不享有优先受让权。取得管理人书面同意后，有限合伙人方可处分合伙企业份额。

管理人有权认定任何违反本条约定的有限合伙人之处分合伙企业份额行为属于“转让违约”之一，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。

有限合伙人违反本协议的任何处分合伙企业份额的行为均不具有法律效力。该等处分的合伙企业份额受让人/质权人等，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等处分的有限合伙人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。

除本协议另有约定外，只有在得到管理人书面同意后，受让人（须满足合格投资者认定标准，下同）才可以被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人（以下简称“替任有限合伙人”）。除非管理人、转让人和受让人另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在本协议中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让人在本协议中的相应权利和义务。受让人只有满足本协议约定的相关条件，且签署相关书面文件后，方可被认为已被本合伙企业接纳为替任有限合伙人。

除非法律法规规定或监管要求允许、本协议另有约定或管理人同意，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴出资额，在符合《资管细则》及私募基金相关监管要求的前提下，经管理人书面同意，且按照本协议中有限合伙人的合伙权益出质与转让的约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人的除外。

如果有限合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），除非本合伙企业依照本协议第十章（解散及清算）的约定被解散并清算，否则合伙企业应按照本协议约定的收益分配方式将届时基金可分配收入先返还给有限合伙人，剩余部分应在基金清算完成之后再进行返还。

2. 普通合伙人合伙权益转让、出质及退伙

除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，除法律法规另有规定或本协议另有约定外，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果普通合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等）且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。

未经全体其他合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让或将其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益出质或设置第三方权利（“处分合伙企业份额”），但因监管机关的要求而须转让的情形除外。

普通合伙人拟处分合伙企业份额的，应至少提前30日书面通知全体其他合伙人，其他合伙人均应在普通合伙人通知之日起30日内以书面方式向管理人反馈意见，若未在上述期限内书面反馈意见的，视为同意。

如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须进一步行动、批准或表决。替任普通合伙人可继续经营本合伙企业的业务，无须解散本合伙企业；本合伙企业应与替任普通合伙人另行签署本协议，替任普通合伙人将全部承继原普通合伙人在本协议项下的全部权利与义务，并确保本合伙企业与普通合伙人在新签署协议项下的全部权利与义务与本协议保持一致。

（五）解散及清算

1. 解散

当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：

（1）本合伙企业的清算期届满且全体合伙人一致同意不再延长；

（2）本合伙企业所有投资项目均已退出或终止，且全体合伙人一致同意解散；

（3）普通合伙人全部退伙且替任普通合伙人未能如约产生；

（4）管理人根据本协议普通合伙人除名条款的约定被除名且本合伙企业未能及时接纳替任管理人；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使管理人判断本合伙企业无法继续经营；

（6）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）本基金备案信息、材料经补正后仍不符合要求，无法在中国证券投资基金业协会完成备案，且全体合伙人一致同意解散；

（8）出现《中华人民共和国合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

2. 清算

全体合伙人签署本协议即视为同意由管理人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。

清算期为自退出期（包括延长期）届满之日起 1年。在 1年清算期内无法清算完毕的，由管理人决定是否延长。如因本合伙企业所投资的股权类资产无法按约及时退出而导致延迟清算的，在不违反《中华人民共和国证券法》等法律法规、监管规定的情况下，清算人也可以按照各合伙人实缴出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例，将本合伙企业持有的股权类资产分配给全体合伙人。

（六）违约责任

1. 对于发生缴付逾期的投资人，经合伙人会议审议同意，管理人有权（但无义务）向其发出催缴通知书，并给予宽限期（以下简称“宽限期”），原则上宽限期不超过三个月。违约合伙人应在宽限期内支付完毕其逾期缴付的金额。

2. 如果违约合伙人在付款通知到账日或宽限期届满之日（如涉及）依旧未能缴足全部应实缴出资额的，则自前述日期次日起就逾期缴付金额向本合伙企业支付每日0.015%的滞纳金，并且仍需继续实缴出资。

3. 同时，如违约合伙人之违约行为给本合伙企业造成损失的，应根据法律法规相关规定进行赔偿。

4. 并且，经合伙人会议审议同意，可对该违约合伙人剩余未实缴的认缴出资份额相关之权利进行限制，直至其全部实际出资额缴足之日或全体守约合伙人一致同意豁免其违约责任之日（孰早）予以恢复。

5. 对于违约合伙人，管理人在符合《资管细则》及相关法律法规、监管要求的前提下，有权采取减少违约合伙人认缴出资份额、寻找新的投资人等措施，以保障合伙企业的正常运作，但前述措施并不因此免除违约合伙人于前述项下所需承担的违约及赔偿责任。

6. 对于出资违约以外的其他违约责任，违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。

（七）争议解决方式

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应通过友好协商解决，如不能协商解决，则应提交至深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。

（八）协议生效

本协议自各方法定代表人（或执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其授权代表签署并加盖各方的公章之日起生效。

五、对上市公司的影响

本次投资设立投资基金，旨在借助专业投资机构在行业研究、项目筛选及投后管理等方面的经验与资源，在合理控制风险的前提下，开展与公司主营业务具有协同效应的投资业务，以获取产业协同和中长期投资回报。本次投资是公司在保证主营业务稳健发展的前提下做出的审慎决策，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。同时，合伙企业缴付出资分五期进行，分期出资安排不会对公司现金流状况产生重大不利影响。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方出资额及出资比例经协商确定，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。在合理控制风险的前提下，本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于 2026 年10 月25 日召开第五届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议，独立董事认为：公司参与本次基金投资，有利于拓宽公司投资渠道，实现资本增值与产业协同发展的双重目标。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年10月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项，公司关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐、张瑞峰、刘微予以回避表决。

本次对外投资交易在董事会决策权限内，未达到股东会审议标准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去12 个月内，公司未与本公告所述关联方发生其他关联交易。

八、风险提示

标的基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商注册及取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，公司将根据后续推进情况及时披露进展。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2026 年 10 月 26 日