天奇股份：关于子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告

天奇自动化工程股份有限公司

关于子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”、“目标公司”）因整体战略规划及自身经营发展需要，拟以增资扩股的方式引入外部投资者（以下合称“本轮投资人”），其中北京信兴奇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信兴奇”）拟以人民币 100,000,000 元认购天奇金泰阁（增资后）6.41%的股权，其中 9,259,259.26 元计入新增注册资本，90,740,740.74 元计入资本公积；宁波信达华建投资有限公司（以下简称“宁波信达”）拟以人民币 100,000,000 元认购天奇金泰阁（增资后）6.41%的股权,其中 9,259,259.26 元计入新增注册资本，90,740,740.74 元计入资本公积；深圳市天翊弘威顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天翊”）拟以人民币 10,000,000 元认购天奇金泰阁（增资后）0.64%的股权，其中 925,925.93 元计入新增注册资本，9,074,074.07 元计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，天奇金泰阁的注册资本将由人民币 125,000,000 元增加至人民币144,444,444.44 元，公司持有天奇金泰阁的比例将由 100%变更为 86.54%，天奇金泰阁仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

本次交易已经公司 2026 年 10 月 26 日召开的第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司董事会战略委员会全体成员审议通过。（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第九届董事会第十七次（临时）会议决议公告》）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部管理制度的规定，本次交易属于董事会权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、本轮投资人基本情况

（一）公司名称：北京信兴奇企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110101MAKMWMA1X5

成立日期：2026 年 9月 23 日

类型：有限合伙企业

注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 2 号楼一层 A1477

执行事务合伙人：鑫盛利保股权投资有限公司

合伙企业规模：10,100 万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人信息：

经核查，信兴奇及其合伙人均不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

（二）公司名称：宁波信达华建投资有限公司

统一社会信用代码：91330206599454809F

成立日期：2012 年 7月 12 日

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1616

法定代表人：王娟

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：实业投资，投资管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构：华建国际实业（深圳）有限公司持有宁波信达 100%股权。

经核查，宁波信达不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

（三）公司名称：深圳市天翊弘威顾问合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EFWJF1U

成立日期：2017 年 4月 14 日

类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区洪田路 155 号创新智慧港 1栋 204

执行事务合伙人：孙威

合伙企业规模：1,000 万元人民币

合伙人信息：

经核查，深圳天翊及其合伙人不属于失信被执行人。深圳天翊及其合伙人资金充裕，具有良好的资信及履约能力。

经核查，本轮投资人信兴奇及宁波信达（以下合称“信达”）均为中国信达资产管理股份有限公司控制的企业。截至本公告披露日，本轮投资人及其控股股东、实际控制人与公司及目标公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。本轮投资人及其控股股东、实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、目标公司介绍

目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司

统一社会信用代码：91360727685996479E

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2009 年 4月 20 日

注册资本：12,500 万元

法定代表人：HUA RUN JIE

注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业小区

经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，电子专用材料销售，生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，非金属废料和碎屑加工处理，新材料技术研发，资源再生利用技术研发，塑料制品销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经审计的主要财务指标：

单位：人民币元

经查询，天奇金泰阁不属于失信被执行人。

本次交易前后，天奇金泰阁股权结构如下：

注：表格数据尾差系四舍五入所致

本次交易事项完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更，对公司业绩亦无重大影响；天奇金泰阁的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易的评估情况及定价依据

根据江苏天健华辰资产评估有限公司于 2026 年 7 月出具的《江西天奇金泰阁钴业有限公司拟增资扩股涉及的江西天奇金泰阁钴业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（华辰评报字(2026)第 0265 号），本次评估基准日为 2026年 4 月 30 日，本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，其中：

（一）收益法评估结果

经收益法评估，天奇金泰阁股东全部权益于评估基准日的市场价值为 135,186.41 万元，较账面净资产 44,010.02 万元增值 91,176.39 万元，增值率 207.17%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，天奇金泰阁股东全部权益于评估基准日的市场价值为 136,360.81 万元，较账面净资产 44,010.02 万元增值 92,350.79 万元，增值率 209.84%。

（三）评估结论

评估机构经过对被评估单位的财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。具体情况如下：

在本次评估基准日 2026 年 4 月 30 日，天奇金泰阁的股东全部权益在持续经营条件下的市场价值为 135,186.41 万元。

（四）交易定价

经交易各方共同确认，参考上述评估价值，各方确认目标公司本轮投前估值为 135,000万元。

五、合同主要内容

（一）《增资协议》

1、交易价款及交割价款的支付

（1）基于已向本轮投资人披露的目标公司资产、负债和财务、人员、业务开发状况以及盈利预测，本轮投资人同意本轮增资前目标公司的估值为 135,000 万元，本轮增资后目标公司估值 156,000 万元。

（2）本轮投资人应在交割条件满足后 7 个工作日内将应支付的认缴增资款全额缴付至目标公司账户。

（3）目标公司应在本轮投资人全额支付增资款后 20 个工作日内完成本次交易相关的工商变更登记及备案手续，并向本轮投资人出具对应的出资证明书、股东名册。目标公司未在上述期限内完成工商变更登记，本轮投资人有权单方面终止本次交易，并无需承担违约责任。

2、股权回购

（1）业绩承诺：

自 2026 年 1 月 1 日起的 3 个完整会计年度内（以下称“业绩承诺期”），目标公司2026 年度营业收入不得低于 120,000 万元、扣非净利润不得低于 5,000 万元；

2027 年度营业收入不得低于 180,000 万元、扣非净利润不得低于 8,000 万元；

2028 年度营业收入不得低于 350,000 万元、扣非净利润不得低于 15,000 万元。

上述业绩对赌目标均需扣除股权激励影响，审计结果以具备证券期货从业资质的会计师事务所出具的标准无保留意见的年度审计报告为准，非经常性损益按会计准则及监管规则予以剔除。

（2）回购情形：

业绩承诺期内若发生以下任一情形，本轮投资人有权以书面通知的方式，要求天奇股份以现金购买方式回购本轮投资人持有的全部或者部分目标公司股权（以下称“回购义务”）：

1）目标公司任意连续两个会计年度的营业收入或者扣非净利润未达上述业绩承诺；

2）目标公司三年累计营收或扣非净利润未达上述业绩承诺 80%；

3）目标公司未能在 2029 年 12 月 31 日前按照本轮投资人确认的退出方案实现本轮投资人合格退出；

4）发生本协议所约定的其他特殊违约情形。

（3）回购义务的履行：

天奇股份应在本轮投资人书面通知回购之日起 30 个工作日内签署股权转让协议或其他实现股权回购的文件，在此前提下，天奇股份应在收到本轮投资人书面通知之日起 60 个工作日内，足额支付全部回购价款，回购价款足额支付后，目标公司与本轮投资人应共同配合办理相应的工商变更登记手续。回购价格的计算方式如下：

回购款=投资余额+（投资金额×6%×实际投资天数÷365-本轮投资人自目标公司实际已获得的全部现金分红款及自目标公司、天奇股份所获得的其他净现金收益）。

（4）实控人担保及连带责任：

经各方一致同意并确认，就目标公司及天奇股份在本协议下的包括但不限于股权回购等各项义务及承诺，公司实际控制人黄伟兴先生承担连带责任。

3、违约和赔偿

（1）违约责任一般约定：如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（以下称“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利润损失、持有的目标公司股权价值的减损、间接损失、律师费及诉讼费用）。

（2）特殊赔偿责任：除本协议中已经披露的情况外，对于信达由于截至披露日（2026年 6 月 25 日）已经存在事项而实际遭受、蒙受或发生的，或针对信达或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（以下称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害赔偿要求以及相关损失、损害或费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本），目标公司、天奇股份应向信达进行赔偿、使受偿人士免受损害或损失。

（3）天奇股份特殊违约责任：若天奇股份或目标公司出现协议约定的任一违约事项，信达有权选择要求天奇股份支付违约金，且有权同时要求天奇股份按协议约定立即履行回购义务。

（4）目标公司特殊违约责任：若目标公司违反与信达签署的相关协议约定或出具的相关承诺，信达有权采取以下一项或多项措施：

1）要求目标公司在 5 个工作日内纠正违约行为；

2）要求目标公司支付违约金，违约金以信达实缴出资额为基数按每日万分之三自违约之日（含）起至纠正违约行为且支付完毕违约金之日（含）止计算；

3）要求目标公司追加提供信达认可的其他风控担保措施。

（5）实控人特殊违约责任：若黄伟兴先生违反与信达签署的相关协议约定或出具的相关承诺，信达有权要求黄伟兴先生支付违约金，违约金以信达实缴出资余额的每日万分之三自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日（含）止计算。

4、协议生效

本协议经各方通过内部有效决议并签署之日起，且天奇股份的披露义务履行完毕之后生效。

（二）《股东协议》

1、目标公司治理

（1）目标公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中，信兴奇有权委派 1名董事候选人，未经信兴奇书面同意，目标公司股东会不得更换信兴奇委派的董事；董事长候选人由天奇股份委派；其余董事候选人由天奇股份委派或根据法律法规的要求由民主程序选举产生。各方同意在相关股东会上投票赞成上述天奇股份和投资人提名的人士出任目标公司董事。

（2）宁波信达有权提名 1 名董事会观察员列席董事会，但不参与董事会讨论和表决。

（3）目标公司不设监事会，设监事 1 名，由天奇股份委派或由职工大会等民主程序选举产生。

2、投资人的特殊权利

（1）共同出售权：

天奇股份拟向任何第三方（下称“受让方”）转让其持有的目标公司部分或全部股权的（下称“拟议转让”），天奇股份依据《公司法》第八十四条的规定，就拟转让事项向包括信达在内的全体股东发出书面通知时，信达有权在优先购买权行使期限（不少于 30 日）内，书面通知天奇股份其是否行使优先购买权。若信达未在规定的优先购买权行使期限内主张行使优先购买权，或明确放弃优先购买权的，则信达有权在本条约定的范围内行使共同出售权。

信达依据本条约定的共同出售权，其出售股权的价格、支付方式、支付期限及其他交易条件，应与天奇股份在拟议转让中向受让方转让股权的条件相同（以下简称“同等条件”）。受让方应同意按同等条件收购信达行使共同出售权所涉股权，天奇股份应促成受让方的上述收购，若受让方拒绝按同等条件收购信达所涉股权的，天奇股份不得向受让方转让其持有的目标公司股权。

信达可要求共同出售的股权比例，不超过以下公式计算所得数额：共同出售股权比例=受让方拟受让比例×（信达届时持股比例÷（信达届时持股比例+天奇股份届时持股比例））

（2）回购权：

根据本轮增资协议约定，本轮投资人可要求天奇股份承担回购义务，具体以本轮增资协议为准。

（3）分红权：

各方同意，自本轮增资工商变更登记完成之日起，目标公司的未分配利润（如有）由所有股东按照本轮增资完成后的实缴股权比例共同享有。

目标公司在每一会计年度依法弥补亏损、足额提取法定公积金后，并且不提取任意公积金，应经目标公司股东会审议通过后，将当年可分配利润按照各股东届时的实缴出资比例进行分配，每年现金分红总额不低于当年实现的可分配利润的 50%。

目标公司应于每年 6 月 30 日前召开股东会审议年度利润分配方案，并在股东会审议通过利润分配议案后，于当年 7 月 31 日前将分红款项足额支付至各方股东指定账户；逾期支付的，目标公司按应付未付分红金额的每日万分之三向各股东支付违约金。

（4）反稀释权：

若目标公司新一轮融资的增资单价（以下简称“新一轮融资单价”）低于本轮投资人本次增资时的增资单价（以下简称“本次投资单价”），则本轮投资人有权在知悉该等情形之日起 30 日内向天奇股份发出书面补偿通知，要求天奇股份或其指定主体对本轮投资人进行反稀释补偿。本轮投资人有权在下列补偿方式中任选其一：

现金补偿，现金补偿金额=本轮投资人届时持有的目标公司注册资本数额×（本次投资单价-新一轮融资单价）-本轮投资人自本次增资完成之日起至补偿支付之日期间累积已从目标公司获得的分红款及从目标公司、天奇股份获得的其他净现金收益；

股权补偿，股权补偿数量=依据前述公式计算的现金补偿金额÷新一轮融资单价。

3、违约责任

（1）本协议一方违反本协议约定的，应赔偿因此给其他方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失（含可得利益损失），以及为实现债权而支出的合理律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、鉴定费等，为实现债权而支出的费用应以必要且合理为限。

（2）若出现下述任一事件，信达有权要求目标公司或天奇股份支付违约金：

1）若出现协议列明的任一违约事件，且经信达书面催告后 5 个工作日内仍未纠正的，信达有权要求目标公司、天奇股份支付违约金，违约金以信达向目标公司实缴的出资额为基数按每日万分之三自违约事项发生之日（含）起算，至该等违约事项被纠正之日（含）且天奇股份支付完毕违约金之日（含）止。

2）若目标公司违反交易文件的约定或出具的相关承诺，信达有权要求目标公司追加提供令信达满意的其他风险控制担保措施。

3）若目标公司或天奇股份违反本协议的约定，导致信达损失的，信达有权要求实际控制人对天奇股份或目标公司在本协议项下的违约责任承担连带担保责任。

4、协议生效

本协议自各方及其授权代表盖章/签署之日起成立，并自本轮增资协议项下约定的生效条件全部满足之日起同步生效。

六、本次交易对上市公司的影响

本次增资扩股事项是基于子公司天奇金泰阁未来业务发展及战略规划做出的审慎决策。天奇金泰阁为公司锂电池循环业务的核心子公司，深耕锂电池资源化利用近三十年。锂电池回收行业经过数年发展、低效产能逐步出清，行业景气度回升，动力电池退役高峰期即将到来，行业具备良好的发展机遇。天奇金泰阁作为国内领先的第三方回收企业，电池回收渠道布局已覆盖国内外市场，再生利用产能规模、工艺水平均位于行业前列。

本次天奇金泰阁引入外部投资方，有利于天奇金泰阁抓住行业发展机遇，强化其回收渠道布局、生产规模及工艺等优势，进一步提升市场份额，有助于增强其整体市场竞争力，为其未来整体资本化运作奠定基础。本次增资扩股将为天奇金泰阁的经营发展补充流动资金，改善其资本结构，优化其财务情况，并有效降低天奇金泰阁的资产负债率，为天奇金泰阁后续生产经营及规模扩张提供有力支撑。

本次交易完成后，公司持有天奇金泰阁 86.54%股权，天奇金泰阁仍为公司合并范围内子公司。本次交易涉及公司承担了无法完全避免的回购义务，针对本次增资交易潜在回购义务需要确认相应的金融负债、计提财务费用（计提时尚不涉及现金流出），预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

七、风险提示

1、本次交易尚需完成协议签署、交割条件核验、资金支付、工商变更登记等程序，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；

2、本次交易有关天奇金泰阁的业绩承诺系公司基于当前市场情况、目标公司战略布局等做出的规划，最终能否实现存在不确定性。锂电池回收行业受原材料价格波动、行业政策、市场竞争、下游需求变化等多重因素影响，未来实际经营业绩存在不确定性。

3、本次交易定价公允，公司在本次交易中承担回购义务具有合理性和必要性，符合公司长远利益；本次交易不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将持续跟进本次交易后续进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日