天山铝业集团股份有限公司

关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本暨修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

基于公司实际经营情况和发展战略，为增强广大投资者对公司的投资信心，维护全体股东利益、提高长期投资价值，天山铝业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年10 月 26 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本暨修改公司章程的议案》，拟将公司根据2024年1月23 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，使用自有资金以集中竞价交易方式回购的 1,515.53 万股股份，和公司根据 2025 年 4月 9日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，使用股票回购专项贷款和自有资金以集中竞价交易方式回购的 2,370.52 万股股份的用途，由原计划“全部用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户中合计 3,886.05 万股股份进行注销并减少公司注册资本。上述事项需提交公司股东会以特别决议方式审议，现将具体情况公告如下：

一、历次回购方案及实施情况

（一）第五届董事会第二十一次会议审议通过的回购方案及实施情况

2022 年 7 月 6 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币20,000 万元（含），回购价格不超过10.4 元/股（含）。

回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-028）和《回购报告书》（公告编号：2022-029）。

截至 2023 年1 月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 2,314.80 万股，占公司总股本的 0.50%，最高成交价 6.72 元/股，最低成交价 6.22 元/股，使用回购资金 14,999.83 万元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定回购方案，本次回购股份已完成。具体内容详见公司于2023 年1月 4日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份完成的公告》（公告编号：2023-001）。

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第六届董事会第十八次会议、于 2025 年 11月10 日召开2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意将公司根据2022 年 7月6日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，使用自有资金以集中竞价交易方式回购的2,314.80 万股股份用途，由原计划“全部用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户中的 2,314.80 万股股份进行注销并减少公司注册资本。公司已于 2025 年12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述2,314.80 万股回购股份注销手续，注销数量、完成日期、注销期限均符合法律法规的相关要求。本次2,314.80 万股回购股份注销完成后，公司股份总数由 4,651,885,415 股减少至 4,628,737,415 股，总股本由 4,651,885,415股减少至 4,628,737,415 股。具体内容详见公司于2025 年12 月31 日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2025-099）。

（二）第六届董事会第六次会议审议通过的回购方案及实施情况

2024 年1月23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第二次回购”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含），回购价格不超过 8.6 元股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

具体内容详见公司于2024 年1月24 日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）和《回购报告书》（公告编号：2024-006）。

截至 2024 年7月25 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 1,515.53 万股，占公司总股本的 0.33%，最高成交价 8.17 元/股，最低成交价 4.86 元/股，使用回购资金 10,000.24 万元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定回购方案，本次回购股份已完成。具体内容详见公司于2024年7月 25 日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动情况的公告》（公告编号：2024-045）。

截至 2026年10 月26日，公司暂未使用上述已回购的 1,515.53 万股股份。

（三）第六届董事会第十二次会议审议通过的回购方案及实施情况

2025 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第三次回购”），同意公司使用股票回购专项贷款和自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000 万元（含）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2025 年4月10 日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-012）和 2025 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《回购报告书》（公告编号：2025-014）。

截至 2025 年9月29 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 2,370.52 万股，占公司总股本的 0.51%，最高成交价为 9.79 元/股，最低成交价为7.41 元/股，已使用资金总额为20,000.26 万元。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案，本次回购股份已完成。具体内容详见公司于 2025 年9月30 日在巨潮资讯网上披露的《关于股份回购完成暨股份变动公告》（公告编号：2025-062）。

截至 2026年10 月26日，公司暂未使用上述已回购的 2,370.52 万股股份。

（四）第六届董事会第二十四次会议审议通过的回购方案及实施情况

2026 年 7 月 2 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第四次回购”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分 A 股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币20,000 万元（含），不超过人民币30,000 万元（含）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。具体内容详见公司于 2026 年7月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-034）。

截至 2026年7月11 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 2,636.32 万股，占公司总股本的 0.57%，最高成交价为 12.1 元/股，最低成交价为 10.75 元/股，已使用资金总额为 29,999.96 万元。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案，本次回购股份已完成。具体内容详见公司于2026年7月11 日在巨潮资讯网上披露的《关于股份回购完成暨股份变动公告》（公告编号：2026-038）。

截至 2026年10 月26日，公司暂未使用上述已回购的 2,636.32 万股股份。

二、拟变更的回购股份情况和变更原因

基于公司实际经营情况和发展战略，为增强广大投资者对公司的投资信心，维护全体股东利益、提高长期投资价值，公司拟将第二次回购和第三次回购的合计38,860,530 股股份用途，由原计划“全部用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的38,860,530股股份进行注销并减少公司注册资本。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

上述拟注销的 38,860,530 股回购股份注销完成后，公司总股本将由4,628,737,415 股减少至 4,589,876,885 股，拟注销股份数占公司目前总股本的比例为 0.84%，预计公司股本结构变动情况如下：

注：公司股本结构变动的最终情况，以本次部分回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、减少公司注册资本并相应修订《公司章程》的具体情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将减少38,860,530 股，公司注册资本将相应减少 38,860,530 元。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》相关部分条款进行修订。具体修订内容如下：

五、本次变更股份回购用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，符合公司实际经营情况和发展战略，有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、本次变更回购股份用途的决策程序

公司于 2026年10 月 26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本暨修改公司章程的议案》，董事会同意公司将第二次回购的1,515.53万股股份和第三次回购的2,370.52万股股份，合计 3,886.05 万股股份用途，由原计划“全部用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户中的 3,886.05万股股份进行注销并减少公司注册资本，该部分回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少3,886.05 万股，公司注册资本将相应减少3,886.05 万元。董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理回购股份注销并减少公司注册资本、《公司章程》备案等工商变更登记事宜。

本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议。

公司将持续关注后续进展情况，按规定及时履行信息披露义务，并依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 27 日